机会终于来了，陈胜起兵反秦，派周巿收复魏地，立魏咎为魏王，在临济（今河南封丘东）和秦军大战。临济离兰考只隔一条黄河，徒步也顶多一天路程，陈平当即告别哥哥，带着一帮志同道合的少年渡河去投奔魏咎。魏咎对他很青睐，拜他为太仆，也就是魏国交通部部长，官职是相当的大，当然引起了别人的嫉妒，在魏咎面前说他的坏话，陈平一看不好，这官不当倒罢，别把命丢了，于是收拾包裹连夜逃回了家乡。
很快等到项羽的军队打到黄河边，陈平又去投奔，一直跟着项羽东征西讨，打入了关中，项羽赐他爵为卿，应该说已经很高了。由于现在没有爵位这玩意，不好比附，或者说，至少相当于厅局级待遇罢。但陈平并不满足，光有个待遇，没有实权没劲，现在机会来了，怎能放过，于是迫不及待跳出来。
项羽很高兴，当即赐陈平为信武君，因为陈平就是魏国人，所以让他率领故魏王咎的宾客，以魏国的名义去讨伐殷王司马卬，司马卬抵挡不住，很快投降，大概承认了自己的错误之后，项羽没有拿掉他，仍旧让他当殷王。项羽派项悍去拜陈平为都尉，赐给二十镒黄金，折合到现在，也有140万人民币，够在北京三四环之间买套小房子的。可是陈平还没来得及挑好房源呢，那边报告刘邦攻下了殷国，殷王司马卬又投降了。项羽一听，对下属发怒道：“都是一帮窝囊废，说是殷王已经搞定了，殷国稳定了，和谐了，怎么一下子就投降敌人了呢？把陈平等人全部移交军事法庭审判。”
我们说陈平是个阴谋家，他日常生活风格类似老鼠，天天支着耳朵打听各方面的动静，一听项羽要治他的罪，赶紧把那140万现金和自己的都尉官印原封不动地打包放在宿舍，又写了一封告别信，一溜烟跑掉了。信上说：项哥，我事情没办好，可也不想马上死，奖金和官职归还，请原谅我不辞而别。
那时的防卫也真是松散，真让他跑掉了。他只带着一把剑，跑到黄河边上，打定主意要去投奔刘邦。一个艄公看见他独身带剑站在渡口，心中大喜，这家伙肯定是逃亡的将军，身上有硬通货，今天不先把他裤兜里的小黄鱼悉数掏出来，再把他扔进河中喂大黄鱼，我这艄公也不必当了。于是热情地招呼：“帅哥，坐船么？又快又稳的船呐。”
陈平着急逃亡，二话不说跳到船上，气喘吁吁地说：“快开船。”
艄公一撑，将船离岸，开始笑吟吟地对陈平左顾右盼。陈平有点发毛，尴尬地笑了：“大哥，俺可不是同志，俺只喜欢女孩。”
“不要紧，呵呵，俺跟你一般，只喜欢美女，还有——金钱。”艄公咧开满嘴黄牙。
陈平更加发毛，没话找话：“嘿嘿，大哥，一般都是说金钱美女，没有说美女金钱的，这样念着平仄不谐，不抑扬顿挫啊。”
艄公对答如流：“客官，俺这不是为了押韵吗？‘般’和‘钱’押韵，在平水韵的十三元，嘿嘿。”他的嘴又咧开了，眼睛犹自在陈平腰间打转，又嘟囔道：“马上就到黄河中心罗，要开工了。”
陈平知道不妙，二话不说，三下五除二就把自己扒了个精光，那时虽然已经是暮春，纵眼望去，四围姹紫嫣红开遍，他还是感到浑身凉意。陈平忍住心中悲哀，用一种即将被迫失身的雏妓语气强笑对艄公说：“大哥，小弟家贫，船钱只怕付不起，连这身衣服也是一个朋友送的，拿到当铺去，只怕能当个一两半钱银子，就给大哥抵了船费罢！”
艄公见他脱得精赤条条的，刚想制止他：“不是都说好了，大家都不是同志吗，你有的我也有，有什么好看。”但马上就醒悟过来了，这家伙没带硬通货啊，既然他没有小黄鱼，我何必让他喂大黄鱼，那不是丧尽天良了吗？我可是个厚道人啊。蛰伏的人性立刻在这位艄公身上苏醒，让他感到一阵神圣的颤栗，他和蔼地说：“穿上，兄弟，这年头谁没有个难处，俺也不会作诗赠别，这趟船就算大哥我赠给贤弟的告别礼物。”
陈平竖起大拇指：“大哥，你也太谦虚了，不会作诗还这么精通平水韵，连该死十三元都搞得这么清楚。”
艄公道：“哪里哪里，其实只是旁听过几节音韵学课，知道一点皮毛。”
陈平千恩万谢，跳下船昼夜不停赶往修武（今河南新乡西），在那里找到一个熟人叫魏无知的，请求拜见刘邦。
那天有七个人同时投奔而来，刘邦那会真是忙，可谓一日三捉沐，一饭三吐哺，深知自己对付项羽没有优势，只能遵循一个原则：团结一切可以团结的人，不礼贤下士不行啊。当即把陈平等七个人同时召进去，请客吃饭，吃完了，寒暄了一会，刘邦剔剔牙，说：“诸位，我已经给你们安排了宿舍，一路远道，早点去休息，有什么需要的，直接找军需官。”其他六人都欢天喜地地拜谢，只有陈平急道：“大王，你以为我跑这么远来，就是为了混顿饭？”
刘邦一愣：“那你想干啥？”
陈平道：“我有重要事要谈。”
刘邦想，一个该死的逃兵，能有什么重要事情，于是捶了捶腰：“今天太晚，累了，改天罢。”
陈平道：“NO，过了今天我就没兴致说了。”
刘邦顿时来了兴趣：“很傲气，看来你他妈的肚子里有货，好，你说。”
陈平于是滔滔不绝地发表演讲，他具体说了什么，史书上没有记载，我也不好瞎编，总之让刘邦听得热血沸腾，刘邦拼命鼓掌，兴奋地问：“精彩，太精彩了。你在项羽身边，他给你什么官职？”
“都尉。”陈平道。
刘邦爽快地说：“那我也给你都尉。”
陈平有些失望：“好像没升哦。”
刘邦大笑：“爽快，老子就喜欢你这样的，大方得体，脸皮厚，敢于伸手要官。一般来说，敢伸手要官的水平都不会太差。只是你刚来，我要是给你太高，其他将军会有意见。不如这样，你都尉还是照当，我让你兼职为典护军，多领一份薪水。来，现在跟我出去转一圈。”
所谓典护军，大概相当于现在的军队政委，兼组织部、人事部部长，是君主安插在军中其监察作用的官吏，还有用人权。刘邦马上带着陈平出去，上了自己的专车，让他坐在自己身边，对众将宣布道：“这位陈都尉，以后就是大家的政委，以后诸位的分工、调派、升迁、考核也由他负责。”
诸将一听哗然，集体请愿道：“大王，陈平他不过是一个楚国的逃兵，人品大大的坏。我们这抓住了逃兵还处死呢，对他们的逃兵为啥这么优待？况且他有没有才能还不知道，听他两片嘴巴一吹，就让他坐您的专车到处显摆，还让他们监护我们这些德高望重的宿将，只怕有些不妥啊。”
刘邦不理，大笑对司机说，道：“小王，从今天开始，你和这辆专车就拨给陈都尉使用，陈都尉有什么要求，你都得尽量满足，实在满足不了的，就来找我。”
诸将一看傻了眼，各自叹息着去了。
接着，刘邦挥军南渡平阴津（今河南孟津北），这是当年他阻挡司马卬南渡的地方，现在司马卬已经投降，无人能阻挡他。他顺利到达洛阳新城（洛阳县境内的一座小城，在今河南伊川），当地有个三老（战国秦汉时代一种掌管教化的乡官）董公拦住刘邦的马头，进谏道：“臣听说‘顺德者昌，逆德者亡’，‘兵出无名，事故不成’，所以说‘明其为贼，敌乃可服’。项羽做了很多混帐的事，杀了自己的君王，是天下的盗贼。所谓明王征服天下以仁德而不以勇猛，以道义而不以力气。大王应该立即让三军之士换装，都穿上丧服，昭告天下，征伐无道，则四海之内无不群起响应，这是三代明王能够成功的秘诀啊！”
这位董公的话，看似没有什么新意，其实非常重要，概括起来就是，如果你要打垮敌人，就要先把他从名声上搞臭，所谓“明其为贼，敌乃可服”，就是把自己打扮成人民解放军，把对手诋毁成匪军，这样起码能够增加一半的战斗力。可别小看董公这些道理啊，二十世纪德国纳粹的宣传部长戈培尔的一切举措，其实都不出中国汉代一个普通乡官董公同志的见解，所以，中国虽然在科技上对人类文明贡献不大，在权谋上至少是可以远远让西方瞠乎其后的，我们能不为此极大地感到自豪吗？！
当然，好的权谋还要好的流氓来实施，如果董公这番计策是给项羽献上的，估计就没有用，因为那个二十六岁的贵族青年还自我膨胀，崇尚武力万能，对这类权谋肯定看不上眼，也就是所谓典型的一介武夫。
刘邦凭着他几十年流氓生涯的本能，立刻体会到了董公计策的精髓，他惊呼：“妙啊！太妙了！”当即挑了一个好日子为义帝发丧，打个赤膊呼天抢地地大哭：“我可怜的君王啊，你怎么这么命苦，一天福没享就被凶残的项羽给杀了啊，你叫我一个人呆在世界上，举目无亲的怎么活啊。我不活了，干脆跟随你到地下去罢，呜呜。”说着假装要撞墙。
旁边人马上把他抱住：“大王，您节哀，千万节哀啊，您要是去了，可就太不负责任了，谁来给义帝他老人家报仇呐？谁又来惩罚凶残的项羽呐？君王他老人家在地下也会责怪你的啊。”
当然刘邦是装的，很难想像一个为保自己的性命，连父母妻子儿女都可以舍弃的老流氓，会对只见过几面的楚怀王熊心有什么感情。但这就是政客的素质，当然，也有人说是英雄的素质，那我也没办法。
刘邦一连卯足劲表演了三天，最后通电宣布：
各位诸侯王、将军们：
当年天下共立义帝，讨伐暴秦，北面事之。项羽却放逐杀害义帝于江南，大逆不道。寡人实在看不下去，悉发关中兵，收集三河士，从长江、汉江顺流而下，跟从诸位击杀大逆不道的匪军首领项羽。
大汉帝国国王兼大汉人民军总司令 刘邦
大军浩浩荡荡出发，先出临晋，攻下修武（今河南新乡市西），从围津渡过黄河，同时派遣使者去赵国、齐国寻求帮助。陈余回话说：“要我帮忙也可以，但听说张耳投靠你们去了，只要把张耳的人头送来，我就立刻发兵。”
张耳吓得面色煞白，强作镇静对刘邦说：“大王，为了革命的事业，我情愿抛头颅，洒热血，只是将来革命成功，别忘了那染红国旗的鲜血也有我张耳一份啊。”说着他作出一个大无畏的姿势，腿成马步，左臂屈曲，右手直指蓝天。
刘邦当然不会杀张耳，倒不是他多仁慈，而是杀了张耳，其他投奔而来的流氓都会寒心，这些流氓，谁是清白的？刘邦出卖了张耳，他们怕不个个逃得精光。当今用人之际，必须团结一切可以团结的人，不可只顾小利而忘大利。他握握张耳的手，亲切地说：“大哥，当年你在大梁的时候，我投奔在你家当门客，你对我那么好，我怎么可能出卖你？你放心，就算我这条命不要，也不能这么做。”
张耳感动得泪水滂沱而下，他擤了一把稀得可以照见人影的鼻涕，道：“大王，您真是太仁义了，我派人到处给您宣传宣传？”
刘邦道：“不要，我在想找一个死囚斩了，冒充你的人头去骗骗陈余。”
张耳道：“这样是不错，但消息迟早会走漏的，大王的仁义又没人知道，岂不冤枉？”
刘邦道：“等击败项羽，陈余后悔又能怎么样？那时你再帮我宣传不迟。”
