在此之前，根据地的中心已经两易其地点，一为正宁县的寺村塬，一为耀县的照金，且都建立了革命的临时政权，但都不切当时的实际情况，被“左”倾路线一齐葬送了。
1930年，刘志丹提出在南梁一带建立革命根据地的主张遭到陕西省委的反对；1931年10月，林锦庙会师后，南下渭北建立根据地，因敌我力量悬殊，未能建立根据地；1932年10月陕甘游击队连战失利，被迫退入南梁一带梢林中；1933年6月南下渭华，全部覆没；1933年10月照金陷落；红军被迫返回南梁一带。四下平原、渭北在大城市附近建立根据地，都失败了，三上南梁建立根据地都被“左”倾路线断送。
包家寨会议的核心内容，确定了开辟以南梁为中心的陕甘边革命根据地的战略方针，正确地解决了陕甘边根据地的发展战略方向这个长期未能解决的问题，为陕甘边“工农武装割据”斗争的基本格局勾画了新的蓝图。
包家寨会议是一次历史会议，可以说是陕甘边革命史上的“遵义会议”。后来，毛泽东十分赞赏地说：刘志丹创建南梁根据地，用“狡兔三窟”的办法，创出局面，这很高明。
包家寨会议作出的正确决定，标志着以刘志丹为代表的陕甘边党和红军在思想上政治上进一步成熟，从而使陕甘边党和红军进入了实事求是的发展阶段。
南梁，在桥山山脉中段，到处遍布梢林，当时人们把苏区也叫“梢林”，这是从三原、渭北平原碰钉子碰出来的。在敌我力量对比上，我军处于劣势，处于敌人四面包围之中，在平原上与敌人有利，与我们则有害。“稍林”距敌人统治中心较远，敌军鞭长莫及，有利于革命力量的生长和存在，有利于根据地的开拓和发展。虽然“稍林”人口稀少，经济、文化落后，环境极其艰苦，但是群众有强烈的土地革命愿望。所以对于根据地建设，没有搞孤立主义，在确立南梁中心区的基础上，以主力红军为骨干，建立多路游击区，扩大回旋余地，互相呼应配合，把革命力量的积聚和扩大统一起来。
解放后，习仲勋同志曾自豪地说：“‘梢林主义’是创建根据地的马列主义。”
包家寨会议后，临时指挥部率部进军南梁地区葫芦河川。
葫芦河川道比较宽阔，两面山上灌木成林，环境十分幽静宜人。
红军一个多月连续取得张洪镇、合水、毛家沟门三次大捷，战士们情绪饱满，斗志昂扬。但连续行军几百里，饥一顿，饱一顿，战士们毕竟太疲劳了。所以总指挥部决定在莲花寺休整，贯彻执行包家寨会议决定，对部队进行改编。
莲花寺，位于葫芦河北岸平定川口，这里的红砂岩面上，满布着唐初到宋中叶的石刻造像，窟室相连，群像栩栩如生，雕刻精细，技艺精湛。记录着南梁山区的历史文明。
在这古老石窟的所在地，迎风招展的红旗，映掩着莲花寺的青松翠柏，雄壮的军歌，震撼着这千年的古老石窟。
1933年11月8日，500余名红军战士聚集在莲花寺的川台上。王泰吉、刘志丹主持召开陕甘边红军游击队全体军人大会，对部队进了整编，正式宣布恢复红二十六军，成立第四十二师。师部设司令部、政治部、供给部和警卫连。辖第三团，第四团（骑兵团），第三团以西北民众抗日义勇军、耀县游击队三支队和原红四团少年先锋队编成，200余人；第四团由原一、二连编成，180人，战马五六十匹。四十二师的建制和负责人：
四十二师
师长：王泰吉
政委：高岗
参谋长：刘志丹
政治处长：黄子文
供给处长：刘约三
红三团
团长：王世泰
政委：李映南
一连连长：赵国卿
二连连长：陈学鼎
指导员：张邦英
少年先锋连连长：王有福
红四团
团长：黄子祥
政委：杨森（兼师党委书记）
一连连长：李志柏
二连连长：高占胜
师、团成立党委，连队建立支部，以加强党对红军的领导。师党委书记杨森，高岗、张秀山、黄罗斌、黄子文、高锦纯等为委员。
红四十二师的成立，标志着陕甘边区革命武装斗争发展到一个新的阶段。
莲花寺整编后，部队情绪高涨，精神饱满。
陕北游击队一支队急于回陕北扩大根据地，红四十二师党委在东华池举行了欢送大会。
杨森代表四十二师党委在会上讲了话，勉励一支队回陕北后，根据包家寨会议精神，积极开展一路游击区活动，扩大根据地。一支队政委魏武表了决心，表示坚决执行决议，发扬红军传统，搞好游击战争。陕北一支队到陕甘边经过月余战斗，人员由70多人发展到100多人，战斗力得到锻炼提高，武器装备也补充更新了。红军临时总指挥部还从主力部队中选派惠泽仁、魏武、康健民等加强了领导力量，为开辟第一路游击区奠定了基础。
为了贯彻包家寨会议关于建立南梁根据地的战略方针，红二十六军恢复后立即进军南梁，扫荡南梁周围的反动地主武装。
同时，党和红军派出工作人员深入南梁一带的山区农村，发动群众，建立革命组织。
部队在东华池地区稍加休整后，遂分兵两路，扫荡陕甘边界地区的反动武装，为创建南梁根据地准备条件。师部随红三团东去洛河川，奔袭甘泉，又在洛河川的葡萄沟击溃敌86师一个营；骑兵团在南梁一带向西北行动扫除地方反动势力。沿途经大凤川、定汉横扫新堡等地民团。
骑兵团在刘志丹指挥下活动，一天上午部队在城壕川道里西行，杨森政委带一连一班作先锋，在川口附近的阳台上，与谭世麟所率四五百民团军遭遇。敌人正在开饭，面对敌情，杨森考虑到，我一班虽只有12人，但都是骑兵，敌人虽有四五百人，却都是步兵，且毫无准备，可以打它个措手不及，果断命令一班长宋飞率全班猛冲敌群。
12名红军战士如弓箭离弦，边射击边冲锋。敌人措手不及，被打得晕头转向，立刻四散逃命。红军一直把逃敌追上香山塬。当敌人发现红军只有10余兵骑时，便组织反攻，把红军又压下山来。正在这时，骑兵团后续部队赶到，合兵一处，再次反冲过去，敌大败溃逃。
这次战斗俘敌10余名，并缴获谭世麟骑的一匹栗色大马。此战狠狠打击了谭世麟积极配合国民党部队“围剿”红军的气焰。
城壕川战斗后，经柔远川、二将川，红四团又奔袭荔园堡。
荔园堡寨子驻国民党部队警备骑兵旅张廷芝部1个招兵营，梁邦栋自任营长，拼凑几十人，编为两个新兵连，招兵买马，抓捕壮丁，扩充势力。这伙土匪，随意派粮派款、敲诈勒索、穷凶极恶，南梁人民深受其害。
在头天派出侦察员得知荔园堡警备懈怠，寨墙破损，易于攻取。次日拂晓，骑兵团从东西两山包围了荔园堡。派出小股部队化装成农民模样，带着劳动工具，怀揣短枪，进入荔园堡，向梁匪营部突然袭击。南川里，红军骑兵部队，疾驰而来，把梁邦栋打得晕头转向，被包围起来的匪徒东突西奔，最后拼命往山上逃窜。刚爬到半山腰，就被埋伏在山顶的红军打回来，山下的红军战士穷追猛打，在两面夹击下，敌人被困在老鸦沟的半山腰里，只得一个个举起手来，乖乖做了俘虏。
整个战斗只打了吃两锅烟的工夫，除了1个外出的陆排长，没有一个漏网。荔园堡的百姓看到消灭了这股匪徒，抓住了梁邦栋，放下饭碗，跑出来看热闹。
第二天，红军游击队在荔园堡大场上召开了公审大会，将梁邦栋五花大邦押在大场中央。宣布罪状后，根据群众的强烈要求，就地处决了梁邦栋。释放了愿意回家的俘虏。并向群众宣传共产党和红军的主张，号召穷苦百姓团结起来，跟着共产党闹革命。
革命红旗插上荔园堡，远近的土匪、民团、地主、豪绅，闻风丧胆。
荔园堡战斗后，骑兵团还消灭了赵沟门、阎洼子等地的民团，拔掉了敌人的一些据点。为建立南梁根据地，为陕甘边党政领导机关安于此地，创造了条件，奠定了基础。
随后，红三团、骑兵团在南梁会合，驻扎在荔园堡至林锦庙一条川里。
当地小伙子见红军回来了，高兴的唱起了陕甘人民喜爱唱的“信天游”：
鸡娃子叫来狗娃子咬，
当红军的哥哥回来了。
一杆杆红旗硷畔上插，
我把红军哥哥接回家。
羊肚子手巾三道道蓝，
哥哥跟的是咱刘志丹。
老刘站在山上喊一声，
咱们千家万户齐响应。
部队回到南梁二将川后，边区特委和四十二师党委决定，趁战斗空隙，配合地方干部开展工作。部队以连排为单位，协同地方干部分别在平定川、豹子川、太白川、白马庙川、玉皇庙川，东华池、葫芦河一带宣传群众、组织群众，打土豪、分牛羊、分粮食，激发群众的革命斗争精神，帮助建立二路游击队。全面展开了创建南梁根据地的军事斗争。
7．建立革命政权
包家寨子会议后，红四十二师党委抽出刘约三、吴岱峰等军事干部和少数人马，带领伤病员和后勤机关，押着在三十里铺抓获的两名神甫到平定川一带，一方面照顾伤病员，一方面着手组建游击队，建立根据地。
陕甘边区党委先后派习仲勋、张策等人到南梁地区开展群众工作。
南梁根据地的开辟和建立同其他根据地的建立一样，军事斗争和土地革命是分不开的。没有武装斗争的胜利和坚持，谈不上有效的土地革命；而没有土地革命，没有广大农民的全力支持，武装斗争也会归于失败。
这期间，习仲勋同志在转战中得了严重的伤寒，在莲花寺豹子沟养好病后，在南梁附近的二将川，进行创建南梁根据地的工作。经过调查研究确定的工作步骤和方针是：先进行群众工作，建立革命武装，开展游击战争，再开辟根据地，建立工农政权。他们深入到白马庙川、玉皇庙川、荔园堡、小河沟一带，几乎走遍了南梁山区几道川的家家户户，紧紧依靠贫雇农，扎根串联，宣传革命真理，广泛发动群众，建立各种群众团体。帮助组建游击队、赤卫军，武装群众、打土豪、分粮食、分财物、发展党员、建立党的组织。
经过艰苦细致的工作，贫困农民群众认清了国民党统治和封建剥削的本质，激发起为改变命运而斗争的革命热情，积极性空前高涨。首先，在南梁金岔沟成立了第一个农民联合会，又在南梁小河沟的四合台村建立了南梁山区的第一个乡村苏维埃政权。接着，又在白马庙、玉皇庙、平定川、麻地台川一带成立了农民联合会、贫农团、雇农工会等群众组织。
农民联合会是贫困农民自己的组织，属于半政权性质的群众团体，组织农民打土豪、分财产、开展土地革命斗争。成立了二将川、玉皇庙川、东华池、小河沟5个赤卫军大队，千余人。
赤卫军是农民的军事组织，维持社会治安，协同农民联合会开展工作，配合红军游击队作战。用梭镖、大刀、猎枪和少量步枪武装自己，担负站岗、放哨、送信、监视土豪恶霸，转移伤病员、保护群众等任务，发展壮大南梁根据地。
在群众团体和群众武装发展的基础上，党的组织建设也积极又慎重的开展起来。1933年春季，在白马庙发展张志德、张钦贤、张志福、李元恒4名党员，建立了南梁地区第一个农村党支部——中共白马庙党支部，张志德任支部书记，牛永清、武生荣、赫文明、贾生秀、白天章、边金山等一批优秀分子相继加入了中国共产党。
这时，一度处于涣散状态的中共陕甘边特委，也在南梁得到重新恢复，张秀山担任特委书记。
斯诺在《西行漫记》中这样写道：
这里特别能说明共产党、红军在人民群众中的基础，那就是在所有的苏区里，警卫工作几乎全部由农民自己组织起来担任，苏区很少有红军的驻防部队，因为所有的战斗力量都在前线，地方的保卫工作都是由村革命保卫队、农卫队、游击队分担的。这个事实说明，红军在农民中间得到了拥护，因为红军很少像其他军队那样，是强加在他们身上的压迫和剥削工具，而一般是在前线、在那里为自己的口粮作战，打击敌人。另一方面，把农民严密地组织起来，红军便有了后卫和基地，可以放手进行极其机动的作战，这正是红军受拥护的特点。
红军的发展和南梁根据地的建立，引起敌人极度恐慌。12月初，西安绥靖公署调集驻保安、合水、庆阳等地正规军4个营及地方民团5千余人，分9路向南梁根据发动“围剿”。
四十二师党委在林锦庙的梁沟门召开会议，讨论军事斗争和南梁根据地等建设。会议决定成立第二路游击队总指挥部，由杨琪任总指挥，建立庆阳、合水、保安、安塞四县游击队，坚持南梁根据地斗争，发展壮大武装力量；同时，决定成立南梁后方工作委员会，吴岱峰任主任，并任命张策为红四十二师后方特派员，领导和开展南梁根据地的群众工作；四十二师转移外线作战，南下到三路游击区。以第二路游击队打击进入南梁根据地之敌。
第二路游击队，在杨琪、张策、吴岱峰等人率领下沿葫芦川转入平定川老场村，豹子川王街村一带，将伤病员安置在农户家里。在这里设立了修械所、医疗所。然后分头发动群众，坚壁清野，准备迎击来犯南梁的敌人。
12月初，“围剿”南梁根据地的敌人开始行动。王泰吉、刘志丹南下途中，消灭了固城民团、王郎坡民团、南邑堡民团等，并在正宁、旬邑一带扩大武装力量。
梁沟门会议后，红军主力部队中抽调出张振东、王英、杨培盛、张志孝、强家珍等十余人和8枝枪，作为建立后方游击队的骨干和基础。11月下旬，在豹子川王街子成立庆阳、合水、保安游击队。不久又成立了安塞游击队。
庆阳游击队，杨培盛任队长，张克孝任政委；合水游击队，张振东任队长，孙第国任政委；保安游击队，刘约三任队长，王英任政委；安塞游击队，王志昌任队长，王士贵任政委。同时，成立后方委员会特务班，负责看押抓来的土豪，护理20余名伤病员。
庆阳游击队成立时仅8人，杨培盛奔走串联，10天内动员了30多名陕北来南梁一带谋生的皮货商和雇工参加游击队。他带人闯进二将川刘坪堡，收缴步枪30多枝，手榴弹70多颗。又抓住二将川民团团总赵富奎的眷属十余人，迫使赵交出50余枝枪，部队很快发展到100余人。合水游击队成立时，只有6人，张振东利用曾与东华池民团团总张怀治“换帖”的关系，将游击队埋伏在堡子外，自己进入堡子内，乘张不备，下了他的枪，迫使他下令民团全部缴械，收缴步枪20余枝，还吸收了二十几名新队员。几个多月内游击队发展到100多人。保安游击队30余人在豹子川一带活动，修理主力部队留下的残破枪支，很快武装起来，在洛河川金鼎山歼灭张廷芝匪部一个排，缴枪30余枝，很快发展到200余人。
二路游击指挥部领导庆阳、合水、保安、安塞游击队，时而分散活动，时而集中作战，同这些民团展开了斗争，并在斗争中发展壮大，先后拔除了东华池、林锦庙、刘坪堡、阎家洼子、南梁堡、王洼子、义正川高台寨子等敌据点，缴枪270余枝，南梁中心区域的反动民团，被扫荡无遗。
继庆阳、合水游击队之后，南梁、庆北地区还相继组建了庆北、华池、定边、庆华、环县、柔远、温台等游击队。
