忽必烈，拖雷次子，1260年在汗位争夺战中，击败了自己的亲弟弟，登上了汗位。在执政的三十多年里，他继承祖辈的遗志，继续从事军事征伐。他最辉煌的胜利是征服中国的南宋，在世隔三百多年后再次统一了全中国，奠定了日后我国辽阔的疆土。比起以前蒙古人的战争来，伐宋之战需要更缜密的计划和后勤，从而确保忽必烈作为蒙古人中一位伟大统帅的地位。而他在政治上的矛盾可能是令人印象深刻的。他希望使汉人相信他日益汉化的同时，本民族同胞仍对他信任。他设立了进行统治的行政机构，在中原建设了一座首都，支持中原宗教和文化，并且为朝廷设计出合适的经济和政治制度。然而他并未抛弃蒙古传统，保持着大量的蒙古习俗，在政府和军队的关键位置上任用蒙古人，废止南宋的科举制度使他不致在政府职位上受制于汉人。忽必烈虽然仰慕中原文化，但他一生都在汉化与非汉化间徘徊。尽管在统治的最后十年中面临着困难与失误，忽必烈留给他的继承者的是一个稳定和大体上繁荣的国家。
1、治理中原：汉化的忽必烈
忽必烈是拖雷的次子，蒙哥大汗的弟弟。忽必烈以前辈的赫赫战绩为荣，并鉴其经验与教训，最终完成空前大统一中国之丰功伟业，成为中国历史上一位享有盛名的开明君主。
蒙哥汗在取得大位后，对于蒙古帝国的统治仍采用南北分治的办法，命弟弟忽必烈出至漠南，专门负责治理中原。早在窝阔台大汗时期就已投靠蒙古贵族的汉族知识分子窦默和姚枢等先后被忽必烈招聘重用。窦默为忽必烈讲解“三纲五常”正心诚意”之说；姚枢为忽必烈讲解儒家治国平天下之道。忽必烈在和林结识的僧人子聪(后赐名刘秉忠)，是一个“论天下事如指掌”的人，由于他博学多能，善于出谋划策，深受忽必烈重视。1250年，他向忽必烈上万言策，提出：治乱之道，系乎天而由乎人”以马上取天下，不可以马上治”主张改革当时的弊政，减赋税差役，劝农桑，兴学校等。这些都给忽必烈非常大的影响，忽必烈许多政治方针就是在实现这些中原士人的经世理想。待到忽必烈主持中原政务，正好是学有所用，故而政绩斐然，中原大治。
1251年，蒙哥即大汗位，一些流落的儒生和地方军阀的门客陆续来到了忽必烈的帐下，大约10年间，在他周围形成了一个幕僚集团。忽必烈通过幕僚集团争取到了汉人地主、士大夫的支持。他们了解到忽必烈的确举良纳贤，便禁不住造舆论曰：今日能用士，而能行中国之道，则中国之主也！”前来投靠者络绎不绝。
在蒙古和金朝的战争中，金朝那些据地自雄的大地主军阀纷纷投靠蒙古。蒙古统治者为了笼络他们以加强自己的实力，一律因其旧而令官，授与行省、领省、大元帅之类的头衔，让他们世袭管辖原来的地盘，军民兼管。忽必烈总领漠南汉地后，继续采取拉拢和利用地方势力的方针。而一批北方汉族地主武装的头目也对忽必烈忠心耿耿，无论在争夺帝位、铲除政敌，或灭亡南宋的战争中，都立下了显赫的战功，赢得了忽必烈的信用，所以他们都成了忽必烈手下的重要统军将领。
蒙古统治者进军中原，灭了金朝，大江以北的广大地区都归属于他们的统治。长期的战祸，使人民伤亡惨重；幸存的百姓，也多已逃亡。农田荒芜，水利失修，生产凋零。如何能使流散的人民安顿下来，恢复生产，是刻不容缓的大事。
忽必烈主管漠南汉地之后，采取了招抚流亡，禁止滥杀，屯田积粮，整顿财政等一系列措施，初步扭转了危机局面。
他做的第一件事，就是将原来的税制加以变更。早在窝阔台汗时，曾在新卫设立军储所，征收山东、河北等地百姓的税粮，以助军费。但以前官府为征收、储存及运输的方便，只收银帛。故而百姓还要将粮食折换成银帛，然后上纳，十分不便。忽必烈乃奏请蒙哥汗，在黄河边筑粮仓5 座，而允许百姓直接纳粟，军民两便，深受百姓的欢迎。忽必烈又在开封设立经略司，调动屯驻在唐、邓诸州的军队，于平时开垦农田，而由官府给予耕牛，并设屯田万户，专掌其事。如果宋军来侵，则出军抵御；宋军不来，则耕田收粮，以备军用。兼掌其事者，有史天泽、杨惟中等人。1253 年，忽必烈得到蒙哥汗所赏赐之封邑。忽必烈即于该地设置京兆从宜府，负责在凤翔开辟屯田。又招募百姓，用其所收之粮换取河东解州之盐，军民两便。然后开辟嘉陵江之漕运，以运粮供军队之需。忽必烈还在京兆设立宣抚司，以负责日常之政务，关中大治。忽必烈又在京兆设立交钞提举司，印制交钞，以助商业之流通；并补充日用之军费。及受命远征大理，得胜回师后，又任命亲信廉希宪为关西道宣抚使、姚枢为劝农使，以加强吏治，鼓励农业生产。
1254年夏，忽必烈驻六盘山，命廉希宪代杨惟中为关西宣抚使，姚枢为劝农使。廉希宪等到任后，“讲求民病，抑强扶弱”颇能注意民间疾苦。他还推荐许衡为京兆提学，教育人才，在郡县建立学校。窝阔台时曾下令不得俘掠儒士为奴，京兆豪强多不奉行。廉希宪下令将俘掠之儒士，一律释放，悉令著籍为儒”
当然，特别能反映忽必烈“思大有为于天下”的深谋远虑的，则是他对于开平府的营建。当忽必烈受命主持中原政务之初，他就将藩府向南移动，并选中了桓、抚二州之间的金莲川。开平府地处蒙古草原南缘，地势冲要，既便于与哈剌和林的大汗相联系，又有利于对华北、关中汉人地区的就近控制。到1257年，在忽必烈重要谋臣刘秉忠的筹措下，一座新的城邑开始建造在滦水北岸的桓州，时称开平府。经过3 年的营造，宫室、城垣初具规模，这里遂成为忽必烈统治中原的中心所在。忽必烈在治理漠南汉地的实践中，充分认识到了中原传统儒家学说的重要政治作用。他的种种举措，适合了当时中原的社会实际情况，故而取得了较好的治绩。并为他此后争得汗位，一统天下，建立大元帝国，打下了一个坚实的基础。而在他的政治实践中，中原众多政治家的见解和行政措施，无疑地起到了巨大的辅助作用。
但是，忽必烈并不把自己局限于作为幕僚和行政官员的儒士中。他的汉族臣僚不可能受到完全信任，而且他们也不能帮助忽必烈实现他的所有目标。例如，在军事方面，忽必烈依赖蒙古统帅的建议及辅佐。他把当前的和以后的军事行动都委托给蒙古人。他用畏兀儿人和突厥人作翻译、地方长官和文书主管。所以，1259 年蒙哥去世时，忽必烈已经招募了代表不同地区、不同民族和不同职业的幕僚和官员。尽管他不是第一位从被征服的民族中寻找幕僚和助手的蒙古人——窝阔台和蒙哥在他以前已经这样做过——但他是惟一拥有如此多的志同道合的幕僚的蒙古人。
蒙哥统治期间忽必烈的第一项重要任务是承担一次军事远征。蒙哥希望继续他的前任们的扩张政策，并命令他的弟弟旭烈兀把蒙古统治扩大到中东。而另一个兄弟忽必烈则受命率军对现今云南省内的大理王国远征。对中国西南这一地区的控制可为蒙古人提供进攻南宋王朝的另一个基地。1252 年六月忽必烈接受蒙哥发动远征的命令，但是直到1253 年八月他才向大理进军。大理战役的准备对他来讲特别重要，因为这是他的第一项重要任务。在36 岁时他终于得到一次进攻极其重要的军事目标的机会。他不希望浪费这次可以证明自己是军事指挥家的机会。
1253 年夏末忽必烈准备好完成蒙哥交给他的这项任务。他的军队从陕西出发向大理进军。在发动进攻之前，忽必烈派遣三位使者要求大理投降。大理国王段兴智以及在国王后面执掌实权的宰相高祥拒绝投降，并杀死了这三位使者。因此忽必烈向大理国发动三路进攻，他的军队打败敌人，迫使敌人退回到首都。姚枢劝说忽必烈命令部下制作一幅带有禁止杀戮字样的帛旗，使城内的居民确信如果投降，他们的生命可不受伤害。由于这种保证，大理选择了投降。忽必烈没有食言：居民没有受到伤害，他们的政府系统只有很少的改变，并且允许段氏家族和忽必烈指定的宣抚使分享权力。
忽必烈的第一次军事远征是凯旋而归，他实现了蒙哥的愿望。他的军队损失很小，并且他把蒙古的控制扩展到一个非常重要的地区——一个向中国南部发动进攻的基地和一条扩大与缅甸及印度贸易的通道。通过领导一次成功的战役忽必烈在蒙古人的眼中证明了自己的能力。一个人要在蒙古贵族中得到认可必须显示军事首领的才能，现在忽必烈表现了自己的气质，确保在蒙古同胞中提高自己的形象。
目睹忽必烈的这些发展，蒙哥必然会对他的弟弟存有戒心。蒙哥的大臣们也指责忽必烈避开传统的蒙古法律采用汉人的法律统治他的分地。1257 年蒙哥派出两位亲信大臣调查忽必烈分地的状况，揭露出他们声称的大量违法和越权行动后，他们逮捕和处死了几位高级官员。这是典型的“杀鸡儆猴”不过清洗未殃及忽必烈。几个月之后，蒙哥为了征服比中原最富裕地区更为富庶的江南地区。蒙哥在1258 年上半年安排了和他弟弟的一次会面，他们两人重归旧好。事实上，他们都需要对方。
2、农耕”抑或“游牧”忽必烈与阿里不哥的汗位之争
1259年蒙哥命丧钓鱼城后，蒙古人在欧亚大陆上的征战全部停顿下来。蒙哥的军队不再向前移动，也未和其他三支进攻宋朝的军队进行联络。在中东，扩大蒙古在西部疆域控制的蒙哥的弟弟旭烈兀仓促地返回蒙古本土，只留下一支小部队守卫新占领的地区。蒙古帝国的这种混乱是由于缺少对汗位的有序继承而造成的。在汗位争夺中具有最伟大军事能力的领导者经常能取得胜利。
1259 年在拖雷家族中展开了汗位争夺。这不仅仅是一场两个人之间的争夺，因为他们各自代表着蒙古贵族中的主要派别。忽必烈受到被他征服的国家的文明的吸引并且寻找他的民众的建议和帮助，他代表着受到农耕世界影响，并且希望同他们和解的蒙古人。而他的弟弟阿里不哥则作为传统的蒙古方式及准则的捍卫者出现。对于阿里不哥，草原世界要比农耕世界更有吸引力。他不信任他的两个哥哥旭烈兀和忽必烈，并且认为他们受到外来准则和观点的腐蚀。由此引发了涉及到蒙古帝国未来方向的兄弟之间的争斗。
1259 年八 月中旬，忽必烈通过他的异母兄弟派出的信使获悉蒙哥的死讯，他的这位兄弟要求忽必烈返回蒙古本土选举新的大汗。蒙哥死后阿里不哥立即调动军队并且和有影响的蒙古显贵结盟，阿里不哥的一个盟友向开平城进军。坚守在后方的妻子察必立即派人将他弟弟的计划和行动通知忽必烈。忽必烈必须放弃对鄂州的围攻，向北回军迎击阿里不哥。
1259年底，忽必烈许宋议和，自己轻车简从北返，驻燕京近郊。1260年三月，返回开平，召集塔察儿等宗王大将，即在开平举行选汗大会。忽必烈弟末哥、东道诸王塔察儿、移相哥（哈撒儿之子）忽刺忽儿（成吉思汗弟哈赤温子）西道诸王合丹（窝阔台子）阿只吉（察合台子）等拥立忽必烈即汗位。
忽必烈即汗位后，首先任命亲信赵璧、董文炳为燕京路宣慰使，以加强对华北的统治。四月，设立中书省，总管内外百司之政，任命山东军阀李璮的幕僚王文统为平章政事，张文谦为左丞。此时忽必烈采纳幕僚的建策，依据汉人封建王朝的传统，颁布即位诏，称皇帝。自成吉思汗建立蒙古国家以来，从未建立年号。忽必烈始建元“中统”下诏说：“稽列圣之洪规，讲前代之定制。建元表岁，示人君万世之传。纪时书王，见天下一家之义。法《春秋》之正始，体大《易》之乾元”表明他是中原封建王朝的继承人。接着，忽必烈命亲信官员分任十路宣抚使、副使，其中大多是他的汉人幕僚。忽必烈巩固了在中原的统治，随即命诸路输马匹、粮草于开平，以备与阿里不哥一战。
按照蒙古传统惯例，选汗的忽里勒台应在鄂嫩河、克鲁伦河之地举行，而且必须有各系宗王参加。忽必烈在汉地自行集会选汗，显然与传统不合。这时，阿里不哥留守和林大斡耳朵，蒙哥死后监国。忽必烈自立为汗后，阿里不哥也随即在和林举行大会。蒙哥诸子阿速台、玉龙答失及察合台系宗王数人，拥立阿里不哥为汗。
蒙古国家军队的主力，原由蒙哥统率侵宋。蒙哥死后，大将哈刺不花率部退据六盘山，与留守此地的浑都海部会合。阿里不哥派出人到陕西，拘收钱谷，企图与六盘山驻军联合，自关中进兵。忽必烈诏令汪良臣统率陕西汉军防御六盘山的军队。
中统元年（1260）九月，阿里不哥派遣军南下，至西凉府，与浑都海军会合东来，哈刺不花因意见不和引兵北去。忽必烈命诸王合丹、合必赤与八春、汪良臣等率领蒙、汉军迎战。两军大战，阿里不哥军溃败。
忽必烈亲率大军去和林，攻打阿里不哥。七月自开平出发。九月，至转都儿哥之地。阿里不哥败逃，退至乞儿吉思地，派遣使者与忽必烈相约，邀集西北诸王正式选汗。忽必烈命宗王移相哥统领一军驻和林，以待阿里不哥。十月，忽必烈领兵南返，十二月至燕京，赏赐拥立诸王。中统二年（1261）二月，返回开平。
中统二年（1261）秋，阿里不哥率领斡亦刺等部众，突然袭击，乘机南下。忽必烈得警，急忙征调张柔、严忠嗣、张宏等七处汉军，并令董文炳率射手千人，塔察儿率军士万人随从出征。十一月，忽必烈军大破斡亦刺军。阿里不哥后军阿速台接着到来，两军再战，双方杀伤相当。阿里不哥北撤，忽必烈也还军。
察合台汗领地原由兀鲁忽乃妃子摄政。忽必烈即位后，即派遣察合台曾孙阿必失哈偕弟纳邻合丹去阿力麻里主持政事。二王行至途中被阿里不哥捕获。阿里不哥乃派察合台孙阿鲁忽去察合台汗地执政，以为声援，并防御在波斯的旭烈兀。阿里不哥远在漠北，从汉地北运的粮食断绝，给养缺乏，便派遣使者去察合台汗领地征敛。阿鲁忽杀使者，转而拥护忽必烈。
1262年秋，阿里不哥领兵往征阿鲁忽。阿鲁忽在普刺城迎战，斩阿里不哥大将哈刺不花。阿鲁忽得胜而回，不再戒备。阿里不哥的后军阿速台突然进至阿力麻里地区，阿鲁忽败走和田、喀什噶尔。阿里不哥军遂驻冬阿力麻里，阿鲁忽西走撤马尔罕。
阿里不哥进驻阿力麻里后大肆屠掠，阿鲁忽部下多被杀死。中统五年（1264）春天，又值饥荒，人民死亡甚多。阿里不哥部下将士多逃至驻在阿尔泰地区的扎布汗河上的玉龙答失，共商归降忽必烈。阿里不哥众叛亲离，又怕阿鲁忽报复，走投无路，不得不投附忽必烈。
阿里不哥来见忽必烈请罪。忽必烈问他说：我和你谁对？阿里不哥回答说：在以前，是我对。今天，算你对。忽必烈命宗王和将领审讯拥立阿里不哥的诸臣，许多人被处死。忽必烈又分遣使者征询波斯旭烈兀、钦察别儿哥和察合台兀鲁思的阿鲁忽三王，决定赦免阿里不哥及阿速台罪。不久，阿里不哥病死。
忽必烈战胜阿里不哥，确立了他在蒙古贵族中的权威。他以汉地为根基、依靠中原地主的支持夺得汗位，并以汉地为中心建立元朝的统治。成吉思汗建国后，一直以族名为国名，称大蒙古国，没有建立国号。忽必烈称汗后，建年号“中统”未另立国名。
3、缔造新帝国：汉蒙杂糅
忽必烈所创建的元王朝是以蒙古贵族为首汉人地主及其他少数民族上层参加的封建地主阶级政权。世祖忽必烈即位后，为了加强中央集权，大行汉法，所谓“汉法”当时人的理解是指的中原王朝的汉官仪制。
第一、中央官制改革。忽必烈命刘秉忠、许衡等参考古今之官制，实则仿效金朝中央之制，建立中书省，以总领全国之政务。1260 年设中书省于上都开平府。其后，因大都营建完毕，又迁中书省于大都（今北京）终元之世，仅中统和至元初年，史天泽做为汉人得任丞相之职。此后，自成宗至顺帝的70 余年间，皆以蒙古及色目人主掌中书省之大权，出任丞相之职。中书省下，则沿用前朝旧制，分为左、右司，其下，又设有吏、户、礼、兵、刑、工等六部。在这些机构中任职的，则主要是汉人。
蒙古以武力立国，但在其初军事机构极为简略，军职由万户长、千户长、百户长等人执掌，并以此构成相对独立的作战单位。每逢出征，则以大汗、皇子、诸宗王等为各方面军之统帅，战罢回军，则统帅之军务亦自行除去。忽必烈即位后，仿中原前代辽、宋王朝之制，设立枢密院，专掌军权，以别于专掌政务之中书省等机构。
中统四年（1263）正式设立枢密院，其最高长官，为枢密使。该职与中书省之中书令相同，皆由皇太子兼之。而枢密院之实际负责人，初为枢密副使，后又增设同知枢密院事之职，以掌军务。其助手，则有佥书枢密院事、院判等职官。其职责，则主要为宫廷禁卫，边疆镇守，各地戍防及军官之任免、调动等事。而出任院中之职官者，因其“掌天下兵甲机密之务”更是元朝统治者的心腹之人。至元五年（1268）设立御史台，并命重臣中书省右丞相塔察儿出任御史大夫。忽必烈特下诏曰：台官职在直言，朕或有未当，其极言无隐，毋惮他人，朕当尔主。
御史台之职官，主要有御史大夫、御史中丞、侍御史、治书侍御史等，负责纠察百官之劣迹，政治之得失等事。因其职责重要，故而台中诸官，都由帝王亲自任免。多为敢于直言、品行清正廉洁者。元代又在地方上设行御史台，简称“行台”乃是监察制度上的一大创举。行台”分设于两处。一处在江南，故而又称为“南台”以别于中央御史台（又称“内台”及陕西之行御史台（又称“西台”“南分”始设于扬州，称江南诸道行御史台，最后定于建康（今江苏南京）“以监临东南诸省，统治各道宪司，而总诸内台”
第二、在地方行政体制上，忽必烈创立了行省制度。行省是行中书省的简称。其制，源于金代的行省之制。蒙古立国之初，在尚未设立中书省时，就已在中原地区设立了行省，时或称为行尚书省，乃沿金之通称。如成吉思汗命大将木华黎率军经略中原，即将金中都改为燕京都行省，作为管理中原军政诸务的指挥中心。此后，木华黎的势力不断向南、向西发展，又在金西京（今山西大同）另立行省，以分掌关陕一带的军政诸务。这时，许多中原豪强地主武装纷纷起而割据一方。其中有些人投靠了蒙古政权，并为其效力。为了便于统治，以安定投效者之心，蒙古统治者对那些大的地主武装首领委以高官，命其仍统管所占之地，亦称为行省或是行台。如在山东地区，严实父子所统管的东平行省、李全父子控制的益都行省等。又因时逢战乱，蒙古统治者为战争之需要而临时设有行台。如太祖时，木华黎经略关陕一带，曾在战略要地葭州设立陕西河东路行台，并命大将石天应主持其事。宪宗时，忽必烈经略中原，亦命大臣杨惟中在蒙宋边境设立行台，主持攻战之事。这种行台，与燕京都行省、东平行省相比，乃是名称相同，而性质载然不同的官僚机构。
世祖忽必烈即位后，始立中书省，而各地方政务，则以中书省要员出领之。此后，因各地政务日益繁多，乃专设行中书省，以掌其事。凡钱粮、兵甲、屯种、漕运、军国重事，无不领之。遂设立正式衙门，成为元代各地区的最高常设行政机构。全国所立之行省，共有11 处。然皆非同时、统一设置的。最早设立的行省，是陕西等处行中书省。1260 年，忽必烈与幼弟阿里不哥争夺汗位，因陕西为兵家必争之要地，故而命其心腹之臣商挺前往，以掌政局。翌年，又立甘肃行省，以加强西北地区的统治力量。至元初年，忽必烈的统治巩固之后，举兵伐宋，先于至元五年（1268）立河南江北行省。其后，伯颜大举南伐，立湖广行省于襄阳，主持军政大事。及平宋后，遂成为固定的地方最高官僚机构。上面提到过，忽必烈为削弱东北诸宗王的势力，加强中央政府对东北地区的控制，而设立了辽阳行省。这一做法遭到诸宗王的极力反对，行省一度废去。及乃颜的叛乱被平定，中央的力量得到加强，乃复立行省，以统管东北地区的政务。
第三、重立国号，新建都城。忽必烈在讨平阿里不哥、改元“至元”的同时，就已经决定将帝国的都城由蒙古草原进一步南移到中原地区来。故而下令将金朝旧都燕京（今北京）改称为中都，并开始修建宫室，以备迁都。到至元八年（1271）忽必烈经过一番斟酌，决定更改国号。他认为，绍百王而纪统”建立强大帝国，必须要设立相称的国号。自汉至唐，诸朝帝业虽极强盛，然其国号，皆起源于始封之地，概以至公，不无少贬”而蒙古作为国名，仅是沿用民族之称号，自然也与庞大帝国的伟业不相称。故而特下诏书，改国号为“大元”翌年，又改中都之名为大都，并将上都的中书省迁至此处，遂使大都替代和林，成为元朝多民族国家的政治中心。忽必烈又仿照儒家传统的建都学说，在旧城东北面另建新都，一遵儒书所载“面朝后市、左祖右社”之制。这竟然是中国历史上第一座完全按照儒学观点而有计划地建造起来的都城。就连中书省、枢密院、御史台等官衙的方位，也有严格的规定。大都的营造始于至元四年（1267）至元十三年（1276）大都城垣建成，周长28.6公里，四隅建角楼，平面布局呈长方形。城墙基宽2.4米，与高及顶宽之比为3：2：1，墙体为夯土筑成，故又称土城。在夯土中使用“永定柱”和“横木”即我国传统的板筑技术，以加固城墙，城墙外有护城河。元后期又于各门外加筑瓮城。
元世祖忽必烈实行“两都巡幸制”：冬天在元大都办公，元大都就是所谓的“冬都”；夏天在元上都办公，元上都即是“夏都”。
第四、沿袭旧俗。忽必烈在采取各种举措，大行“汉法”同时为了提高蒙古族的文化水平，命吐藩僧人八思巴制定了蒙古新字，颁行天下。还设立诸路蒙古学教授，召集学者用蒙文新字翻译《资治通鉴》等一批汉文经籍。但对于旧蒙古国的典制，没有一概废止，而是既有扬弃，又有沿袭。其沿袭之侧重点，则主要是在与生活习俗有关的各个方面。其一，是后宫之制。忽必烈即位后，未仿行中原帝王之三宫六院之制，而是沿袭乃祖成吉思汗时之四大斡耳朵之制，每个斡耳朵，由若干个后妃组成，又自成一独立的系统，延续下去。其二，是怯薛近侍之制。凡皇宫禁卫之军，仍分为四怯薛，轮番入值。其怯薛首领，亦由蒙古世家名门之后代出任，并世代承袭。其他怯薛军士，也是由各级官僚贵族子弟充任。而其所司职责，更是与蒙古诸汗之时毫无差异。其三，是投下分封之制。中原地区，自秦代创行郡县之制，历年已久。成吉思汗南侵之后，乃创行“投下”将所占州县，分赐贵戚、功臣等。这一制度，到忽必烈时，仍加以沿袭，而未废止。在他攻灭南宋之后，又将这一制度推行到江南地区。故而元代的投下州县，遍及全国。其他如上述的两京岁时巡幸制度，也是草原游牧民族特有的习俗。当然，忽必烈的两京之制，还涵有深远的政治意义，乃是加强中原与草原之间联系的一种重要手段，上都与大都也因此在元朝中后期时常成为两个对立的政治势力，导演了一系列的宫廷内乱。忽必烈在建立元帝国后所采取的种种重要举措，皆为此后诸帝所遵行，直到元朝灭亡，而没有再出现大的变动。
另外，蒙古人的传统的法律“札撒”缺乏统治定居文明所需的复杂性，相反，它只反映游牧社会的价值观，不适用于中国。在夺取权力期间，忽必烈保留了金朝女真人的法律，但在中统三年（1262）他命令他最信任和最有影响的两位幕僚姚枢和史天泽制定一部更适用于他的汉人臣民的新法律。从至元八年（1271）开始执行这些法律，不过蒙古的法律、惯例和习惯还影响着新的法律。在法律上蒙古人明显地比汉人得到优待。死罪的种类为135 种，要比宋朝法典中规定的数量少一半还多。按照蒙古惯例，通过向政府上缴一定的赎金，犯罪者可以免遭惩罚。忽必烈可以发布大赦，而且他的确这样做了，甚至对反叛或政敌都予以大赦。为了避免滥用被告的权力，行省和中央政府的官员对地方司法裁决的重罪进行日常的审核。因为缺乏对法律执行情况的详细研究，很难辨别这些法令上的改革是否转化成比以前的中原王朝更为宽容和灵活的系统。然而该法律中体现的忽必烈及蒙古人所支持的法律思想看来的确不如以前的汉人法律那么严厉。
可见，改行汉法只是忽必烈建政纲领的一个方面，另一方面，他也强调要祖述蒙古的旧章。作为一个入主中原的后进少数民族，无疑只有依靠民族特权进行民族镇压，才有可能维护其统治地位。这就需要保存民族差异，利用民族隔阂，甚至有必要制造和挑拨民族矛盾。因此，忽必烈改行汉法是有限度的。行“汉法”决不是行“汉化”全盘汉化就有使自己埋灭在汉人海洋中去的危险。忽必烈需要被承认为中国的君主，但他同时还必须表明自己是蒙古人的大汗以及蒙古统治下的非汉人疆域的统治者。过分强调汉人的特点会减损他作为辽阔蒙古疆域的统治者的形象。忽必烈不能让人觉得他认为汉族文明比他自己民族的文明更有吸引力，并且必须避免被中国文化所吞没。最终他制定了用来保护蒙古特性和内部统一的政策。总的来讲他不鼓励蒙古人和汉人之间的亲善关系。
在中国历史上，由少数民族建立的王朝一统天下，这还是第一次。面对人数众多、非我族类的汉民，以及中原民众长期存在的对边地少数民族的蔑视心理等，这些都对少数民族统治者构成无形的威胁。要想巩固统治，蒙古贵族自然会更多地依靠其他少数民族人士的支持由于不可能摆脱这种政治心理的支配，忽必烈在制定民族政策问题上，自然也就不可能采取民族平等的方针，而公然采用民族歧视政策，这就是“四种人”制度的产生。忽必烈将蒙古人、色目人（包括钦察、唐兀、畏兀儿、回回、乃蛮等）汉人（淮河以北原金朝境内的汉族、契丹、女真等族，也包括较早征服的云南、四川、高丽人在内）南人（指最后被征服的原南宋境内的各族人民）分为四等，而给予不同的政治待遇，虽然极不合理，但却可以造成不同民族之间的某种隔阂，而分别加以利用。
可见，忽必烈没有将自己的政治倾向和汉人的政治倾向混为一谈。直到1315年即他去世20 年后才重新恢复科举考试，一度使受过教育的汉人失掉一种过去最普遍最传统进入官僚阶层的途径。财政管理权落入到非汉人手中。整个帝国安置了对官员进行暗中监视的御史，显示出比以前的任何一个朝代更注重控制。同样，军队的地位仿佛要比在传统的中国朝代中更为重要。忽必烈采取了一些积极措施保留蒙古人的仪式和习惯。他继续举行一些传统的蒙古庆典。
4、一统中华
忽必烈与阿里不哥争汗位期间，蒙军暂无力大举南侵。但偏安江南且已经兵衰财困的宋廷却相信贾似道“诸路大捷”的谎报，未作积极的作战部署调整。忽必烈遣使者郝经赴宋地，要求履行与贾似道密约议和之事。贾似道恐事情泄露，把郝经拘禁。忽必烈汗位既定，便开始谋划伐宋之战事。他吸取前两位大汗征宋的教训，放弃了主攻四川的做法，采取了中央突破即先取襄阳、后浮汉入江、直捣临安的作战方针。中统三年（1262）忽必烈即命兀良合台的儿子阿术率军南征，进行了一些小规模作战。同时，鉴于以往蒙军几次南下不习水战的教训，建造战船5000 艘，编练水师7 万，使元军既有“北马”之优势，又兼“南船”之特长，为扫平三吴作好了准备。
战争于至元五年（1268）爆发，一直持续到至元十六年（1279）从至元五年（1268）到至元十年（1273）的襄阳之战是战争中最长的战役并被证明是最关键性的。位于汉水沿岸的襄阳是具有决定意义的重要战略要地，是通向长江中游盆地的最后一个要塞。襄阳地处南阳盆地南端，居汉水上流，三面环水，一面傍山，是控制南北交通的要地。自古襄阳就有“七省通衢”、“南船北马”之称。古人讲如果拿下襄阳进可以取中原，退可以保江南。据史料记载，在中国历史上光是在这个地方发生的战斗就达200多次。可见襄阳战略位置之重要。南宋王朝在长江一线与北方各王国对峙，把襄樊，尤其襄阳城视其为朝廷根本，关系国家存亡的重地，开府筑城，储粮屯军，经多年经营，建成为城高池深、兵精粮足的军事重镇。
为了战胜守卫者的抵抗，蒙古军队需要取得汉水上的水上霸权以阻止来自宋朝首都的给养和增援部队。蒙古军队还需要熟练掌握攻城战术和使用火炮。为了提供这种专门技能，忽必烈挑选了一组来自各种族的军官，并为他的军队召募蒙古人、汉人、畏兀儿人和波斯人，为他的水军召募高丽人和女真人。围困开始于至元五年（1268）秋天，但是很迟之后才实现全面封锁，从而在围攻的头三年中宋朝能够向它被围困的要塞发送给养和增援部队。同时忽必烈反复地派出他自己的增援部队向襄阳的保卫者增加压力。例如，从至元六年（1269）到至元七年（1270）他向该地区的指挥官派出10 万官兵和5000 艘战船。但是襄阳的保卫者坚持不投降。然而，至元九年（1272）初宋朝朝廷在打破围攻中遇到更多的障碍。从这时起，襄阳完全孤立。但蒙古指挥官认识到强攻城堡和要塞要付出沉重代价。如果他们选择避免流血，毫无疑问他们会被箝制，为了打破僵局他们需要帮助。两位回回技工提供了蒙古人所寻求的帮助。
忽必烈的侄子、波斯的伊利汗阿八哈应大汗的要求派出亦思马因和阿剌瓦丁前来中国。这两位回回人在至元九年1272 年下半年到达襄阳并建造了能够远距离发射大石块的投石机和石弩。回回炮在当时有三大特点：一是射程远，一是威力大，另外就是命中率高。它的射程应该是500米左右， 他上面有挂钩，把炮弹固定在某一个位置，上面还有一些瞄准的刻度，就类似于现在设置的标尺，根据你的距离设置不同的刻度来打出去，方向也比较准一些，距离也比较准一些，这样几点构成一线，他就可以比较准的命中目标了，年底蒙古军队开始使用这些设备。借助这种大炮的神威，蒙古人最后强行攻城，剩余的宋军用密集的石块和弹射器反击但未能挡住敌军。至元十年（1273）初勇敢的宋军将领吕文焕投降，几乎持续五年的围攻终告结束。
元军攻占襄樊，实现了中央突破的战略企图，宋廷大为震惊。此时南宋防御战线已与元军的攻击战线呈犬牙交错之势。宋军虽还占有建康（今南京市）镇江、安庆、江州（今九江）鄂州等沿江诸战略要点，但全线防御已是支离破碎，“天下之势，十去八九”至元十一年（1274年）七月，宋度宗病死，谢太后临朝称制，贾似道弄权朝中，南宋颓败之势明显，已朝不保夕。贾似道试图通过亲自主持抵抗蒙古军队的进攻尽力挽回声誉。他知道进击的蒙古人将沿东南方向向宋朝首都杭州进军，决定在西北方向上靠近扬州城的地方进行抵抗。贾似道率领13 万大军迎敌。为了加强自己的入侵力量，忽必烈决定指定一位攻宋军队的统帅。
至元十年（1273）夏天，忽必烈选择了伯颜，一位可能是那个时代的最有才华的军人担任远征军的指挥官。在旭烈兀领导下的波斯和中东战役中以及在大理战役中伯颜已功成名就。伯颜认识到这项任务极其重要，伯颜对远征作了大量准备。他完成计划制定和对军队的训练之后，至元十二年（1275）正月伯颜从汉口渡过长江。两军展开了水陆激战，但很快宋军被迫后退。三 月中旬，伯颜终于在离扬州不远的丁家洲遇到主要对手贾似道。除了蒙古具有包括投石器和石弩在内的大炮之外，双方势均力敌。大炮意味着差异，伯颜击溃宋军并予以重创。贾似道的军队开始逃跑，贾似道被迫重聚军队并且退却。他在首都杭州的政敌得到了他们一直寻找的机会，他们剥夺他的官职并把他流放到南方省份福建。在途中，贾似道被押送他的人害死。战至六月间，元军已基本控制长江，完全控制了处于南宋防御体系中心的荆湖地区。加上其他各路元军的破城掠地，两淮、京湖、四川三个防区已被切割得支离破碎。
十一月，伯颜率军分三路进军临安。宋廷处于慌乱和无序状态。当蒙古人继续向前推进时，南宋的皇族面临其他困难。年轻皇帝度宗于至元十一年（1274）八月间突然病逝，由他的年仅四岁的儿子继承皇位。谢太皇太后为孙子摄政，但她体弱并且缺乏好顾问，尤其因为越来越多的有权势的臣僚投靠了蒙古人。同时，在丁家洲战役之后伯颜的军队包围扬州并且占领一个又一个的城市，多有宋军和居民不战而降。除了投降之外皇太后没有别的选择。至元十二年（1275）末，她派出使者答应向蒙古进贡。但是伯颜拒绝这些提议，声称除无条件投降外他对一切都不满足。
至元十三年（1276）初，各路元军会集临安。在这种情况下，宋廷屡屡遣使与元军求和。元将既不拒和，也不休兵，宋廷“求和不得、欲战无力”只得于万般无奈之间，作投降和南走闽广的准备。临安破城在即，张世杰、文天祥请宋廷南迁，自率临安城中兵将拼死一战，与临安共存亡。太皇太后不许。这年正月，宋谢太后和恭宗，奉传国玺和降元表投降大元。二月初，伯颜承制，以临安为两浙大都督府，命范文虎等入城诏都督事。命程鹏飞取宋太皇太后手诏、枢密院檄文，传谕所剩州郡降附。三月初，伯颜率元军入临安城。攻陷临安后，元军俘宋恭帝、谢氏全氏两太后、宗室、官吏及各种图籍、户册、祭器、仪仗等北去。此时围攻扬州的元军仍未能克城。宋守将李庭芝、姜才誓死抵抗。临安失陷后，几次拒绝宋太皇太后的劝降和忽必烈的招降。最后奉赵昰之命，李庭芝、姜才方留下朱焕守城，率兵至泰州（今江苏泰县）朱焕待李、姜走后即献城降元。元军追击围攻泰州，将李庭芝家眷押至城下招降。李仍拒不投降。而后叛将打开城门。元军入城后捕杀了李庭芝和姜才。宋驸马都尉杨镇等，乘朝廷混乱之际，奉益王赵昰、广王赵昺及嫔妃逃出临安。
五月宋臣陆秀夫与张世杰等几经辗转逃至福州，拥立9 岁皇子赵昰作小皇帝，图谋抗元复宋。此时南宋所剩军队还有17 万人。右丞相文天祥被元兵押解北还时于中途逃脱，率义军进复江西。七月间，文天祥号召各地自行起兵，汇入江西抗元。面对这样一位年幼的皇帝，宋朝忠臣需要一位强有力的摄政王来保证他们事业的生存。由于主要官员政治观点不同，不能选出单一的摄政王。缺乏团结和不断的争吵削弱宋朝并且使蒙古人率领的军队更有信心以最快的速度向南挺进。
翌年四月，赵昰病死，他的死对宋朝的忠臣是一个沉重的打击，但是他们的领导人张世杰和陆秀夫最后一次把他们重组在一起，推戴已死皇帝赵昰的异母兄弟赵昺并以他的名义进行统治。五月间逃至海中的崖山，作为南宋王朝的最后一隅。忽必烈任命张弘范为元帅，围剿南宋所余武装力量。元军乘船由海道袭击了文天祥的驻地潮阳，文天祥退走海中。张弘范的弟弟张弘正领兵追至五坡岭，文天祥被俘。元军攻张世杰不下，强迫文天祥作书招张世杰降，文天祥书写《过零丁洋诗》与元军。后元军将文天祥押解至燕京杀害。文天祥临刑前赋有《正气歌》至元十六年（1279）初，张弘范的水军至崖山，攻下广州的元军也来会合，击败了抗元宋军最后一支部队。一直跟随小皇帝的宰相陆秀夫，背着赵昺投海自尽，张世杰舟覆而亡。宋王朝终被新建的元王朝所灭。一些忠臣逃到占城（今天的越南）他们计划恢复力量并且对蒙古在中国的统治进行挑战，但是他们已没有能力做到这一点。
元世祖忽必烈继承成吉思汗的遗志，领蒙、汉等各族武装进行了灭宋之战，终于“混一宇内”，完成了统一中国的历史使命。
