杜重威投降契丹，刘知远称帝以后率领军队去讨伐他。杜重威抵挡不住，又向刘知远投降了。但刘知远并不信任他，就是临死的时候还特意嘱咐：“要防备杜重威。”因此刘知远死后，后汉朝廷就找借口诛杀了杜重威父子。
948年，后汉护国节度使李守贞得知杜重威死讯，心里暗暗萌生造反的念头。他曾在后晋担任上将，自认为战功赫赫，平常又慷慨好施，很得将士们的拥戴。现在后汉建立不久，皇帝刚刚即位，执掌朝政的也都是资历较浅的后进官员，因此对朝廷存有轻视的想法。
于是李守贞广招亡命之徒，蓄养勇士，修筑城防工事，修治武器铠甲，日夜不停。又派人从小路携带蜡丸密信去勾结匈奴，却多次被把守边关的官吏查获。有个叫赵修己的，平时擅长卜筮预测之类的事，李守贞镇守滑州以后，他就署理司户参军，跟随藩镇调动。
赵修己对李守贞说：“时运、天命显示目前时机尚未成熟，请不要轻举妄动！”赵修己恳切劝谏了不止一次，李守贞不听，赵修己便以有病为由辞去官职，返回家乡。僧人总伦，极力讨好李守贞，说他命中注定会是个天子，李守贞很高兴，信以为真。
一次，李守贞和将领们相聚宴饮，李守贞弯弓搭箭，指着《舐掌虎图》说：“如果我有不平常的福分，就一定会射中它的舌头。”一箭过去，正中虎舌头，大家都向他祝贺，李守贞就更加自命不凡。
赵思绾夺取长安以后，向李守贞奉上表奏，献上御衣，要来依附他。李守贞认为这是天意与人心所向，于是自称秦王。后汉听说李守贞自立为秦王，就任命郭威为西面军前招慰安抚使，其他各军都受他调度，让他带兵讨伐李守贞。郭威是邢州尧山（今河北省隆尧县西）人，年少时孤贫，初为军吏，后汉时拜为枢密副使。
临行时，郭威向太师冯道请教破敌良策。冯道捋着胡子，不慌不忙地说：“郭君会不会博彩？”郭威年少时常常因聚众赌博被官府问罪。他以为冯道讥讽他不学无术，脸上顿时显出怒色。冯道并不理会郭威，继续说道：“大凡博彩，钱多则多赢，钱少则多输，赢与输并不在于博彩的技巧，而在于气势，气势又来源于人心。李守贞是老将，善于笼络人心，士兵拥戴他。郭公千万不要吝惜钱财，要多多赏赐部下，体恤士兵。只有人心，才是胜利之本。”
郭威按冯道的话去做，首先赢得全军将士的心，使将士们牢牢团结在他的周围。
几天以后，郭威召集众将商讨作战计划。将领们忧心仲忡，纷纷主张避强就弱，先攻取长安和凤翔，然后消灭河中。唯独镇国节度使扈从珂意见不同，他说：“李守贞是三个藩镇的主帅，如果李守贞灭亡，那两个藩镇不攻自破。要是我们舍近攻远，万一三镇联合夹击，我们的处境就危险了。”郭威点点头说：“扈镇国说得很有道理。李守贞没什么可怕的。高祖在世时，他不敢轻举妄动；新君继位后，他目中无人，才敢于反叛。他肯定骄傲轻敌，我们必定马到成功。至于赵思绾和王景崇，只要把他们牵制住就可以了。”
在郭威的周密安排下，后汉大军兵分三路向河中挺进。在此之前，凤翔节度使赵晖和永兴节度使郭从义等人早已分别赶到凤翔和长安，先后向赵思绾和王景祟发起了进攻。
果然不出郭威所料，李守贞这时还在做着当皇帝的美梦。自从后汉高祖刘知远去世后，他日益骄纵起来，在河中拥兵自重，抗拒朝廷，企图夺取后汉天下。听说郭威率兵前来，他以为朝廷大军的将士会不忘旧恩，自动归降，所以根本不把郭威放在眼里。
八月二十三日，后汉大军兵临河中城下，河中城外旌旗招展，鼓声震天，士兵们的叫骂声此起彼伏。在城上看到这一切，李守贞不禁大惊失色。郭威并不急于攻城，他指挥士兵挖沟筑墙，严密巡逻，把河中城围了个水泄不通，使李守贞陷入天罗地网之中。
李守贞屡次出兵，都被击溃。绝望中他派人向南唐、后蜀以及契丹求援。然而，使者刚出城，就被巡逻的士兵抓获。李守贞眼看城中粮草将尽，饿死的人一天比一天多，他心急如焚，整日愁云满面。当初，他酝酿谋反时，有个叫总伦的和尚曾说过，他一定能做天子，对他的谋反起了推波助澜的作用。李守贞又把总伦找来，责问他说：“你说我能当天子，可我现在大难临头，到底怎么回事？”总伦和尚诚惶诚恐地说：“大王该做天子，谁也奈何不得。眼下是祸福交替，等磨难过去，只剩下一人一马时，大王便会时来运转。”李守贞眨了眨眼睛，居然相信了总伦的这番鬼话，继续苦苦困守河中城。
凤翔节度使赵晖与王景崇屡次交战，打得王景崇闭城不出，只得向后蜀求援。后蜀派兵出大散关大败后汉军队。赵晖见军情紧迫，连忙派人向郭威告急。郭威亲自率兵增援凤翔。临行时，他反复叮嘱行营都部署白文珂和行营马步都虞候刘词说：“成败在此一举，千万不能让贼军冲出包围。贼军的精兵都集中在城西，我一离开，他们必然从城西突围，你们一定要谨慎防备。”
乾枯二年（949年）正月初四，李守贞刺探到郭威西行，便派部将王继勋率领一千多精兵深夜偷袭后汉营寨。后汉士兵措手不及，军营一片大乱。刘词镇定自若地对部将说：“小小盗贼不足为虑。”说罢，他脱掉铠甲率领众将进行反击，终于杀退敌人。王继勋身负重伤，逃回河中城。
初五，郭威在中途听说蜀军已被赵晖打败，便急忙赶回河中。刘词出营在马前请罪，郭威急忙下马，拍着刘词的肩头，笑着说：“如果不是刘兄，恐怕敌人早就得逞了。我看，敌人也就这点儿伎俩。”
河中被围困已近一年，城中百姓饿死大半，守城的将士络绎不绝地出城投降。郭威见时机成熟，就督率各路军队从四面八方向河中城发起了总攻，乾祜二年（949年）七月二十一日，郭威率军攻入河中城，李守贞自焚而亡。不久，凤翔的王景崇也全家自杀。长安的赵思绾投降以后，被郭从义斩杀。至此，三镇叛乱全部平息。
郭威是一位军事家，他的军事才能直接影响了后来的柴荣、赵匡胤。郭威讨伐李守贞之战，就集中表现了其韬略之非同一般。
郭威废帝自立
后汉隐帝刘承祐十八岁继位，由杨邠、郭威、史弘肇、王章四人辅政。随着他渐渐长大，对重臣辅政的局面感到不满，就企图诛杀四大臣。950年的一天清晨，文武百官上朝。他们刚刚走到广政殿外的廊房下，突然从殿内冲出几十名武土，乱剑齐下，杨邠、史弘肇、王章三个人顿时倒在血泊中。
当时，郭威正领兵驻守邺都。刘承祐派供奉官孟业携带密诏到邺都，命令邺都的副将郭崇威等人杀死郭威。没想到事情处理得不好，密诏很快落入郭威手中，郭威不禁大惊失色。他立即召集郭崇威、王峻、曹英等部将聚会，手拿密诏，痛心疾首地对众人说：“我和杨邠他们跟随先帝披荆斩棘，历尽艰辛，夺取了天下。自从接受辅政重任以来，我们为朝廷尽心竭力，没想到杨邠他们竟然死得这么惨。剩下我一个人活着还有什么意思？这是陛下的诏书，你们就按诏书的命令，把我杀了吧！”众人一听，惊得目瞪口呆。郭崇威流着眼泪说：“天子年少，这一定是天子身边的小人们干的。祟威情愿跟从郭公入朝面见天子，扫除奸党。郭公不能蒙受千古恶名。”众人纷纷劝说，一致要求进军大梁，扭转乾坤。郭威实在忍无可忍，毅然率军南下，直捣京都大梁。
刘承祐得知郭威反叛，顿时惊恐万状，追悔不迭。他颓丧地对身边大臣说：“那天的事情，太草率了。”
这日，郭威大军与朝廷军队在大梁郊外刘子陂摆开战场。刘承祐硬着头皮亲临阵前督战。泰宁节度使慕容彦超率领骑兵向郭威军队发起猛攻，郭崇威率领骑兵迎战，南北两军展开了一场殊死搏斗。战斗很快结束，朝廷军队兵败如山倒，士兵纷纷投降，慕容彦超仓皇逃走。
第二天，刘承祐率领残兵败将返回大梁。哪知平卢节度使刘铢占据城门，开弓放箭，刘承祐只得拨转马头，向西北方向奔逃，最终被翰林茶酒使郭允明杀害，郭允明也自杀身亡。郭威得知刘承祐的死讯，不禁黯然神伤，失声痛哭。
郭威进入大梁后，率领百官拜见太后。郭威对太后说：“现在军政繁多，国中不可一日无君，请太后及早选定继嗣。”
太后无可奈何地说：“高祖有两个弟弟、两个儿子，就让百官从中选择最合适的吧。”郭威等人一致要求后汉高祖刘知远的亲生儿子刘承勋继位。太后说：“刘承勋长期患病，卧床不起。”众人不信，请求面见刘承勋，太后派人把刘承勋抬到众人面前，众人这才确信无疑。
郭威率领百官又请求让刘知远的养子刘赟继位。刘赟是刘知远的侄子。太后同意了百官的请求。郭威立刻派太师冯道等人前往徐州迎接刘赟入朝登基。
十二月，刘赟跟随冯道等人从徐州返回大梁。路上巧遇郭威率军出征抵御契丹。刘赟派使者慰问官兵。将士们私下议论说：“我们攻陷京师，逼死主上，罪行实在太大了。如果刘氏家族再次执掌天下，我们必将死无葬身之地。”
十二月十九日，郭威率军到达澶州。第二天早晨，郭威刚要整顿兵马出发，就听见住所外面人声鼎沸，喊声不断。郭威唯恐发生不测，急忙命人关闭院门。外面的将土纷纷翻墙而入，众人叩拜郭威说：“我们已经和刘氏结下仇怨，绝不能再让刘氏当皇帝，皇帝必须由您来做。”
众人百般恳求，郭威一再推辞。这时，有人撕下黄旗披在郭威身上，众人趁势欢呼万岁，簇拥着郭威返回大梁。枢密使乇峻得知郭威的军队哗变，立刻派留守大梁的侍卫马军指挥使郭崇威带领七百名骑兵直奔宋州，把刚刚走到宋州的刘赟看护了起来。郭崇威让冯道先返回大梁，然后杀死了刘赟身边的几员大将，把刘赟幽禁在宋州。不久，刘赟遇害。太后无奈，只好发布命令，废黜刘赟为湘阴公，授予郭威传国玉玺，郭威登基称帝，建立了后周王朝。
郭威生于乱世，长于军伍，勇武有力，豪爽负气，略通兵法，善抚将士，以军功累迁至枢密使高位。他终以军事实力为后盾，取后汉而代之，是五代时期军人专权的代表性人物。
高平之战
郭威夺取后汉政权以后，河东节度使刘崇大吃一惊。他是隐帝刘承祐的叔叔，自是不愿归于郭威统辖，于是在晋阳建立北汉政权，企图独霸一方。954年，正月，后周太祖郭威病逝，由郭威养子、晋王郭荣（即柴荣）继承皇位，是为后周世宗。
北汉世祖刘崇听说后周太祖去世，便打算大举入侵，并派遣使者到契丹请求援兵。二月，刘崇亲自率领士兵三万人，与政事令杨兖率领的一万多骑兵一起从团柏南下直奔潞州。北汉军队驻扎在梁侯驿，昭义节度使李筠派他的将领穆令均带领步骑兵共两千人迎战，李筠自己率领大部队在太平驿安下营寨。北汉前锋都指挥使张元徽与穆令均交战，假装兵败逃跑，引诱穆令均追逐，北汉的伏兵突然出击，杀死穆令均，俘虏斩杀士兵一千多人。
后周世宗柴荣意气风发，不甘示弱，决定率军亲征，抵抗北汉入侵。但是，他的决定却遭到群臣的反对。太师冯道极力劝阻说：“陛下新近即位，人心浮动，臣以为还是不要亲自出征，一个小小的刘崇，命令将领们前去抵抗也就可以了。”群臣也都附和着。柴荣说：“刘崇轻视我年轻新近即位，对我国大丧幸灾乐祸，大有吞并天下的野心，这次必定亲自前来，我宜当前往。”冯道一再争辩，柴荣说：“当年唐太宗平定天下，就是亲自出征！”冯道说：“不知陛下能不能成为唐太宗？”柴荣说：“以我们的强大兵力，打败刘崇犹如大山压碎鸡蛋罢了。”冯道说：“不知陛下能不能成为大山？”柴荣听了很不舒服。只有王溥鼓励亲征，柴荣听从了他的话。
十一日，柴荣从大梁出发，十八日经过泽州，留宿在州城东北。刘崇此时并不知柴荣已经抵达，经过潞州时没有发动进攻，领兵向南。当晚，刘崇的军队驻扎在高平城南。十九日，后周前锋部队与北汉军队相遇，交战不久，北汉军队后退。柴荣恐怕敌军逃跑，催促各路军队火速前进。
刘崇率领中军在巴公原摆开阵势，张元徽在他东边布阵，杨兖在他西边布阵，军容严整。这时后周河阳节度使刘词率领后续部队尚未到达，大家感到内心恐惧。而柴荣的意志更加坚决，命令白重进与侍卫马步都虞侯李重进率领左路军队位于西边，樊爱能、何徽率领右路军队位于东边，向训、史彦超率领精锐骑兵从中路前进，殿前都指挥使张永德率领禁兵保卫柴荣。柴荣骑着披甲的战马，亲临前线指挥作战。
