孙膑是战国时期齐国人，孙武的后代，也是一位军事家，著有《孙胺兵法》一书，在我国军事史上有相当深远的影响。齐国因为重用孙膑、田忌等一些有才能的人，而在诸侯每霸中占据了优势。
孙膑与庞涓一同师从鬼谷子学习兵法，鬼谷子偏爱孙膑，便将《孙子兵法》十三篇私下传授给了他，这引起了庞涓的嫉妒。庞涓做了魏国大将后，便设计陷害孙膑。魏壬听信庞涓谗言，将孙膑双足砍掉了。齐王听到此事后，又得知孙膑极有才华，就派人将孙膑从魏国接了回来。从此，孙膑成了齐将田忌的门客。
田忌很喜欢和齐王及齐王的公子们一起赛马，但每次都输赢不定，孙膑在边上观察了几次后，发现那些马的 奔跑速度相差不多，时输时赢，没有定数，然而马匹却可以按体质分上、中、下三个等级，所以经过合理安排之后，优势还是可以体现出来的。于是孙膑胸有成竹地向田忌保证道：“您只管押下大赌注，剩下的事情就交给我！”田忌毫不迟疑地相信了孙膑的话。于是田忌立即邀请齐王及诸公子赛马，并约定以千金为赌注，田忌、齐王及诸公子都满怀期待。比赛之前，孙膑来到田忌身边，将自己所想的计策和盘托出：“以您的下等马与别人的上等马比，以您的中等马与别人的下等马比，以您的上等马与别人的中等马比，如此，您就能三局两胜了。”果然，三轮比赛结束后，田忌以二胜一负赢了齐王及诸公子，最终拿到了齐王的千金赌注。
田忌由此深知孙膑有谋略，遂将他推荐给了齐威王。齐威王问了孙膑一些兵法方面的问题，看孙膑对答如流，便拜孙膑为军师。三国时著名的军事家诸葛亮对孙膑极其佩服，将他帮助田忌赛马取胜的办法作为兵法，用到军事斗争中，果然胜多败少。
