韩信在潍水之战中击败楚军、杀龙且，平定齐地以后，直接从东北面对项羽形成了威胁。项羽此时尽管连战皆胜，但由于在战略上的被动，已陷入疲于奔命的境地，渐渐感到有些不支，而刘邦则在战略上形成了对项羽的绝对优势。对此，项羽感到十分忧虑，力图挽回这种颓势。为了挽回颓势，这位不可一世的西楚霸王把目光投向了以前他从来都不正眼瞧一下的那个钻人裤裆的韩信。此时的项羽和刘邦一样明白韩信的分量，说得直接一点就是，楚汉双方的成败全部在韩信一个人身上。韩信若叛汉而自立，则天下三分，势同鼎足；韩信若向汉击楚，则项羽必然失败；反之，韩信若向楚击汉，则刘邦必然灭亡。项羽在分析形势之后，认为目前挽回颓势的唯一办法，就是策动韩信叛汉自立，形成三足鼎立之势。于是，他决定派盱眙人（今江苏盱眙东北）武涉前去劝说韩信。
武涉奉命来到齐国，劝韩信说：“当初，天下人因为长久以来都饱受秦朝的暴政之苦，所以，大家才齐心协力共同反秦。打败秦国后，项王在咸阳按功劳大小分封诸侯，各自分得土地而称王，于是罢兵归国，让士兵各归故里，休养生息。后来汉王兴兵东进，侵犯别人的封国，掠夺别人的封地，并打败了三秦，占有了关中地区，项王不与他计较，承认他在关中的既得利益，没想到他却得寸进尺，又带兵东出函谷关，收编诸侯的军队，共同攻打楚国，他的意图很明显：不吞并天下所有诸侯绝不罢休。他如此不知满足，实在太过分了。更何况汉王这个人根本就不值得信任，也不能信任，他几次落在项王手里，但项王仁慈，可怜他，让他活了下来。可是他不思报恩，一旦脱身就违背誓约，继而又率兵攻打项王，像这样一个不可信赖的人，将军何苦要为他誓死效劳呢？现在将军虽然自以为跟汉王交情深厚，用尽心力为他攻城略地，但我相信汉王最终不会放过将军，到头来将军还是要被他擒获。我之所以要这么说，是因为自古以来功高震主的人都难以得到善终，越国的文种就是前车之鉴。将军之所以还能苟延残喘到今天，完全是因为项王还活着。目前，汉王和楚王的成败完全取决于将军。你倒向右边，那么汉王就会取得胜利；倒向左边，那么项王就会取得胜利。但是有一点可以肯定，如果项王现在被消灭，那么汉王接下来就会把矛头指向将军。将军曾经和项王有过交情，为什么不反叛汉国而跟楚国联合，三分天下、自己称王呢？如果现在将军一定要放弃这个大好时机，帮助汉王攻打项王，那么个中利害我就不用多说了，将军聪明过人，你觉得像现在这样做应该吗，值得吗？”
应该说武涉的这番话是很有见地的，虽然他是奉项羽之命而来，是为楚国的存亡而说这番话的，但从客观上讲，对于韩信来说确实是利大于弊，这是个干载难逢的机会。但韩信确实没有想过要背叛刘邦，先前之所以要刘邦封他为假王，主要是想让刘邦承认他的功劳，对他有所表示。还有，此时的韩信可能对当时项羽不重用他、从不采纳他的意见、看不起他的为人有些耿耿于怀，所以，不但拒绝了武涉的好意，还说出了这样一段话：“当初，我侍奉项王，项王给我的官不过是个郎中，职位不过是个持戟的卫士，言不听，计不从，所以我才不得已背叛项王而投靠汉王。汉王信任我，授给我大将军的印符，交给我几万人马；把他自己穿的衣服脱给我穿，把他自己吃的食物分给我吃，对我言听计从，所以我韩信才能有今天的成功。人家对我这样亲近和信任，你却要我背叛他，你认为这样做厚道吗？打死我也不会干，请先生转告项王，说他的好意我领了，但背叛汉王一事，我实难从命。”
武涉见韩信态度如此坚决，便告辞而去，向项羽复命去了。但是在暗中关注此事的蒯通坐不住了，他当初之所以劝韩信攻打齐国，目的就是要让韩信占据齐国，自立为王，与楚汉鼎足而立，然后因利乘便，徐图天下。于是等武涉走后，蒯通又跳了出来。但他并不急于像武涉那样，以利害关系去说服韩信，而是想用奇策来打动他，他决定用看相人的身份去游说韩信。他对韩信说：“我曾经学过看相的本事。”
韩信说：“那么先生看相的水平怎么样？”
蒯通回答说：“一个人的贵贱取决于他的骨相，忧喜在于脸色，成败在于判断。我用这三条来参验，从无失算。”
韩信说：“那好！请先生看看我的面相怎么样？”
蒯通见韩信对此感兴趣，便对他说：“将军身为一国之君，万一我说出什么瑕疵来传出去，岂不有损将军的美誉，请将军屏退左右。”
韩信说：“既然如此，那就先让左右的人暂时回避吧。”
蒯通见左右的人已经离去，于是对韩信说：“看将军的面相最多不过封侯，而且处境危险，非常不安全。但看你的背相则贵不可言。”
韩信说：“此话怎么讲？”
蒯通说：“当初，天下刚刚大乱时，英雄豪杰建号称王，振臂一呼，天下有志之士云涌聚集，纷纷响应，像鱼鳞那样排列，像烈焰和狂风那样骤起。在这个时候，忧虑的是如何消灭残暴的秦朝。如今楚王跟汉王争夺天下，使得天下无罪之人肝胆涂地，父子的尸骨暴露在荒野中的不可胜数。楚汉相争拉开战幕后，楚军从彭城出发，辗转战斗，击败汉王，追逐败兵，直到荥阳，并乘胜席卷大片土地，威震天下。然而，强大的楚军却被将军您在京、索二地击败，从此被阻挡在成皋西部山区而不能前进，到现在已经有三年了。汉王率领几十万人马在巩县和洛阳一带抗拒楚军，仗着山河的天险，一天交战几次却没有尺寸之功，折兵败北，不能自救，先是在荥阳战败，接着又在成皋受伤，于是逃到宛县和叶县之间，差点到了智穷力竭的地步。如今，楚汉双方的锐气都在险要的地方受到挫伤，而国库里的粮食却消耗殆尽，天下老百姓已疲惫之极，怨声四起，人心浮动，无所归依。依我看，照目前这种形势，如果不是天下的圣贤，那么绝不能平息这场祸及天下的战乱。事实上，当今汉王和项王的命运都悬在将军您的手上，如果将军替汉王出力，那么汉王就会取得胜利；如果将军替项王出力，那么项王就会取得胜利。因此，我愿意推心置腹、披肝沥胆为将军奉献愚计，惟恐将军不能采纳。如果将军确实能采纳我的策略，那么不如让楚汉双方都存在下去，跟他们三分天下，鼎足而立，这样一来，他们谁都不敢先动手。试想，凭着将军的睿智和武略，又拥有众多的人马、强大的军队，占据着强大的齐国，又有燕国和赵国服从你。只要抓住时机，先派出一支奇兵插入楚、汉双方力量空虚的地方，借此牵制他们的后方，顺应百姓的愿望，将军随即亲率大军向西为老百姓请命，如此一来，天下老百姓自然会纷纷响应将军，到那时，谁还敢不听从将军的吩咐呢！于是，因利乘便，分割大国、削弱强国，分封诸侯。诸侯得到了合理的分封，天下自然归于安定，信服将军，并归德于齐国。将军据守着齐国的版图，拥有胶河、泗水一带的肥沃土地，内修政事，对外用恩德来安抚诸侯，对他们恭谨谦让，天下诸侯王自然会纷纷来朝拜齐国。我听说上天赐予给人的东西如果不接受，那么这个人就要受到上天的惩罚；时机成熟了却不及时采取行动，反而会为自己招致灾难。希望将军好好考虑我的建议。”
如果说武涉是肩负着项羽的使命来游说韩信，他的话多少有些水分，不值得信任的话，那么，蒯通的一席话韩信就应该仔细斟酌一下了。可惜韩信压根儿也没有想过要背叛刘邦，压根儿也没有想过要由自己来主宰天下。于是，他对蒯通说出了这样一通话：“先生之意我理解，但是，汉王对我太好了，他把他坐的车子给我坐，把他穿的衣服给我穿，把他吃的饭分给我吃。我曾经听说过，乘坐别人的车子就应该载走别人的患难，穿了别人的衣服就应该心怀别人的忧虑，吃了别人的饭食应该舍身为别人做事，汉王如此厚待我，我怎么能因为一己之私利而背信弃义呢？”
蒯通说：“将军英明一世，怎么能糊涂一时呢？将军您自认为和汉王关系非同一般，想依靠汉王建立万世之基业，但我认为将军您想错了。想当初，常山王张耳和成安君陈余彼此都为平民时，相互友善，为刎颈之交，后来因为张黡、陈泽的事情（注，当初巨鹿被围，陈余收拾常山一带的兵马数万人驻扎在巨鹿城以北。张耳让张黡、陈泽奉命前往陈余处，责备他为何按兵不动。陈余说，秦军势大，此去救赵，不但不能救出赵王和张耳，还会全部葬送这支军队。既然这样，还不如留下这支军队，将来为赵王和张耳报仇。但张黡、陈泽二人视死如归，要以死立信，于是陈余拨给他们五千兵马。二人率军攻打秦军，刚一交战，就全军覆没，二人也未能幸免。后来项羽解巨鹿之围，张耳问陈余二人何在？陈余说已死于秦军之手，张耳不信，以为是陈余有意不发救兵，斩了两位使者以灭口。陈余非常气愤，于是二人交情从此疏远），二人产生隔阂，互相怨恨。常山王背叛项王，捧项婴之头而窜逃，投奔汉王。汉王借给常山王军队与将军一道率军东下，杀成安君陈余于泜水之南，头足异处，最终为天下人所耻笑。张耳和陈余这两个人之间的交情，在他们反目成仇之前，可以说是天下人最好的，然而最后却自相残杀，这是为什么呢？因为患生于多欲而人心难测。如今，将军只凭忠信和汉王结交，这样的交情怎么也不如张耳和陈余之间的交情那样可靠，可是将军和汉王之间的误会和相冲突却远远比张黡、陈泽这样的事情要大。所以，我认为将军认为汉王肯定不会危害自己的看法是错误的。将军试想，春秋时期在吴越之战中，大夫文种和范蠡让行将灭亡的越国得以生存下来，并帮助越王勾践复国灭吴，使勾践登上了霸主的宝座，可是勾践功成名就以后，文种却被杀，范蠡被迫出走。一句话，田野里的野兽被打完了，无野兽可打了，接下来主人就会宰杀猎狗。事实上，从交情上讲，将军和汉王的关系不如张耳和陈余；从忠信上讲，将军对汉王的忠信也比不上大夫文种和范蠡对越王勾践的忠信。这几个人的结局怎么样，将军是清楚的，应该以此为借鉴。希望将军深思熟虑，审慎定夺。我听说勇略出众让君王感到不安的人身必危，功盖天下者往往得不到封赏。请让我说一说将军的功劳和勇略吧！将军奉汉王之命为将时，定三秦，涉过西河（指黄河），俘虏魏王，擒获夏说，引兵东下井陉，杀成安君陈余，占领赵地，威服燕地，平定齐国，又南败楚人之军二十万，东杀龙且，西向汉王报捷，天下没有第二个人功劳比您大，这说明将军的勇略也是举世无双的。如今，将军您有震主的勇略，拥有无法赏赐的盖世功勋，要想归顺楚国，项王肯定不敢相信您；归附汉国，汉王又对您感到震惊和恐惧。将军的功劳和勇略到了这个地步，如今还想到哪里去寻找自己的安身立足之地呢？正因为将军现在身处人臣之位却有震主的威势，名声超过了天下所有的人，所以，我私下真为将军的处境担心呀！”
韩信听到此处，连连向蒯通示意说：“先生先不要讲了，您的话，我会认真考虑的。”
蒯通以为韩信有些心动，几天以后，他又去劝韩信说：“能够听得进别人的忠告，往往是事情成功的先兆，而善于谋划则是事情成功的关键。听取了别人的错误意见，并且谋划失误而能够长治久安的，实在是少之又少。一听便知其好坏对错，十不失其一二，这样的人不能用言语去打乱他的心思；在谋划中不本末倒置的人，旁人是无法用言辞去干扰他，让他改变主意的。一个人如果安于做杂役，那么他就失去了做万乘之主的机会；固守几斗几石的俸禄而舍不得丢弃的人，做官不会做到卿相的位置。所以聪明人处事，往往会当机立断；而临事迟疑不决的，往往把事情搞得非常糟糕。拘泥细枝末节而忘天下之大数，理智上已经知道何去何从却又不敢付诸行动，这往往是一切事情的祸根。因此说‘犹豫的猛虎，不如敢于用刺的黄蜂和蝎子；踌躇的骏马，不如一个劲儿地向前迈步前进的劣马；像孟贲那样狐疑不定的勇士，不如一心想达到目的的庸夫。虽然有尧、舜那样的智慧，却沉吟闭口不言，那还不如聋子哑巴的随手比划让人看得明白。’这说明最可贵的莫过于看准了就立即行动。一个人要成就功业非常艰难，而功败垂成却非常容易，同样的道理，一个人获得大好的时机很难，而丢失机遇却往往非常容易。一个人要想成就大事，最需要的就是大好的时机啊，而大好的时机一旦失去，就不会再次到来了。希望将军仔细考虑这件事吧。”
听了蒯通的话，韩信犹豫再三，但他到底不忍心背叛汉王，又自认为替汉王立下了汗马功劳，汉王是不会夺去自己的爵位和封国的，于是谢绝了蒯通的好意。
蒯通见自己的建议不被采纳，自知闯下了大祸，不久，就假装得了疯病，当起了巫师。然而，韩信不听蒯通之言，却酿就了他一生中最大的一杯苦酒，刘邦不但没有成全他永世为齐王、子子孙孙享有齐国的愿望，而且最终向他举起了屠刀。
