交谈之中，留梦炎感到文天祥的话不合己意，话中带刺，很不舒服，表面上虚应着，内心却在考虑对策：“多加小心，严密防范，控制使用……”文天祥毫不介意，以为到了临安，就有了报国之日，回到兵营，静等朝廷新命。朝命下来了。但不是调他出征，而是给他加了一个“兼都督府参赞军事”的头衔。当时相臣督师于外，宰相只有留梦炎在位，叫文天祥当都督府的参佐，等于叫文天祥把军队交给他。亏留梦炎想得出来，如果马上叫文天祥去工部，管土木工程，未免太露骨，且手下的将领也难保不起哄，而给他加上都督府参佐一职，拿这个军职打掩护，就可以不知不觉地把他的军队夺过来。文天祥洞察出了他的奸谋，坚决不干，具状辞免。文天祥的这一举动使留梦炎进退维谷。在铁的事实面前，朝廷不得不承认他一腔热血，首创大义，集合熊罴之士，誓不与虏俱生；不得不承认他师律严明，胜气先见，宗社生灵恃以为安。留梦炎知道，假使接受其辞职申请，必遭文军抗议，世人唾骂，自己脸上也无光。但是，南宋的投降派对内是从不让步的，留梦炎不愧老谋深算，他立马奏请太皇太后，要求把文天祥连同其军队一并排出临安。八月二十六日，内批：“文天祥依旧权工部尚书，兼都督府参赞除江西、江东制置使，兼江西安抚大使，知平江府事。”
文天祥明白，留梦炎对他不乐意，不放心，于是采取调虎离山之计，出以制阃，守平江。文天祥不好发作，大敌当前，也不是发作的时候，只能就事论事，奏请辞免工部尚书、江东制置使、兼知平江府事。留梦炎玩弄权术练达圆熟，诏令一下，他就催。九月初七日，三省勘会，他阴阳怪气地说：“秋风浸至，事不可缓，文大人何不早赴平江呀？”太皇太后的圣旨也来了：“令文天祥不候辞朝，疾速前去之任。”
一步紧逼一步，急于星火。文天祥也是犟脾气，就是不动身。拖到九月十六日，朝廷再给他加了一个“端明殿学士”的头衔。南宋是不惜给“畿廷之彦、帅阃之贤”戴上一顶又一顶高帽子的，只要你乖乖地昕话。对于文天祥来说，以端明殿学士出知平江府，实在荣幸之至。但文天祥知道，其名是器重，其实是排斥，仍然不走。冬十月，陈宜中还朝。他原是右丞相，避风归永嘉时，右丞相的位置给了留梦炎，他便成了左丞相。宋朝和元朝都是右重于左。朝廷只得将留梦炎、陈宜中把座位重新调换过来，陈宜中复位为右丞相，留梦炎复居左，二人并兼枢密使，都督诸路军马。陈宜中是个老牌投降分子，资格老，阅历深，体态庄重，举止闲雅，渊渊宰相风度，魄力比留梦炎大，能量比留梦炎足。他一主政，立刻干了两件大事：一、立遣文天祥去平江，同时奏请李芾知潭州。二、煽动朝议，擢吕师孟为兵部尚书，封其父吕文德为和议郡王。众所周知，吕师孟是叛徒吕文焕的侄儿，吕文焕正在为元朝灭宋卖大力气。陈宜中这样做，其用意是十分明显的，主战者坚决排开，乞降的竭力拉拢。投降的论调在吹，亡国的危险就在眼前。正当投降分子得意忘形的时候，文天祥给了他们当头一棒。他利用“陛辞”的机会，上疏痛切地奏道：“朝廷姑息牵制之意多，奋发刚断之义少，乞斩师孟衅鼓，以鼓将士之气。”
他坚决要求处死兵部尚书吕师孟这个叛逆遗孽，扶正压邪，把投降的气焰打下去，振奋抗元的士气。并针对投降派散布的只有求和、别无良图的论调，重新提出了“仿方镇以建守”的主张，联系现实，设计了一个完整而具体的挽救危机的方案：“今宜分天下为四镇，建都督统御其中，以广西益湖南，而建阃于长沙；以广东益江西，而建阃于隆兴；以福建益江东，而建阃于番阳；以淮西益淮东，而建阃于扬州。责长沙取鄂，隆兴取蕲、黄，番阳取江东，扬州取两淮。使其地大力众，足以抗敌，约日齐奋，有进无退，日夜以图之。彼备多力分，疲于奔命。而吾民之豪杰者，又伺间出于其中。如此，则敌不难却也。”
这个方案至少有三层意思：一、设置长沙、隆兴、番阳、扬州四镇，建都督府统御其中，周围策应，形成有力的拳头，严惩敢于来犯之敌，改变祖宗守内虚外和州县各自为战的分散防御局面。二、变消极防御为战略性反攻，四镇同时行动，发挥整体优势变我守为我攻，由被动挨打变为主动进攻。三、在进攻中，调动全国的人力、物力、财力，打一场人民战争。可是，以太皇太后谢氏为首的投降集团，根本没有理会文天祥的建议，以议论“阔远”为由，把他的奏折打入了冷宫。形势一天比一天严峻，天气一天比一天冷。乌云沉重地压向大地，江南下了第一场小雪。枫叶由红变黄，纷纷从树枝上掉落下来，临安城显得格外荒凉、丑陋。皇宫看上去歪歪斜斜的，好像很快会要坍塌，街市也变得阴沉沉的，没精打采。只有文天祥军营侧边的几株梅树，倒是显得很有生气，透出一种淳朴而清雅的美，深绿的叶子中间点缀着大大小小的花蕾，绽开了几朵小花。梅花并不像诗人所赞赏的那么纯白，它花蕊嫩黄，花边糅合着海水和白云那样柔软的色调，暗香扑鼻。晨光熹微，地面盖满了寒霜。文天祥在梅花下踱步，以排遣心中的郁闷和忧愤，鞋底下面吱吱地响着。东方升起了一抹朝霞，红洇洇的。天放晴了。他抬眼朝西北方望了望，握着拳头的手猛然一挥：“把军队拉到平江去！“九五木损兵折将，伯颜攻破常州一二七五年九月，伯颜取道益都（今山东）会同淮东都无帅博罗欢攻克淮安城，进破宝应军，陷高邮，围扬州，返抵建康。忽必烈遣礼部尚书廉希贤及工部侍郎严忠范奉国书入宋。廉希贤等先到建康，请伯颜派兵护卫。伯颜说：“既是奉国书，兵带多了反而会招来疑忌。”
廉希贤仍坚持己见。伯颜只得拨五百人马给他。到达独松关，宋军不分青红皂白，杀了严忠范，抓住廉希贤送到临安。不久，廉希贤病死，伯颜遣书诘责宋廷。宋廷昏聩无能，把责任推给边将，宋军又在平江杀死了元朝使臣张羽。宋元矛盾更加激发，忽必烈决计对南宋施报复，展开全面进攻。十月，伯颜在建康大会诸将，留阿术经略淮东，命阿里海牙进取湖广，李恒、吕师夔出兵江西。主力兵分三路，向东南进军：阿剌罕领右军自建康出广德四安镇，攻取余杭县的独松关；董文炳、相威率舟师，以范文虎为向导，循海入浙，取道江阴，攻向澉浦、华亭、嘉兴伯颜及阿塔海统领中军，以吕文焕为向导，杀向常州。三路大军，水陆并进，相期会合于临安。常州靠南运河，是元军的主攻方向。如果能一举攻破这座城池，元军就可以顺运河向平江、秀州、临安推进。常州告急，陈宜中都督府派出他的心腹将领张全，率领淮兵二千去援救。鉴于常州面对伯颜亲自率领的元军主力，其成败得失，事关重大，驻军平江的文天祥，接到常州告急的文书，急遣朱华、尹玉和麻士龙三将领三千义军，披星戴月，飞奔常州，由张全节制。张全是个无德无才的淮军将领，没有统驭能力。十月二十六日，他提兵抵达横林，设伏于虞桥。
元军来了，麻士龙催坐下马，挺点钢枪，奋勇当先，第一个与元军接战。张全竟坐视不救，偷偷溜回五木，丢下麻士龙一军不管。麻士龙等五百将士虽然勇敢顽强，以一当十，终因寡不敌众，全军战殁。朱华所部大军驻守五木。他深知五木为江南运河所经，是个战略重地，当机立断，动员军民构筑防御工事，掘沟堑，设鹿角。张全鬼头鬼脑一来，霎动着绿豆眼，指手划脚横力卩干涉，把朱华从沟堑里喊上来，责令他拆除工事设施。二十七日，元军打到五木来了。朱华撒开黑骝马，挥舞方天铁戟，带领本部二千名广军在运河西岸与元军自辰时战到未时，战了四个时辰。张全却龟缩在运河东岸不露面，他不但不命令军队渡河助战，而且连向元军放一支箭也不准。朱华顶不住了，且战且退，指挥将士撤向对岸。广军死里逃生洇渡到张全的兵船旁边，张全竟下达命令：“凡广军攀船者，砍断他的手指头！”
麻士龙、朱华两军失利，张全却夹着尾巴带领他的淮军乘夜逃回了临安。尹玉所统赣军官兵，转战了几天几夜，到了五木。五百名指战员面对成百倍的元军主力，毫无惧色，自黄昏一直战到天亮，杀死元军无数，尸横遍野。那元兵似乎愈杀愈多，四面层层围裹拢来，尹玉身强力壮，愈战愈勇，手刃元兵数十人，全身重伤带箭，再次冲杀进去，又拚杀了一员元将，才力竭而亡。五百名战士无一降者，死得极其悲壮，生还的只有四人。
元军向常州城展开了强大的攻势。伯颜先礼后兵，遣使招降，譬喻百端，守城军民不从，于是役使城外民夫运土为垒，连人带土，一并填筑，并且杀民煎膏取油，做炮轰城。他们在火炮的掩护下，架起云梯攻城。常州军民孤立无援，饿着肚子死守，给予元军迎头痛击。伯颜红了眼，冒着矢石跑到城下督战，一鼓作气破城而入，歇斯底里大发作，任意诛戮，鸡犬不留。
城陷之日，常州知州姚詈，自尽死节；通判陈炤巷战而死；都统王安节，为元军所执，宁死不屈，遂被杀害。协守常州的刘师勇，用八骑突围，乘乱闯出城门，投奔到了平江。文天祥见到刘师勇，才知道常州已失守。这时候，朱华也领着数百军卒逃回来了。文天祥当即传令加固城墙，做好守城和应战的准备。十二王出镇闽、广伯颜攻破常州，阿剌罕同时攻克广德军四安镇，李恒等进军隆兴，连拔江西十一城，直逼抚州。江西安抚使黄万石闻风丧胆，连忙由抚州退避到建昌。阿剌罕督军攻取建昌，黄万石逃奔福建。他简直成了惊弓之鸟，惶惶然不可终日，不久在福建投降了元军。黄万石降元，谢枋得受命为江西招抚使。其时江西郡县多半沦陷。
元军攻破饶州时，江万顷被肢解，江万里率子镐等投水而死。谢枋得原先与吕师夔交厚，打算贻书请他调停，与阿剌罕议和，吕师夔去了北方，谢枋得只得奏请朝廷改知信州。阿剌罕略定江西，矛头指向了余杭独松关。独松关是京都临安的门户，却防御空虚，两都督府都疏忽了。慌忙中，陈宜中、留梦炎和同知枢密院兼权参知政事陈文龙，商定了一个作战方案：放弃平江，调文天祥回师守独松关。荒唐啊荒唐！简直别有用心！且不说他们这样做的政治目的，仅就军事战略而论，也是一个大的失策。调动的命令很快送到了文天祥的手中，这一下可真是叫他为难了，服从也不是，不服从也不是。他是很了解平江的重要性的：一旦放弃平江，伯颜的中军主力便可由平江沿运河直下临安。况且，独松关已经告急，从平江赴独松关，即使强行军，也非四五日不可，两都督府却偏不从近得多的临安调兵遣将，张世杰当时集重兵驻临安六和塔。文天祥踌躇难决，提出平江空虚，愿意分兵去守独松关。两都督府都不同意，接着又下达了催促的命令：“阿剌罕陷广德军四安镇，文天祥火速将兵入卫独松关，无条件服从！”
文天祥在万般无奈中抬眼望了望蓝天下飘忽不定的朵朵白云，长叹一声，不得不丢下平江，带领五万人马奔赴独松关。从平江到临安的路上，早晚都覆盖着白霜，干燥而坚硬，行军的脚步踏得地面沙沙作响。江南运河两岸的柳树已经落叶，圩田大都冬闲在那里。号称人间天堂的苏杭地区却是如此的荒凉、冷落，简直令人难以置信。太湖死一般沉寂，芦花像雪一样飞舞，随着随风飘散的芦花，依稀传来群鸦的乱噪，仿佛报告一个严冬的即将来临。心境一直很不平静的文天祥，触景生情，在马背上吟出一首五律一《赴阙》：楚月穿春袖，吴霜透晓鞯。壮心欲填海，苦胆为忧天。役役惭金注，悠悠叹瓦全。丈夫竟何事，一日定千年。这是《指南录》中的第一首诗，抒发了文天祥当时的情怀：穿行在楚月吴霜中的他，感伤日月的流逝，国家虽在，只是瓦全填海壮心，忧天苦胆，全都倾注于“一日定千年”的事业中。序曲奏过之后，文天祥将在抗元斗争的道路上，百折不挠，万难不屈，奏出一支又一支旋律高昂的乐章。文天祥被调开了，伯颜麾军平江城下。平江通判王举之、都统王邦杰，不等围城，就开门迎降了。
张世杰见文天祥入卫临安，恐平江有失，提兵援救平江，才走到半路上，就听到了平江投降的消息，只好又马上折回临安。抚州、华亭相继失守，元军迫境，临安戒严。朝臣们见势头不妙，躲的躲，溜的溜，逃的逃，各自寻求出路。同知枢密院事曾子渊、右司谏潘文卿、右正言季可、两浙转运副使许自、浙东安抚史王霖龙、侍从陈坚、何梦佳、曾希颜等，相继逃之夭夭。礼部尚书兼给事中王应麟也坚请辞官，回到了家乡庆元鄞县（今属浙江）。朝廷一下子变得冷冷清清。签书枢密院事文及翁和同签书枢密院事倪普，一起去找御史杜庆云，求他假造事实弹劾他俩，好让他们去位开溜。弹章还没有来得及上，文及翁和倪普就逃往关外去了。恭帝赵显此时才五岁，太皇太后谢道清年逾花甲，祖孙二人一老一小临朝，见了这般光景，又急又气，太皇太后悲愤到了极点，命侍臣拟诏张榜于朝堂，以警百官：“我朝三百余年，待士大夫以礼，吾与嗣君家遭多难，尔大小臣工未尝有出一言以救国者……方且表里合谋，接踵宵遁。平时读圣贤书，自许谓何？乃于此时作此举措，生何面目对人，死亦何以见先帝？天命未改，国法犹存，其在朝文武官员，并转二资，其叛官而遁者，御史台觉察以闻，量加惩谴！”
诏榜归诏榜，人心归人心。那班没心肝的怕死鬼，毫不顾及君臣、人伦、天理、良心和名誉，照样继续出走，禁止不住。
元兵到了独松关，守将张濡弃官而逃。
元军势如破竹，大踏步长驱直入，所过郡县，南宋守宰都是望风而逃，留下一座座空城。
元师如入无人之境，中军一直推进到无锡屯住。宋廷大震，群臣束手无策。为挽救时局，文天祥和张世杰商议道：“如今大江以南，无一坚城……淮东有李庭芝、姜才、苗再成在那里，依然坚壁，福建、广东一城未失。不过，他们都只能自保，无力勤王。临安被困之日迫近，我算了一下，京师犹可动员二十万军民，你我完全可以背城一战，与敌一决雌雄。若天幸得捷，则令淮东之师截敌归路，国家便得救了。”
“好啊，你和我想到一起来了，我们就这么办吧。”
张世杰和文天祥不谋而合，联名上疏奏请整顿军马迎敌。奏折递上去，五心不定的太皇太后左看右看拿不定主意。而陈宜中这位宰辅之臣，对宋室存亡却特别用心，他朝奏折斜着一只眼睛瞟了一下，以一种揶揄的口吻强词夺理地说：“牵连宗庙安危的大事，他们徒恃血气之勇，孤注一掷，如果失利，岂不一切都完了吗？”太皇太后听了他的分析，心定下来了，降诏说：“王师务宜持重，宜出万全之策，切不可轻举妄动，以冀侥幸。”
