新的攻势
实际上这种攻防战不是一次战役就可以彻底搞定的。
8月初，国美电器公告称，任命贝恩资本亚洲有限公司董事总经理竺稼和IanReynolds以及执行董事王励弘为国美电器非执行董事——在香港所遵循的英美公司法体系中，一直在法理上奉行董事会中心主义，董事会为最高权力机构。
随后，2009年9月23日，国美电器再度向机构投资者发债，筹资23.37亿元，并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。有分析指，此次发债未超过股东大会授权董事会有权决策不超过20%股权比例的融资限额，因而并未事先知会黄光裕。
此后，陈晓对自己这时的行为也做出过解释：黄在特殊情况下（意指在狱中），我们也没有办法进行充分交流。在陈晓看来，认为贝恩会谋求控制权的说法是站不住脚的。“财务投资者都不会要控制权的。”他说，“财务投资者只是长短问题，最后退出是必然的，5年、10年，还是3年、8年，像长线财务投资者刚好是国美需要，贝恩是一个财务投资者。”陈晓与贝恩的依据是：彼时贝恩资本持股比例与黄光裕夫妇相差悬殊，对其大股东地位无法构成真正威胁。即使按照极端假设，贝恩资本最大可持有23.5%的股份，而黄光裕被稀释后的最低股份为26.67%，其第一大股东地位还是无法被动摇。
随后，市场上陆续爆出了一些刺激性的观点言论，如“去黄化”，如“黄光裕已经成为国美的负资产”……
一时间暗着不断。
一系列的矛盾暗自累计，直到几个月后，轰然爆发。
否决否决否决
2010年5月11日，国美召开年度股东大会，这本是一个常规性的年度会议，但黄光裕的突然出手，让本次股东大会一下子变得万众瞩目起来。
此次股东大会上，国美电器共提交了12项提案，其中有5项未获通过，还有两项出现了超过20%的反对票，其中包括贝恩投资提交的3位非执行董事的任命没有获得通过。
据公告显示，贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%的反对票，而王励弘、IanAndrewReynolds两位也出现了52.68%的反对票。
按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。另外两项分别为授权董事会厘定董事酬金和以回购股份再配发的授权。
国美电器2009年年报显示，国美电器重要股东中，只有黄光裕通过ShiningCrownHoldingLtd等四家公司持有国美电器33.98%的股权。而国美电器主要股东的持股情况从2009年底至2010年5月时并无重大变化。仅从股权比例来看，两名股东即可集合31.6%股权，除黄氏之外再无第二人选。正是黄光裕出手，一举否决了贝恩资本三位人选进入董事会。
值得注意的是，大股东的反对票让国美电器重新陷入了新一轮的危机，因为根据2009年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件（包括其提名的董事未获通过）或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付巨额罚金。根据这一协议，如果贝恩投资提名的董事人选未获通过，将直接导致国美所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元（3.52亿美元），这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。
精明过人的黄光裕不可能对2009年的协议毫无察觉，但即便在这种情况下，黄光裕还是敢出手，其突然发难颇有鱼死网破的决绝和勇气，当然其中更多蕴涵的是精明的算计。
面对黄光裕的突然发难，陈晓方面也积极展开应对。
国美公司随即于5月11日当晚召开紧急董事会，就形成的风险及如何专注业务增长商讨解决方案。董事会一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。
董事会对所作决议解释为，本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。国美董事会随后还在公告中重申了对贝恩投资的支持，强调贝恩对国美发展的重要性。贝恩资本也表示坚信国美的基本面坚实，并对管理层充满信心，并提出在下届股东大会之前转换其现在持有的可换股债券为公司股权。国美和贝恩的结盟被普遍认为是帮助国美渡过公司创始人事件引发的危机的重要战略，贝恩进入后在提升国美经营管理水平上，尤其是强化企业管治及提高透明度方面，提供了诸多有益的辅助。
官司落地
就在黄光裕动用否决权跟陈晓、贝恩激烈对抗的同时，他的官司也落地了。
5月18日上午，黄光裕案一审宣判在北京市第二中级法院作出。判决认定：国美公司和鹏润房地产公司犯单位行贿罪，分别判处罚金人民币500万元和人民币120万元；认定黄光裕犯非法经营罪，判处有期徒刑八年，没收财产人民币2亿元，犯内幕交易罪，判处有期徒刑九年，罚金人民币6亿元，犯单位行贿罪，判处有期徒刑二年，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。
北京市第二中级人民法院经审理查明：2007年9月至11月，黄光裕违反国家有关规定，非法兑换港币8.22亿余元。2007年4月至9月，黄光裕作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的实际控制人、董事，在决定该公司与其他公司资产重组、置换事项期间，指使他人使用其实际控制的85个股票账户购入该公司股票，成交额累计人民币14.15亿余元。至上述资产重组、置换信息公告日，上述股票账户的账面收益额为人民币3.09亿余元。此外，2006年至2008年间，黄光裕作为国美公司和鹏房公司的法定代表人，为给该两公司谋取不正当利益，直接或指使他人给予相怀珠等5名国家工作人员的款物折合人民币456万余元。
北京市第二中级人民法院认为，黄光裕违反国家有关规定，非法买卖外汇的行为构成非法经营罪，情节特别严重；黄光裕身为证券内幕信息的知情人员，在信息公开之前买入相关股票，情节特别严重，且在共同犯罪中系主犯；黄光裕为给国美公司、鹏润房地产公司谋取不正当利益，向国家工作人员行贿的行为构成单位行贿罪，国美公司和鹏润房地产公司亦构成单位行贿罪，国美公司、鹏润房地产公司、黄光裕单位行贿具有自首的法定从轻处罚情节。
黄光裕遭遇十四年徒刑、国美董事会彻底公开反目的两大冲击。
面对此时的黄光裕，面对此时的国美局势，陈晓表达了一定的自信，6月初时，陈晓对媒体表示相信各方会回归理智，而“即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，因为过去的20个月国美电器已经度过了最危险的时刻”。
而黄氏家族与陈晓、贝恩为了达成妥协，也私下进行过几轮沟通。如黄光裕之妹黄燕虹称，2010年7月19日，曾派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，企图说服陈晓。但陈晓对于黄光裕的争取态度决绝，断然否定了黄家所有提议。
第四季大决战
黄光裕要求陈晓“下课”
面对这种僵局，不甘心坐看国美渐行渐远的黄光裕发动了强大的攻势。
2010年8月4日晚间，代表黄光裕的国美主要股东的Shinning.Crown.Holdings.Inc发给国美的一封信函，信中要求举行临时股东大会，“撤销陈晓的董事及董事局主席”和“孙一丁的公司执行董事的职务”，同时提名邹晓春和黄燕虹为国美电器的执行董事。
面对黄光裕直接、迅猛的攻势，陈晓方面也强硬回击。
8月5日，国美董事会发布公告称：
经过去数月的内部调查，公司董事局(“董事局”)决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事，即黄光裕先生（“黄先生”）进行法律起诉，其中包括，就关于其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为（统称“违反行为”），寻求赔偿。
公司于二零一零年八月五日在香港特别行政区高等法院，针对黄先生的上述违反行为递交传唤文件以正式起诉，并追偿由上述违反行为导致公司所遭受的损失。董事局将根据上市规则在适当时间就针对黄先生的法律起诉的重大发展发布进一步公告。
国美董事会方面还宣称：
黄先生的逮捕及其后就经济罪行的定罪对公司产生了严重的负面不确定因素，并且不可避免地在某种程度上持续对公司的业务产生重大的不良影响，特别是严重限制公司的资本融资能力。为了应付这一系列挑战，在由陈晓先生领导的董事局的指引下，管理团队及员工共同努力，成功恢复国美的财政稳定及业务运营的强劲势头。管理团队及员工团结一致经营业务，改善深化与客户及供应商的关系，并审时度势地打造了新的发展策略。
因此，董事局坚决反对撤销陈晓先生及孙一丁先生的现在职务并视该撤销为没有理由之举。因为，这将于公司刚显示步出由于从黄先生的逮捕及定罪所带来的困局的迹象后再一次对公司业务的稳定性及持续发展造成严重和潜在的破坏。另外，在尊重有关人士的前提下，董事局认为黄先生提名的候选人缺乏和陈晓先生及孙一丁先生所拥有的深厚的行业经验和业内普遍认可的领导力。
董事局亦坚决反对撤销公司数月前举行的股东周年大会中获股东批准公司发新股的一般授权。撤销该授权将严重限制管理层对获得资本的灵活性并将限制公司的营运及未来的发展潜力，进而导致公司于竞争激烈的市场环境中处于明显的劣势。
自去年（2009）引入贝恩资本（“贝恩”）作为公司的策略性投资者后，公司与贝恩团队的合作无间，贝恩除了为公司带来资金，更引进国际的行业知识及严谨的企业治理守则，解决了公司的急需同时也给公司注入了活力。
在未来的几周，陈晓先生将会详细陈述在贝恩支持下所制定的国美新战略，以进一步拓展公司的网络和增强其零售能力。董事局相信国美业务的持续发展前景光明，基于良好的经济背景和未来中国经济的持续增长，在一个未完全成型、快速发展的中国市场中，董事局相信国美将继续引领行业的发展。
董事局一致相信，黄先生，透过ShinningCrown的行为在整体上并不代表公司及全体股东的最佳利益，由董事局主席陈晓、总裁王俊洲所领导的现有管理团队所组成的谨言慎行、全身心投入的职业经理人，才能更好地服务于公司及全体股东的最佳利益。董事局强烈呼吁股东们在这一时刻给予公司支持。董事局将及时告知股东此次事件的最新发展。
公司公告一发，天下皆知，黄光裕、陈晓两大阵营几个月的明争暗斗彻底公开化。
黄光裕方面发布公开信
陈晓牢牢控制着董事会，所以向黄索赔、否决黄系人马进入董事会，种种决议顺利通过，黄氏家族也难以在董事会层面完成阻击。
面对这种局面，黄光裕另辟蹊径，8月18日凌晨，黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信。
公开信表示：公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。
以下是黄光裕方面发布公开信的全文：
尊敬的国美全体员工：
大家好！
现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局；这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰！
公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。
每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年的共同努力，国美历经千辛万苦，积极开拓进取，网络迅猛发展，先后合并了永乐、大中、*ST三联等品牌，终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业！国美20多年的发展历程，是中国民族品牌振兴的一个缩影。在这艰苦奋斗的历程里，凝聚着我们国美精神，那就是爱国、爱企、诚信、敬业。在国美，我们能够感受到荣誉、感受到鼓舞、感受到自豪！国美是我们共同的成就和骄傲！
国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！
大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一步走上国美掌舵人职位的！大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使命和责任啊！大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的！大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他“鱼死网不破”的决心的！斯言斯行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊？
2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。
陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！
陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想！国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的！
