中共中央、中央军委鉴于内线歼敌之有利，确定华东我军继续执行内线歼敌的方针，于1947年3月6日发电指示华野：“考虑行动应以便利歼敌为标准”，原令你们提早转人外线之计划，“现可改变，大约本年全部时间均可用于内线作战”。并要求华野“在今后10个月内再歼敌40个旅至50个旅。”
蒋介石总结了前一段作战失利的教训后，也改变了战略方针，由对我解放区实行全面进攻改变为重点进攻，即集中兵力对我解放区的两翼——陕北和山东继续采取攻势，而对其他解放区采取守势。蒋介石把这次战略方针的调整和重点进攻的成败，视为“关系党国存亡“的大事。
敌军统帅部对山东重点进攻的准备在莱芜战役后即已开外，将整编第9师由武汉调到山东。
在兵力上，敌人用于山东方向的已达24个师、60个旅，45．5万余人占其进攻解放区总兵力的27％，占其重点进攻兵力的66％。“五大主力”中的“三大主力”，即整编第74师、整编第11师和第5军均调集于山东战场。以“三大主力”为骨干，分别编成3个机动兵团：汤恩伯第1兵团，辖整编第74、第83、第65、第25、第28、第57师；王敬久第2兵团，辖第5军、整编第85、第75、第72师；欧震第3兵团，辖整编第11、第9、第20、第64、第84师以及第7军、整编第48师（第7军、第48师后又划归第1兵团指挥）。3个兵团共有17个整编师（军）43个旅，约25．5万余人，执行机动突击任务。另以7个整编师、17个旅约20万人，配置在以徐州、济南为中心的地区担任守备和策应。
在作战方针上，国民党亦作了新的研究、改变。解放战争开始，多采取长驱直入、分进合击、乘虚进袭等战法。鲁南战役后，国民党统帅部即提出了“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”的作战方针和“密集靠拢、加强维系、稳扎稳打、逐步推进”的方针，妄图进一步加强兵力密度，成纵深梯次部署，作弧形一线式推进，使我军无法分割和各个击破，而陷于战略、战役布势上被动不利的地位。
为贯彻实施对山东重点进攻的方针，国民党陆军总司令顾祝同进驻徐州统一指挥，蒋介石则坐镇南京统筹决策。
山东战场，敌人大军压境，情况的确十分严重。
在陈毅领导下，前指认真地研究形势，制定对策。我军的作战方针仍然是集中优势兵力，各个歼灭敌人，并决心与敌人作几次大的较量。但是，鉴于敌军兵力过分密集，准备充分，行动谨慎，估计有利战机比过去少得多。所以，陈毅、粟裕等人研究决定：在敌军重点进攻开始时，采取持重待机的方针，即以积极主动的作战行动吸引、调动、疲惫、迷惑敌人，审慎地观察战场形势的细微变化，分析掌握敌人的行动规律，能动地创造和捕捉有利的战机，条件具备了就坚决歼灭之；条件不具备，就改变和放弃原定计划，绝不轻躁作战。
从3月初起，我军抓紧战役间隙，在淄（川）博（山）地区和胶济线进行了1个月卓有成效的整训，并进行各项准备。
3月下旬敌人发起了进攻，其第2兵团先以一部进犯泰安以西地区，主力相继占领泰安、大汶口等地。4月初，该敌在第二绥靖区一部配合下，打通了兖州至济南的铁路。敌第3兵团在兖州，分由邹县、滕县等地向东进犯泅水、太平邑、白彦；第3绥靖区所部由枣庄向北进犯梁邱；第1兵团3个师由临沂西犯费县、梁丘。4月上旬，敌侵占了鲁南区，打通了临沂至兖州的公路。
敌人进攻开始后，华东野战军除以一部配合地方武装积极打击进犯之敌，迟缓其行动外，主力仍集结胶济铁路待机。3月28日，鉴于敌第1兵团各师配置间隙较大，便于分割，且与第2、第3兵团相距较远，华野司令部决心以第2、第7、第8纵队沿胶济路分路南下，以第1、第3、第4、第6、第9纵队集结于蒙阴东南、临沂西北待机，以求歼敌第1兵团大部于临沂、郯城地区。3月底4月初，我军各部按计划向南开进。但我军行动为敌察觉，我军意图未能实现，部队停止在新泰、蒙阴、十字路之线待机。4月2日晨，我军第3纵队由鲁南向北转移途中，在放城全歼敌第11师搜索营。
4月中旬，敌人按捺不住了，全线发起进攻；除以第1、第2兵团各一部位临沂、泰安担任防御外，主力指向新泰、蒙阴。
华野司令部于4月20日拟定了泰蒙战役计划，预定第一步以第10、第3、第1等3个纵队，攻击敌最左翼泰安守敌整编第72师，吸引敌第2兵团的整编第75师、第85师由大汶口北援而歼灭之，并诱进犯新泰、蒙阴之敌回援，而后视情况，以野战军主力分批寻歼回援之敌第5军及整编第11师等部于大汶口、太平邑地区。根据上述部署，第10纵队配属特种兵纵队105榴弹炮营，于22日开始围攻泰安守敌第72师；第3纵队进至泰安以南铁路西侧，第1纵队进至泰安以南铁路东侧，形成夹击之势。至24日，大汶口之敌仍无北援征候，华野司令部决定增调第3纵队协同第10纵队强攻泰安城守敌第72师，留第1纵队继续监视大汶口之敌。
泰安县城，倚泰山南麓，是津浦铁路线上的一个战略要地，为敌整编第72师据守，是敌对山东重点进攻阵线最左翼的矛头。该师为川军，全部日械装备，善于守备和进行反冲锋，师下辖第34旅、新13旅、新15旅（欠5个营尚在东进中）共计约2．8万人。
敌人的具体部署是：第34旅旅部率第102团驻守西门，团部、特务连守西关博济医院，其第2营守西关北部，5连守娘娘庙。第101团在西关东西大街、其第1营守蒿里山，师部及其各部皆在城内岱庙，新13旅守城东、南门内外，新15旅一部守北门内外，泰安县城城很高，西面有较宽的护城河，周围设有围墙、壕沟，外围蒿里山约100米高，是泰安城西制高点，娘娘庙等地设有独立支撑点，特别是蒿里山顶除修筑地堡群外并有2道鹿砦，1道铁丝网，在山脚挖有壕沟和若干高大碉堡，火力直接控制封锁壕沟和山前开阔地。
其地堡构筑特点：低矮隐伏，炮火不易封锁摧毁，地堡3面有射击孔。地堡内防守兵力很少，而且是分散固定坚守前沿地堡群，主力在纵深集结，担任机动反击任务。轻重火为配置周密，形成梯次、交叉和侧射火力网。
敌人总的企图是，在前沿节节抗击，阻止我军进攻部队向前推进，如我突破某地堡群时，其他地堡群及纵深各种火力即行向我攻占之地堡群轰击，并以机动部队向我进行反击。
4月22日夜，我第3纵队经泰安以南越过铁路，抵达泰安西南张夏、道郎地区，23日拂晓，部队到达预定位置时，适与由肥城到泰安之敌第72师之新15旅旅长所率5个营遭遇。我军当即占领羊山，后又为该敌攻占。第3纵队司令员何以祥即令第7师正面阻击，第9师、第8师各以一部由南向北追击，占领结山、毛山、马庄一线，敌退缩道郎，当夜我军对敌攻击开始时，敌乘机向北撤至大王庄、白马寺一带。24日晨，我军继续追敌，敌丢弃笨重的辎重向界首方向逃窜，在追击中，我歼敌一部和缴获物资部分。
华野司令部的攻城部署是：第10纵队负责肃清城东、南、东北面外围敌人后，由东北面、南门攻城；第3纵队担任肃清西关、西北角外围敌人后，由西门攻城并派部队向济南、肥城方向警戒。
第3纵队受领上述任务后，以第8师攻占蒿里山、西关后，由西门攻城；第9师以27团在城西北角助攻，其主力在肥城、泰安公路北的二十里铺一带，阻击由济南来援之敌；第9师第26团在肥泰公路的大圈、元家店一带向肥城警戒；主力在泰安城西北集结，为纵队预备队，并准备打击城内敌人的突围。
24日晚7点，我军发起了攻城战斗。3纵8师23团开始攻击蒿里山。在我军强大火力掩护下，担任突击队任务的1营分两路攻击，20分钟突破障碍，夺取了山腰的高碉堡和次峰南山顶，但因仓促投入战斗，遭敌火力压制，我突击队伤亡很大。3纵司令员何以祥、政委丁秋生等人决心把突击部队主动撤到山脚，重新组织后，再发动攻击。忽然，敌人对山腰发起猛烈炮击，一群敌人向山腰的碉堡反扑过去。何以祥估计还有我军战士留在山上碉堡内，但接应他们下山已不可能，只能命令部队用火力支援。他们能坚持多久呢？谁都没有把握。原来，是我1营2连2排战土徐光明、孙喜友、夏其盘3个勇士与连队失去联系，来不及撤下山，仍带着1挺轻机枪和1支步枪，在山腰部一个碉堡里坚守，犹如一颗钢钉卡在敌人的嗓子眼里。他们顽强地抗击着次峰北山顶上近10倍于己的敌军。
在3个战士顽强抗击敌人的同时，何以祥接到陈毅司令员的指示：必须想尽一切办法，坚决夺下蒿里山，攻占泰安城……
电文字字重千斤。何以样立即命令全纵队数十门大小火炮，集中轰击蒿里山，准确地摧毁了对我军危害最大的敌前沿阵地。23团部队随着炮火的延伸，一鼓作气冲上山顶。坚守在山腰部的3位勇土也跳出工事，配合部队向山顶攻击，仅仅30分钟，我军仅以伤亡3人的代价，就攻占了蒿里山，全歼守敌1个加强营。
夺取蒿里山，为攻占泰安城打开了大门。徐光明、孙喜友、夏其盘3个战士在蒿里山争夺战中，炸不倒，压不垮，坚如泰山，立下了不朽的功绩，被纵队命名为“蒿里山三勇土。”
22团3营迅速攻占西关外围据点娘娘庙后，协同24团攻入西关，华东甲级战斗英雄郭继胜连长率领1连打得英勇顽强、灵活机动，在巷战中打跨敌人20余次反冲锋，俘敌500余人，缴获机枪15挺、步枪400余支。
25日，敌新15旅旅长带领5个营增援至泰安城北之摩天岭时，遭我第9师第27团阻击，毙俘敌200余人于城外，余敌向北溃逃。当晚9师25团全歼博济医院守敌。
这一天，我特种兵纵队105榴炮营的4门炮和第3纵队炮兵团及各师、团炮兵连组成强大的火力配系，在黄昏前摧毁压制敌重要目标后，我军部队于当日晚7点发起攻城。
第10纵队第28师由东、南面攻城；第3纵队第8师由西门攻城，并以22团为攻城团。华东甲级战斗英雄林茂成连长带领1个突击连，隐蔽接近敌阵地前沿，连续4次爆破，炸毁鹿砦、地堡、城门，出敌不意发起攻城，经5分钟战斗突破城门，15分钟全连突入城内，夺取城门楼要点，巩固突破口，打跨敌4次反冲锋，掩护全团及24团进入城内，而后向东、南发展进攻。
经过激烈战斗，第3纵队突入城内的部队与第10纵队第28师部队打通了联系。第3纵队第8师第22团向城东、北发展进攻，在激烈的巷战中打得敌人时东、时西，到处乱窜。战至27日拂晓，将敌压缩到岱庙内。第3纵队第8师对退守岱庙之敌发起总攻击，连续7次爆破，勇猛突击，全歼岱庙守敌。少数残敌向西北突围，被我9师27团全部歼灭于城外。
经两天三夜激战，我军全歼泰安守敌整编第72师，活捉师长杨文泉，新13旅少将旅长杨本固，第34旅少将旅长李刚亮以下官兵2．8万余人，缴获105榴弹炮4门，轻重机枪400余挺、汽车40余辆，击落敌机1架。
十二、偏师借重许司令
1947年4月19日，许世友率领的9纵主力部队，奉命赶至白马关、九女山一线阻击敌整编第11师，策应泰安作战。
当时，许世友得知敌整编第11师驻扎在仲村附近，离白马关一线仅10公里，而我9纵却远在百里之外。在这种情况下一切都决定于行动的迅速。谁先争取时间抢占白马关阵地，谁就能掌握主动权。
许世友以他惯有的雷历风行的作风，当即命令26师为第一线阻击部队，并以25师74团作为预备队，归26师指挥。许世友命令他们：“立即行动，一分钟也不能耽搁。”
26师接到任务后，拉起队伍就走，一夜强行65公里，先敌一步，于拂晓前到达白马关一带。
白马关蒙山要隘，地势险要。前有峰峰相连的天台山、黑山，西有突兀的云头山，东南有高耸的九女山，形成了一道天然屏障。我9纵以白马关为主阵地，在其它几个山头上都部署了防御力量。这一带山地，均是黑岩石山，难以构筑工事。我阻击部队只能选择高大突出的岩石及自然石棚为掩体。
9纵部队刚进入阵地，干部战士喘息未定，敌人的炮火已在我军阵地前沿爆炸。
敌整编第11师，为国民党军队“五大金刚”之一，装备好，火力强。他们做梦也没有想到，我9纵已卡住了他们的交通咽喉。攻击一开始，敌人即以飞机和密集的炮火对黑山、天台山狂轰滥炸，顿时我军阵地前沿炮弹呼啸，乱石纷飞，敌1个团乘着硝烟弥漫之际，发起集团冲锋。经过反复激烈的争夺，黑山、天台山、云头山阵地先后被敌人攻占。
许世友命令必须守住白马关一线阵地，决不能让敌整编第11师越关而过。
夜深人静，月色朦胧。26师组织2个团的兵力，直插敌人的黑山阵地。从敌人的战斗组织和炮火看起来，敌人对我军夜袭是早有预备的。两强相争，必有一场恶战。我军战士在炮火掩护下，一鼓作气，象旋风一般卷上山头，与敌人展开白刃格斗。敌军官兵四处逃窜，蛰伏在石缝里，壕沟旁，成了我军的俘虏。
24日，敌整编第11师同时展开了2个旅的兵力，在飞机、大炮掩护下，向我9纵阵地轮番冲锋。漫山遍野，灰压压的一片，尽是持枪冲锋的敌人。
我9纵因黑山一带无法构筑工事，不利坚守，即主动将部队收缩至白马关一线。敌跟踪追来，更加猖狂。
许世友可谓智勇双全，他立即命令部队以一部扼守要点，吸引住敌人，以76团主力从敌侧翼出击，直杀过去。这一着完全出敌不意，敌人纷纷掉头向山下鼠窜。下午，黑山、天台山、云头山阵地重新被我军占领。
连日来，敌整编第11师遭到我9纵顽强阻击，伤亡累累，军心已怯。我77团4连坚守在阵地上，英勇顽强，先后击退敌人5次进攻，并2次向敌反击夺回阵地，杀伤敌人400余名，荣获“白马关战斗模范连”的光荣称号。正是9纵指战员的英勇顽强，使敌第11师在白马关前望关兴叹。由于泰安为兄弟纵队攻占，我9纵26师坚守至4月27日，奉上级命令，主动撤出战斗。
在白马关7天7夜的顽强阻击战中，9纵以1个师阻击敌整编第11师3个旅的进攻，在白马关一线组成一道攻不破的防线，歼敌1500余人，圆满完成阻击任务，与攻占泰安的部队同时受到华野首长的表扬。
