兵团参谋处长金冶介绍了昌潍守敌防御情况，这是大家所关注的问题。金冶处长在新四军军部和华野总部参谋处工作多年，领会首长战役意图，通晓韬略，熟悉敌我情况。他指着昌潍地区敌军兵力部署图说：潍县城是山东境内较大的工业城市之一，人口多达15万人，工、商企业2000多家，是济南、青岛之间的重要交通枢纽，公路直通平度、掖县、诸城、益都等城，也是胶济路上敌人防御的一个坚固要点。在历史上除守军自动放弃逃跑外，据说从来没有被打开过，白浪河纵贯南北，河宽10余米，有5座大桥贯通，水深约1米，把潍县城分为东西两城（相距近处120米）西城方圆3里，东城方圆10里，城郊为平原开阔地，仅南关外围有少数丘陵起伏地：九龙山、擂鼓山．大胥家北山的高度与城垣略平。经过日伪和国民党十多年苦心经营，构筑成以西城为核心的坚固防御体系，设有三道半永久性的防线：第一道防线在城市外围，筑有大、小90多座子母堡群的独立据点，其周围设有地雷、陷阱、鹿砦、铁丝网等多种复杂的附防障碍设施；第二道防线为四面城关，筑有高3米、厚4米的土城寨，城寨外面又埋设了1000多个地雷阵；第三道防线设在两城城垣，城墙坚厚高大，西城城墙外侧全部由青石砌成，高达11—13米（内壁高13—16米），城墙基厚9米，城头厚4-6米，城垛高1．6米，城墙壁面陡峭，不易攀登。东城城墙则是用三合土砸成，坚固异常，城墙高7-8米，城基厚7米，城头厚3-6米，上面布有电网以及各种火力点，西城之突出部或制高点均构筑城头堡、防炮洞、山炮、迫击炮、60炮阵地均设在城头上，可实施直接射击城外目标，并在城垣内壁挖有屯兵洞，隐藏机动兵力一个连左右，担任反击，伏击作战，每300米划一个守备点。整个工事有点有面，点面结合，以点制面，各点既可独立坚守，又可互相策应。东西两城西城高于东城，可相互依托，护城外壕宽达8米、壕深5米，敌设有潜伏堡，能两面封锁外壕，城外南北有南大营、北宫两大据点为屏障。敌吹嘘“深沟高垒，金城汤池”，装备山炮15门、迫击炮30余门、轻重机枪200余挺，并有空军直接支援，陈金城吹嘘说“可保无虞”。
守敌为第96军45师4个正规团、6个保安团、土顽部队共4．7万余人。该军原系国民党第15集团军的骑兵第2军，屑汤恩伯指挥，第212旅原为东北军何柱国部，人鲁后未与我主力作过战，其官兵擅于组织火力，训练有素，动作迅速，炮兵射击准确，但近战精神差，互不协调，缺乏大胆进攻精神。1947年4月，第96军改为整编第45师，欠211旅、213旅，兼师长陈金城，副师长陈霖、参谋长李友尚，第212旅旅长汪安澜，副旅长杨健，参谋长吴邃密，第1团团长张清廷、第2团团长李健元、第3团团长赵金铭。山东第8保安总队长张天佐，副总队长张髯农，总队副屈宴宾，第1团团长王华五、第2团团长孙玉田、第3团团长孙荣弟，保安第3师师长张景月。
该师第211旅被我第2纵队在山阳庄全歼后，又以美援装备重建，周村战役后被王耀武调赴济南、其213旅仍驻济南。陈金城曾对部队官兵说：共军不足畏，它只能打游击战和运动战，而不能攻坚，国军有这样坚固的城堡工事，又有优势的空军，只要屯足粮弹，就是打上一年半载，也是不成问题的。
陈金城要求王耀武空运一个旅，只是许愿而已。为了固守待援，以第212旅旅长汪安澜为东城守备指挥官，率2个团（欠第2团）固守东城，以东门外打蛋厂附城堡据点工事守备，城北门外赵疃、则尔庄为据点；以第8保安总队长张天佐为西城守备指挥官，率第212旅第2团（缺两个营）和师属炮兵营、工兵营、特务营等守备西城和西门外附城堡垒据点。以西城西南端之擂鼓山、五道庙为据点。以第8保安总队副屈宴宾率决死队第1、3团附师骑兵连守备坊子及机场。以第212旅第2团之一个营，担任守备南大营据点，另一个营守备北官据点。另以保安第2团孙玉田部守备塞亭据点。敌为收缩兵力遂于3月28日黄昏前放弃坊子和机场守备，撤回潍县西城，接替西城南门、西门守备。
敌军内部矛盾重重，正规军与杂牌军土顽部队积怨很深，汪安澜看不起张天佐，而张天佐、徐振中等反动团队装备很差，陈金城则以土顽部队担任外围及城关守备，妄图保存45师实力消耗我军。
攻城作战方案拟有三个：（1）先打西城，后攻东城；（2）先打东城，后打西城；（3）同时攻打东、西两城。如先打东城，将会受到西城火力的钳制，即使攻下东城，仍要冒着西城居高临下的密集炮火，再攻击一次西城，造成很大的伤亡；如对东城、西城同时攻击，将会造成攻击力量的分散，实属下策。
听完金冶的情况介绍，第9纵队司令员聂风智提出先打西城，以粉碎敌核心防御，摧毁敌指挥中心，然后依托西城再攻打东城，居高临下（西城比东城高5米），全歼守敌。这个作战方案利大于弊，在战役指挥上，出敌不意（陈金城估计我军先攻东城），先打击要害，以硬对硬，集中兵力突破一点，迅速投入后续部队。
聂风智的建议当即获得了许司令员、谭政委的赞同。
许司令员命令第9纵队附第13纵队之38师和西海军分区之3个团，担任主攻，并加强特纵之榴炮团、工兵团，主力由城北突击，以一部兵力由城西进攻；以鲁中、渤海纵队由城南配合进攻。
以第7纵队协同渤海军区部队担任对济南方向援敌之阻击任务；以第13纵队第39师与胶东军区之新5师、滨北、南海军分区地方武装担任对青岛方向援敌之阻击任务。
第13纵队主力第37师为兵团总预备队。
许司令员以洪亮的声音，要求各纵队指挥员：“英勇顽强、不怕牺牲，战必胜、攻必克，坚决拔掉潍县城这个硬钉子！”他重重的一拳锤在方桌上，发出震动的响声……
最后，谭震林政委对参战指挥员执行“稳打稳扎”的作战方针作了深刻阐述，并对城市政策作了明确交待。他要求各部队一定要严格遵守“三大纪律八项注意”和“人城守则”，严格执行华东局颁发的城市政策，保护城市工商业不受破坏，保护人民生命财产的安全，要参战指战员“光荣地进去，干干净净地出来”。
3月31日9时，许司令员、谭政委、刘参谋长签发了《山东兵团向昌潍地区开进的部署命令》：“获息邱清泉兵团（新5军、75师、70师）于3月28日开始向章五、民权之间地区前进，但75师仍在我当面未动，济南及其附近有73师及222旅等部。
“本兵团除第7纵队留置章丘一线担任阻击济南可能东援敌之任务外，其余各部均开赴昌潍地区，担任对昌潍作战之任务。各部行军计划及集结位置另表规定。
“本部与第9纵队于4月2日黄昏后由现地出发，预定5日夜到达侯镇以南、高里街以北地区集结，每日行程按表实施。渤海纵队及鲁中部队4月1日东渡弥河，2日夜进入昌潍之间地带，切断昌潍交通并向潍县进逼，渤海三分区部队同时对昌乐形成包围。
“各部队进入作战集结位置须提高警惕，加强侦察警戒及防特工作。”
各纵队接到行动命令后，4月2日，第9纵队由邹县、长山地区迅速挥师东进，抵达潍县城北部地区集结；渤海纵队和鲁中部队进入益都以北地区，切断昌（乐）潍（县）之间联系，紧缩包围圈；第7纵队进入章丘地区，配合渤海新13师担任西线阻击打援任务；第13纵队率第37师、38师西进昌潍地区，第39师进抵胶县、即墨一线，配合胶东军区新5师、滨北、南海军分区地方基于团担任东线阻击打援任务。
4月5日，各参战部队陆续进到潍县外围和打援的预定地点，完成了战役展开。
4月6日，许世友、谭震林向华东局报告作战部署及行动情况：“昌潍交通已全被切断。敌退缩于昌乐者，有张景月全部、徐振中1个团，昌乐北之田马、寿光等县保安大队1000余人。昌乐南尚有埠南庄等四五个独立据点，均为县保安队、区中队等。安丘、坊子机场共有敌约3个团及1个县大队，约四五千人。寒亭敌1个营被我围困中。潍西城及三关有212旅直及2个团，1个师部及独立团，徐振中之师直及1个团；东城有张天佐3个团，212旅1个团及保安队。从4月2日至5日扫荡散伙，俘获人枪1000，粮食20万斤。
“今日会议决定以稳打稳扎方针，首先集中力量攻占西城，尔后攻占东城。坊子、昌乐、安丘等地敌为第二步。从9日晚开始，以鲁中及西海部队从东、西切断飞机场与潍县之交通，并相机占领飞机场、搜索残敌，防止安丘之敌退入潍县城。同时，以9纵、渤纵各一部开始攻占西城三关，13纵38师则监视东城敌并进行作业。如无新的变化，在4月24日或26日可能完成攻占潍城任务。”
与此同时，山东兵团下达《昌潍战役部署命令》如下：
一、王耀武发觉我军对昌潍行动后，曾于2日亲自飞抵潍县机场，与陈金城、张天佐面晤机宜。根据今日敌军征候判断：王耀武企图以45师212旅及昌潍地区土顽张天佐、徐振中、张景月等部固守潍城，与我消磨时间，消耗我之兵力，尔后视机东、西对援潍县。
二、本兵团为坚决夺取昌潍，打破王耀武之阴谋，决采取稳打稳扎，集中力量，首先攻占潍县西城，尔后视情况决定第二步，继续夺取东城与打援动作。兹将任务区分如下：
第9纵指挥13纵队之38师及胶东西海军分区部队，并附属本部榴炮营及胶东重迫击炮营。该纵队以一部首先担任夺取潍县北关，主力控制潍县地区待机；北关得手后，再由北关及西关配合渤海及鲁中部队攻击潍城。其西海分区部队则选择飞机要点而坚决攻占之，逼敌陆空交通断绝，并切断潍、坊联系，具体部署由聂、刘决定之；
渤海纵队及鲁中及渤海军分区部队统一由袁也烈、钱钧、周贯五指挥，并附属本部野炮营。该部主力首先担任夺取西关、南关之任务；得手后，配合9纵队由南关攻占潍城，并以一部控制潍南白浪河西岸小崖头一带，策应西海部队相机袭占飞机场。其三分区部队及鲁中部队之一部，担任包围昌乐、田马、南关等地之敌，掩护该纵侧背。如敌逃窜，则坚决歼灭敌之大部或全部。具体部署由袁、钱、周决定之；
第13纵队（欠38师）指挥胶东及南海、滨北部队集结于古岘、南村之间地区，担任打击青岛之敌向西增援或北攻莱阳之任务；南海部队位于姜山集、夏格庄及其以南地区，担任正面钳制任务。如敌北攻莱阳，则坚决抵抗待援；
第7纵队指挥渤海之新13师集结于章丘地区，以一部控制龙山。在潍城攻击前，如济南之敌东援，则以有力一部采取运动防御，节节抵抗，主力转入长白及长白以北地区，待机打击东犯之敌；在潍城正式攻击开始，则守明水、章丘、长白山之线，顽强抗击之。
三、对潍北、西、南关攻击，决定本月9日黄昏18时开始战斗，渤海纵队可提早一天攻击，均须注意节约兵力之消耗，以所攻占潍城。
四、肃清外围战斗分界线：徐家庄、卧龙桥、前后羊角埠、前后杭埠、郭家楼、塔寺庄、辛镇、丁家小河、庞家庄一线（含）以东属9纵，以西属渤纵。潍县以南之白浪河以西属渤纵，以东属9纵（含渤纵）。
五、注意事项：各级指挥员须精细研究地形，侦察工事，周密准备，讲究战术，要坚决完成任务，但又要减少伤亡，不能急躁，但也不能拖延时间。
此次攻城，各部务须以坑道、炮火、爆破、爬城四者密切配合，各纵务须进行周密准备，拟定腹案。
参战部队必须准备火线编并工作，并进行防毒教育及各种物质准备。第二梯队须严密注意防空、防炮。
渤海纵队须派出一定侦察部队，保护与控制寿光以南、弥河以北现有桥梁；9纵侦察部队对侯镇以南、昌潍以北地区配合地方政府有计划的进行清剿土顽，并加强对西边运动道路之侦察。
通讯联络、后勤保障（从略）。
本部于战斗发起后，移到东、西南村或东、西常寨一带指挥。
4月8日黄昏，我军扫清外围三个方向的战斗陆续打响。
在城南远郊：归第9纵队指挥的胶东西海军分区独1团，从潍城正东10公里的侯孟村轻装出发，穿过潍城东南九龙山、凤凰山之间的敌据点，经过短时间的战斗，越过胶济线。
第二天中午，开始攻击敌军控制飞机场的樊家庄据点，经激烈战斗，于下午4时攻占了飞机场，切断了敌空陆联系。
9日夜，我第78团在团长于春圃、政委鲁泉的率领下，从城北奔袭城东南之九龙山敌据点，激战两小时全歼敌1个营。据守在二十里堡火车站和凤凰山之敌仓皇撤逃，独1团遂即占领了火车站。
10日上午独1团乘胜攻占了机场东南之发电厂，守敌缴械，我即切断了通往潍城的电源，使城墙电网和城区供电设施全部瘫痪。同时，坊子守敌保安第8总队10团，向安丘逃窜。我军歼敌八区自卫总队一部，俘敌200余人，缴获火车头7个，车厢200余节，物资甚多。
至此，城南远郊守敌全被扫除，潍城与安丘守敌也孤立无援。
在城北方向：第9纵队（除第78团外）各师部队自城西北到东北一线展开，自4月8日夜采取先前而后，先构筑阵地后挖交通沟，先点线后网面，开始在北关进行敌前土工作业。经过两天来的连续施工，逐渐接近了北关。这一地段是敌守备重点，从西关到东北关，构筑了30多个子母堡集团群，堡外环绕着既宽又深的壕沟，凸字形的北关正北面有一突出制高点，即北“北宫”（玉清宫庙），其外围地雷遍布，附防御设施15道，计有2道围墙、3道壕沟、2道铁丝网、1道鹿砦、9道陷阱和20米宽的绊马坑，并构筑了集团子母堡群。敌为鼓舞土气还编了一首歌谣，吹嘘其防御阵地“固若金汤”：“北宫白攻，南宫难攻，后有擂鼓助威，金城难破，潍县危险，还有一个坊子可救。”
4月10日夜，天空下着倾盆大雨，从卧龙埠、半截楼、郭家庄、蔡家庄以南数里地段满布地雷、踏雷，北关北靠居高临下的高城垣，与东北、西北关互为掎角之势。我第26师76团主力在团长王挺、政委宋琦光的率领下，利用夜幕、大雨的掩护，在猛烈炮火支援的同时，进行爆破北宫西北面敌防御设施，一举攻占了徐家庄、姚家坊、齐家庄。11日拂晓，我炮兵向北宫猛烈射击，当夜我连续突击西面的杨家沟、陆家湾敌集团工事，摧毁了北宫外侧的障碍。13日夜，第77团在团长王昆、政委乔平的率领下，初攻北宫，伤亡较大，暂停攻击。师长刘涌、政委张少虹遂令该团向敌堡后侧施行坑道作业，步步紧逼，守敌闻地下有声音，恐惧我爆破威力，仓皇弃阵而逃。次日黄昏为我占领，北关守敌失去了屏障。战士们编了另一首歌谣：“北宫白守，南宫难守，擂鼓击破，金城难守。坊子失守，潍县真是危险……”
14日晚，第78团从城南归建，立即向东北关守敌发起攻击，翌日拂晓前全歼守敌。
