第五兵团司令官李文在李振之后，同样受到了胡宗南的召见。谈话内容两者虽差不多，但李文与李振不同的是，表示绝对服从胡的部署。
胡宗南在这次会议上改变了原来向西南的突围计划，命令李文和李振两个兵团先向东打，然后在适当时机再向南打，这种“以鸩止渴”的作战部署，是令所有与会国民党高级将领十分失望的，也就很难谈得上实际行动。
23日凌晨，胡宗南在布置完连他自己都难相信能达到目的的突围计划后，由新津返回成都，把蒋介石嘱咐的守卫成都责任，转托给了第三军军长兼成都防卫司令盛文。然后，他率本司令部处长以上人员，乘飞机逃向海南岛。
胡宗南在川西的部队形成了群龙无首、互相提防的局面。裴昌会在胡宗南逃离成都的当天，即率第七兵团宣布起义，李振等部也在与解放军联络起义中，惟有李文因为与胡宗南的历史关系渊源太深，仍企图冲过解放军在新津一带的防线，由此直接插向西南，逃窜西昌。
李文率所部欲拚个鱼死网破，战斗越加激烈。
新津之战，自第三十五师部队与敌相持开始到第三十师接防阵地再与敌激战多日，对峙时间如此长，这在整个西南战役中都是少见的。所以，这不能不使刘伯承、邓小平着急，电报由重庆一个接着一个传到前线来。
24日，已坚守老君山四昼夜的第八十九团在军的统一作战部署下，开始向老君山以北仅l公里处的塔子山进击。塔子山，与新津县城隔河相望，耸立在河南岸边，山头正对着河上的一条浮桥，是新津国民党军守城和逃跑必须控制的重要制高点，有两个营的兵力守卫。
解放军第八十九团——营先派出，一个排，在这天白日作试探性进攻。敌在密集的炮火支援下，用机枪封锁住了上山的道路，地形对其非常有利．解放军的进攻队形一览无遗地暴露在了阵地前。一营连攻数次．接连受挫，有所伤亡，被阻在了山下。团、营紧急召开阵前“诸葛亮会”，研究新的进攻方案，确定在晚上再进行火力掩护下的突袭，并选定由一连二排担任突击排。
晚8时，第八十九团集中所有火力，将敌火力先压制下去，突击排在排长张长柱的带领下，向已被炮火包围了的塔子山扑去。由—侧突然出现在守敌的面前，一阵猛烈的手榴弹爆炸声后，敌人已乱阼了一团。敌人没有料到解放军会从一侧摸上来，慌乱中枪都摸不到了，竟赤身露脯挥起铁锹胡乱向攻入战壕内的解放军砍去。突击排战士一梭子子弹打去，敌人铁锹带人重重地摔倒在壕沟里。守卫此地的国民党兵因奉死命令坚守阵地，这时也真的玩起命来了。双方在夜幕中扭打在了一起，如此近距离，长枪已没用，拳头、石块、木棒成了最好的武器。
解放军第八十九团立刻实施全线进攻，杀入阵地，国民党军增援部队还未来得及过河，刚才只听到喊叫声，少闻枪声的塔子山上．骤然响起枪炮声，密集的子弹向河北岸打来。城中国民党守军方知解放军已经控制了塔子山，山上国民党守军全部被歼灭‘
次日拂晓中，硝烟还未散尽的塔子山上已换了主人，红旗飘扬在了山顶上。解放军在晨曦中立即巩固阵地，打扫山上战场，清剿残敌，发现敌营长已被击毙，敌被俘20余人。第八十九团也付出了沉重的代价，牺牲19人，伤120余人。
第八十九团胜利占领了塔子山，以居高临下的火力威逼新津县城，扼守住了新津南郊的门户。城中之敌，仰视城南山顶上的红旗，就如插在了自己的头上，慌乱不堪，在城内再也待不住了，纷纷弃城而逃。停在城东机场的飞机见势不对，也慌忙起飞溜掉。
23日晚，在新津担任掩护任务的国民党第三军开始进行撤退前的大破坏，在炸毁城东北五津镇附近的弹药库后，次日凌晨又将来不及运走带走的军用物资和堆积在机场上装满汽油的油桶用机枪点燃，将满河停放的汽车、战车捣毁破坏，一时到处浓烟翻滚，火光冲天。
城中之敌在撤退之前，把大批的汽油桶堆积在城内各处的浮桥旁，准备随时放火焚烧新津城和浮桥。溃兵还趁混乱之际，窜入民房大肆抢劫，随意枪杀无辜老百姓40多人，并将老百姓押至县参议会等处分别囚禁，却借机纵火烧毁民房210多户，企图以火海废墟来阻挡解放军的进攻。
但解放军的攻势却越来越猛。在第八—卜九团攻占塔子山的同时，第八十八团以两个营的兵力由狮子山以西出击，突袭新津城以西5公里处的铁溪桥，迂回成功。这支如尖刀插入敌阵腹地的小部队，在敌众我寡的极度悬殊情况下，奋力拚杀，机枪连全体指战员抱着机枪在前面开道，飞快地扫射，打得敌人不知所措，四处乱逃。三营机枪连连长马天邦一人掌握两挺重机枪，一口气向敌群中打了4000多发子弹；射手袁朝玉抱着机枪扫射，一人打死敌人100多人。
24日黄昏，国民党军李文兵团在新津的主力开始全线向邛崃、蒲江方向溃退并企图实施突围，敌先集中密集而猛烈的炮火向突围的方向不停地轰击，以图用炮火打开一条血路。炮击之后，狂跑的敌人像潮水一样沿公路向西涌去，公路两旁的稻田都被踏出了新路。处在铁溪桥一线封锁口子上的解放军各部队，在与敌激战后又尾敌紧紧追击。
新津战斗，解放军部队先后共计牺牲100多人（当时由于各种原因，烈士的遗骨分散就地安葬在牺牲的地方，直到1957年12月，新津县在县城西郊的黄鹤楼至纯阳观的通道右侧建成新的烈士陵园后，才将本县境内100余座烈士坟墓集中迁到一起）。
鲜艳的红旗终于在历时七个昼夜后，于25日拂晓从河南岸插向了新津城头。
此日，解放军第十军第二十八师第八十二团奉命由彭山青龙场开向新津，部队在本师副师长卢彦山的率领下于上午9时攻入县城东门，守城残敌慌忙西逃，新津就此宣告解放。第十军政治部部分人员奉命来到新津进行军事接管，掩埋烈士，收容俘虏，清理战利品。接管旧政府档案等。下午，第八十二团除留一部继续在新津县城维持秩序外，团主力及第八十三、第八个四团又奉命出新津以西追歼逃敌。
解放军前线指挥员杨勇、杜义穗根据战局的发展，和本部2个兵团、5个军的总部署，立刻命令第十军分为互为掩护的3路，向敌发起总攻：右路为第二十九师，首先夺取新津城东的飞机场，后出朝场、唐场、大邑；第二十八师为左路，夺取新津后，向西直出邛崃方向追击；第三十师居中，由狮子山向西平行追击邛崃、蒲江交界地带之敌。
25日中午，第三兵团副司令员兼第十军军长杜义德、第十军副军长范朝利、副参谋长赵晓舟在彭山召集各师指挥员，传达上级指示，部署向敌李文兵团发动最后的进攻。下午2时过，会议正进行着，得悉敌人开始突围。杜义德立即果断停止开会，令各师指挥员火速返回本部，实施追歼逃敌计划。同时，向刘伯承、邓小平发电报告：
“一、新津之敌今晨弃城西逃，昨将数十部汽车烧于飞机场。
二、发现敌二十七军、六十五军残部、九—卜军及凤字部队均由新滓逃邛崃、大邑方向，刻我已令派队出击（向羊场、新场南北之线）．协同十二、十六两军合歼逃敌。
三、曾鲍郑（第十一军）即查明苏码头、成都方向敌之动态，视情况出击逃敌。”
紧急会议在紧急情况中匆匆结束。第三十师师长马忠全和政委鲁大东策马疾驰向本师指挥所奔来．翻身下马不到一刻钟，师作战会议即已开完。10多分钟后，鲁大东来到了刚进至新津以西铁溪桥的第八十八团。亲率该团主力的两个营和侦察连，快步向逃敌追去。经羊场，过固驿镇后，当得知敌主力正向西崃场方向逃窜，马忠全师长当机立断，率部下公路直追而去。
25日下午2时过，杜义德电令时在邛崃的第十二军指挥员肖水银、李开湘：“匪五兵团向蒲江逃跑，已被我十六军围歼一部，并在中兴场围敌一六七师，寿安场逃敌甚多。十六军三个师已全部出击，应速注意与他们联络。我军亦全部向固驿镇、大邑方向出击，请告各师坚守阵地，视情出击。”
邛蛛阻击战的枪声正铺天盖地而来。
