“按陈晓先生的看法，当年濒临亏损的永乐其实是不值得国美收购的，不是吗？不得不说，陈晓先生很会忽悠，已经从中国内地忽悠到香港、忽悠到国际，然而却不能自圆其说。所有的媒体记者、分析师、投资人应该还记得，在以往几年做中报、年报路演时，陈晓先生每次都在说非上市门店与上市门店质量相当，处于同一管理层管理之下，并将尽快促使非上市门店注入上市公司。大家可以通过过往的中报、年报发布会录像查证此事。”
陈晓手里有大牌，黄家巧化解
国美管理层手里还有一张大牌没有出，始终让黄光裕感到如芒在背。根据2010年5月11日国美周年股东大会上通过的决议，授予董事会配发、发行和认购股权的一般授权。这个授权允许董事会能够配发周年股东大会日止总发行股票的20%，方式可以向原有股东供股（定向增发一种）或者可以向其他投资者定向增发。如果供股，原有股东所持国美股权不会被稀释，而第二种方式，则会稀释股权比率。但上文已提及，董事会显然更有可能采取第二种方式，这样可以稀释大股东股权，这是董事会手里的“核弹”。
大股东想让董事会的“核弹”变成“哑弹”，他们秉承一贯主动进攻的策略，向董事会开火。大股东要求国美董事会，允许他们通过旗下子公司ShinningCrown认购国美可能增发新股中的55%65%的股票，另外，大股东愿以溢价5%的价格从其他投资者手里认购其余35%45%的新股。
从大股东给我发来的原始文件来看，他们依然态度强硬，不给董事会和管理层留回旋余地，显然是不打算和解，也不给管理层反抗的机会。
致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函
国美电器控股有限公司
香港中环皇后大道中99号
中环中心6101室
董事会台启
敬启者：
我司于2010年8月4日向贵司董事会发函要求召开临时股东大会，贵司董事会决定于9月28日召开特别股东大会，审议我司提出的关于即时撤销贵司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权等五项决议案。
现我司从公开信息获悉，贵司个别董事拟在9月28日召开特别股东大会前恶意利用股东周年大会授予本公司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权，在进行配发或发行股份融资的准备活动，而该等融资不为上市公司所必需，仅为摊薄包括我司在内的所有老股东的权益，改变特别股东大会的投票结果，我司对此坚决反对！并将采取一切法律行动阻止别有用心的个别董事在召开特别股东大会前增发的违反股东信托义务之行为。
如现董事会在特别股东大会召开前，执意行使授予贵司董事配发、发行及处置公司股份之一般授权，为避免我司作为贵司大股东的合法权益受损，我司决定，该占上市公司总股本20%股份之一般授权，无论是一次或多次配发或发行股份（包括但不限于：新股、可转换债），我司都同意按相同之条件全部认购相关配发之股份；如贵司是发行股份，我司同意认购总发行额55%65%之股份，认购价格高于另外35%45%股份认购投资者的实际成交均价的5%，以确保我司的股东权益，也符合全体股东及公司的利益。
本函既是我司对贵司的书面承诺，也构成一项法律要约；请贵司董事会如有任何与此等相关信息，敬请书面知会我司。
特此致函！
ShinningCrownHoldingsInc
2010年8月27日
如果黄光裕真的这么做了，那黄家就将持有国美电器53%的股票，但黄家同时要面临向全体股东发起要约收购的障碍。按照现在国美350亿港元市值规模计算，黄光裕如果向全体股东发起要约收购，需要动用超过200亿港元，对当时的黄光裕来说，这是无法实现的。另外一个问题，如果董事会和管理层确定要定向增发，不向大股东增发也是允许的，这条要求能否获得实际效果，不得而知。
在国美董事会看来，只要是考虑大股东利益就是不顾其他股东利益。8月30日，国美通过公告方式回应大股东的要求：董事会目前并未就根据现有发行授权发行新股有任何决定，因此，要求函中所述条款只可能是基于黄先生自己的推测。由于ShinningCrown是本公司的大股东及关连人士，董事会无法按要求函所提议的方式根据现有发行授权发行任何新股予ShinningCrown或其100%股东黄先生或其各自的联系人士。董事会将考虑与任何建议交易（包括将来根据现有发行授权进行的新股发行）有关的所有相关事实，以确保任何该等交易是按本公司及股东整体的最佳利益而进行，而非单独考虑任何单一股东的个别利益。
陈晓非常反感黄光裕方面宣传管理层增发踢黄光裕出局的说法，“要增发早就发生了，到今天为止都没有发生过的事情，外界却始终在谈这个问题。谈这个问题的出发点是什么？为什么说我们对一般授权不能放弃？这不是我说放弃就放弃，这是股东大会给予公司的权利。在下次股东大会召开之前，有人说我投的权利要起效，董事会就同意了，这显然不是上市公司操作的方式，这是我不能接受的。我们从来没有说要增发，事实就是事实，黄光裕出事到今天(已经)22个月，就没有发生过这样的事情。没有发生的事，为什么老是拿出来作为指责管理层的话题呢？”
在8月30晚间，黄光裕家族代表给我发来邮件，对于国美董事会的说法，黄家表达了他们的看法：国美8月30日公告和新闻发言人的声明断章取义，严重扭曲了大股东在函件中表达的真实意愿。大股东溢价5%认购增发股权的要求符合公司及全体股东的最佳利益。
ShinningCrown发言人就国美电器增发事宜的声明
8月27日，国美电器大股东ShinningCrown向国美电器董事会发出《致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》（下称《函件》）。
《函件》表示，大股东从公开信息获悉，个别董事拟在9月28日召开特别股东大会前恶意增发，而增发目的不为上市公司所必需，仅为摊薄包括大股东在内的所有老股东的权益，改变特别股东大会的投票结果，大股东对此坚决反对！并将采取一切法律行动阻止别有用心的个别董事在召开特别股东大会前增发的违反股东信托义务之行为。
《函件》提出，如现董事会在特别股东大会召开前执意增发，为避免大股东的合法权益受损，增发20%股份的额度无论是一次或多次配发，大股东都同意按相同条件全部认购相关配发之股份；如果采取定向增发方式，大股东承诺认购总发行额55%65%之股份，认购价格高于另外35%45%股份认购投资者的实际成交均价5%，这符合全体股东及公司的利益。
《函件》还强调，此次大股东向董事会发出《致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》，是大股东以法律函件的方式向董事会表明大股东对增发的立场。除此目的之外，函件还是大股东对董事会的书面承诺，也构成一项法律要约。
在《函件》中，国美电器大股东就增发事宜明确表达了自己的态度。但是，国美电器8月30日所发公告没有完整引述《函件》内容，没有准确表达大股东的意见，因此，附上《致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》全文，并就增发事宜及国美电器公告再度声明如下：
1国美电器大股东坚决反对在目前国美资金充裕的情况下，在召开特别股东大会前进行增发。因为这必然会伤害到包括大股东在内的所有老股东的权益。这一态度大股东曾多次明确表示过。
2如果董事会执意增发，大股东要求参与认购，并给以承诺。
3国美电器8月30日公告和新闻发言人的声明断章取义，严重扭曲了大股东在函件中表达的真实意愿。大股东溢价5%认购增发股权的要求符合公司及全体股东的最佳利益。
ShinningCrown发言人
2010年8月30日
其实，对于国美董事会来说，虽然能够通过增发稀释黄光裕的股权，但是果真这么做的话，需要承受极大谴责，其意图可能被别人曲解：为什么一定要撇开大股东而向其他人定向增发，不就是要故意稀释黄光裕的股权吗？显然，管理层是不愿意背负上这样的猜忌的。
杜鹃出狱后，大股东的决策能力开始提升，出招频繁，越来越具有针对性。9月1日，大股东通过媒体向董事会喊话，要求董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。
