如果陈晓当时真的离开国美，无疑是一个明智之举。但是他认为：“在这种情况下，我不能走。实际上不能走有很多原因。首先我自己也是股东，从股东角度来讲，这个上市公司假如出现这样的情况的话，对所有的股东来讲，投资就变成了零。另外我们这个公司通过广泛的社会资源的嫁接才会有价值。对银行、供应商，包括所有的利益相关方来讲，假如公司出现这样的结果的话，损失显然会被进一步放大。同时我们无法去面对国美的几十万员工，包括曾经为这个企业付出过、努力过的团队。这个时点上，对我来讲是没有任何的余地的，只有一个办法，坚持！很幸运，我们度过了这次危机，这个时间对我们来讲可能比较漫长，这一段经历对所有参与的人来讲都是刻骨铭心的，但我们不愿意回忆，因为太艰苦、太艰辛，有太多的困难和压力。”
陈晓、贝恩巧设局，屠刀伸向黄光裕
黄光裕被捕入狱后，陈晓独自掌舵国美。因为突然间银行信贷收紧、供应商缩短结算周期，加上2009年即将到期的金额高达56亿港元的可转换债券赎回压力，使国美面临巨大的资金窟窿，没有办法，陈晓只有寻求外资投资机构的帮助。
陈晓写信给黄光裕，阐述了自己对于国美未来发展的想法和现实的资金压力，黄光裕从狱中写了两页纸的信通过特殊管道带给陈晓，同意国美可以引进外资机构投资者，但是必须保持大股东的控股权。
黄光裕家族成员对我说，让黄光裕没有想到的是，陈晓和黄光裕的这次书信来往，竟成为陈晓坚定“去黄化”的开始，这点让人始料不及。黄光裕家族成员搞不明白，为什么陈晓要坚定地“去黄”？他们给予了陈晓最高规格的礼遇，为何依然导致他背叛？
陈晓开始寻找外资投资机构，包括华平、KKR、黑石、厚朴基金、贝恩等外资机构，还有中信资本等港资机构，但按照陈晓的说法，这些外资机构大都要求削弱黄光裕的控制权，只有贝恩当时给出了最为优厚的条件，同意不削弱黄光裕的控制权。
事实到底如何呢？
黄燕虹曾经对我说过，国美在做融资的时候，有很多投资者找上门，要求合作，当时的情况并不是陈晓说的那样。她给我举了一个例子：“当时香港法国巴黎银行投行部的一位女士，为了能够与国美做融资业务，就一直等在会议室门外，只要我们同意了，她可以立刻签合约。”“当时有众多的国外投资者对国美此次融资非常有兴趣，融资条件也比贝恩宽松很多，但陈晓以没有时间谈判为由，不接触、不谈判，才导致公司与贝恩签订了极其苛刻的融资协议。”
就这个问题，黄家和陈晓一直各执一词，两边说的话都有道理。那么谁在说谎？
贝恩是一家什么样的公司呢？这是一家全球领先的私人投资公司，管理若干种类的基金，包括私募基金、创业资本、对冲基金及债务资产基金，所管理资产约600亿美元。自1984年创立以来，贝恩投资已为全球从事不同行业超过300家公司做出私募基金及追加收购，并于全球拥有一支超过300人的专业队伍。贝恩是全球最活跃的零售及消费公司的私募基金公司，曾投资的主要公司包括BurgerKing、Toys“R”Us、Staples、MichaelsStores、DominosPizza、Dollarama、Dunkin’Brands及EdgarsConsolidatedStores。贝恩总部设于美国麻省波士顿，并同时于我国香港、上海以及东京、纽约、伦敦、慕尼黑及孟买设有办事处。
华平基金公司的孙强曾经对我同事说过，当时他通过一些特殊管道进监狱见过黄光裕，表达了愿意注资国美，但是要求获得控制权，这一事实无法求证。
但无论是华平基金还是贝恩，在国美股价跌破1港元/股的时候，能以极低的价格获得控制权，当然是一个超级划算的买卖。国美只是受到黄光裕案件的影响，短期内会有一些不利因素的影响。但是从长期来看，国美仍然是国内家电零售业的龙头老大，基本面并没有完全的恶化，值得长期投资和持有。
竺稼是贝恩董事总经理，他与黄光裕并没有过深的交情，但是与陈晓倒是交情非浅。竺稼的战略很成功，他采用缓兵之计，先鼓动陈晓使国美脱离黄氏家族掌控，然后拉拢国美各级管理层，进而分化黄光裕与高管层之间的关系，然后再与陈晓设局对付黄光裕。
竺稼和陈晓是如何做局的呢？
第一步，信息封锁。贝恩与陈晓等人在确定最终版本的注资方案前，拒绝向黄光裕透露详情，等到方案确立后，陈晓将协议简单概要地写了两三张纸送进监狱给黄光裕看，但语焉不详。第二步，协议文本都是英文的，艰涩难懂。黄光裕大妹妹黄秀虹向魏秋立索取协议文本查看，魏秋立拒绝给她看，称“都是英文的，你看了也没有用”。第三步，贝恩在协议里附加上去的条款，将自己与董事会、管理层捆绑成一体，黄光裕反对任何一方，都需要董事面临其他各方的压力。第四步，方案表面上表明的是可转换债券，但是背后一步步的谋划在纸面上并没有体现。在形势不明的情况下，黄光裕对于协议持否定态度，并不断强化自己对董事会的控制权。
贝恩和陈晓制订的方案中，除了发行可转换债券还包括向全体股东供股，贝恩向国美董事会提出：“在面向全体股东配股18%的部分中，黄氏家族必须放弃配股权，并转让给贝恩。”这样的要求无疑是对“去黄化”的最后紧逼。
黄光裕显然不甘束手就擒，开始调整安排在当年周年股东大会上的董事人选，加强对国美的控制。在其后召开的周年股东会议上，副总裁孙一丁被任命为国美执行董事，至此，董事会中有5名执行董事、3名非执行董事以及3名独立非执行董事。执行董事中的王俊洲和魏秋立为黄光裕多年个人顾问，伍健华为当年黄光裕点名任命的董事，新上任的孙一丁更是由黄光裕一手提拔。5位执行董事中，代表黄氏家族利益的董事达到了4名，占压倒性优势。
此后，负责和贝恩谈判的人员由董事会主席陈晓变为执行董事王俊洲和魏秋立搭档，谈判内容也跟着转移为在“保证黄氏家族的控股地位”为前提下进行。
但让黄光裕没有想到的是，管理层中早就没有他的人了，团结起来的管理层已经没有耐心听他的命令了。之前黄光裕的案情不明，受他牵连的人不计其数，谁也不知道国家会如何处罚他，陈晓等人不敢贸然行动。而此时他们之所以敢不听黄光裕的话，是因为他们料定黄光裕已经翻不起什么浪头来了，所以开始选择与黄光裕硬干。
贝恩很危险，国美将沦为资本的盘中餐
黄光裕和陈晓矛盾的根源在于国美与贝恩签署的可转换债券协议，而陈晓个人的动机在“去黄化”过程中有多大的影响，只有陈晓自己知道。不过陈晓认为自己对于国美有再造之恩。他一再强调自己在国美最困难的时候，通过个人无抵押无限责任的方式向银行担保贷款才令国美度过危机。他曾经哽咽着对媒体哭诉，银行当时需要他家人在担保协议书上签字，言下之意，他是用身家性命来为国美护航，但是他可能忘记了，这难道不是他作为职业经理人应该做的吗？当老板将企业托付给职业经理人的时候，做好企业是应该的，做不好企业，职业经理人就应该“下课”。为了做好企业，陈晓个人担保贷款给国美，也是他履行黄光裕信托责任的表现，没什么可以矫情的，并不能以此作为驱逐黄光裕的理由。
除了现代公司治理意识薄弱，陈晓还有一个特点是“内战内行、外战外行”，面对境外资本时，陈晓的手总是哆嗦，一不小心，就会在“不平等条约”上签字。当年，他创始的永乐就被他断送给了摩根士丹利，而当时的交易对手就是竺稼。陈晓显然不是竺稼的对手，但他没有总结教训，还是想和竺稼一起玩。
贝恩竺稼2008年之前担任了近10年摩根士丹利亚洲区总裁职务。他和陈晓有着非同一般的关系，陈晓在掌舵永乐独自发展的时候，为了缓解企业发展的资金困境，与摩根士丹利签订了苛刻的“对赌协议”，最终，因为没有达到摩根士丹利设定的业绩目标，陈晓迫不得已将永乐卖给了黄光裕。
2009年6月22日，贝恩与陈晓签订“投资协议”。在黄光裕及其家人看来，这个协议就是丧权辱国的“马关条约”，它有诸多条苛刻的条款。而在陈晓为首的国美管理层看来，贝恩是当时所有的外资投资机构中条件最为优惠的，相对于其他投资者要求绝对控股的要求，贝恩只是在“协议”条款中写明了对自己的保护，而竺稼后来也对我们说，条款中被黄家称为苛刻的条款，其实全世界任何一家私募基金都会这么写，谁都会对自己的钱负责任。
翻开当时双方签订的协议，让我们来一探究竟，这个在各方眼中颇具争议的条款，到底面目如何？
根据当时双方签订的条款协议，贝恩认购国美发行的2016年可转换债券，合计代价为233亿美元（相当于1804亿港元），年利息为5%，在每半年期内，国美需要向贝恩支付一次利息。这部分可转换债券可以转换成国美的股票，换股价为1108港元，只要贝恩愿意，在2009年至2016年间任何一个时刻，它都可以把自己所持有的债券面额，按照1108港元的价格兑换成等值的股票。
贝恩如果换股，将持有国美1628亿股股权票，占签约时国美已发行股本的128%，如果按照国美扩大股本后的股权比率计算，则贝恩持有国美113%的股权。
除了发行可转债，国美董事会当时还决定公开发售不少于2296亿的股票，最多不超过2484亿股，每股公开发售股份的认购价为0672港元，只要是国美在册登记的合格股东，每100股可以获得18股，贝恩资本的兄弟公司担任这次发售的包销商。根据贝恩兄弟公司和国美签订的协议，如果有股东不愿意认购这部分股票，贝恩兄弟公司将认购。
黄光裕是公司第一大股东，有资格认购国美配发的股票。如果按照等额认购，国美配发完成之后，黄光裕的股票仍然为34%左右。但是，这个时候黄光裕面临资金短缺的问题，而国美董事会留给黄光裕的时间不多。对国美董事会来说，最希望的事就是黄光裕能够不认购这部分股票，这样的话，贝恩就能全部认购，在股权上，贝恩加上陈晓，再加上其他机构投资者，则与黄家所持有的股权基本相当。
国美董事会要求所有投资者必须于2009年7月6日（星期一）16∶30前将认购股票的协议书交回到股份过户登记处，7月7日（星期二）至7月10日（星期五）（包括首尾两日）将暂停办理股份过户登记，并厘定公开发售的资格，最迟于7月27日交足所认购股份需要的资金。
6月22日至7月6日，留给黄光裕的时间不过半个月。在半个月时间内，如果他要认购超过66亿股72亿股股票，参考当时的股价，他需要准备约30亿港币的资金来参与认购，但因为向股东供股的价格往往低于市价，所以黄光裕不需要准备这么多钱来参与增发。
到2009年7月27日（星期一）16∶00（即股东接纳公开发售股份及缴款的最后期限），国美董事会对外公布，共收到74份有效认购申请，涉及2262亿股，相当于公开发售股份总额的984828%，并公布了认购价格为0672港元/股，黄光裕需要准备549亿港元的资金。
7月10日之前，黄光裕方面向国美董事会确认会参与供股认购，但是手里没有这么多钱怎么办？7月20日，距离最终缴款期前7天时间，黄光裕通过旗下ShinningCrown大手笔减持国美电器235亿股，占已发行股份的184%，每股平均价格为1704港元，套现约4亿港元。当时，所有人都看得很明白，黄光裕减持是为了增持。
这是一个小学二年级学生就会做的数学题，假设黄光裕以1704港元/股减持，但是以0672港元/股认购，相当于减持获得的等额资金可以认购三股董事会发出的供股，对黄光裕来说，天下再没有比这个更美的事了。黄光裕在资本市场上早就是老江湖了，他每次要用钱，都是先在市场上减持，然后再增持，一减一增之间，他不但自己一分钱没花，还赚了很多钱。这次增持的股份按照当时的市价，市值达13169亿港元，黄光裕直接获益约为917亿港元，他所持有的股份也达到34%。
陈晓方面早已经决定与黄光裕决裂，怎么还会让黄光裕占如此的便宜呢？这是由于他们低估了黄光裕的能耐。当时黄光裕身陷监狱，陈晓一方料定黄光裕没有办法筹钱，所以认为黄光裕会放弃认购。他们没有想到黄光裕会通过减持套现再增持。
不过竺稼和陈晓还留着后招等待黄光裕呢。贝恩和国美管理层签订的协议条款，让黄光裕不敢随便否定双方已达成的协议。协议中标明：虽然贝恩当时还不是国美的股东，但是要求国美董事会在2009年6月30日至下一个周年股东大会期间，安排3名贝恩提名的人选当选非执行董事，并且在董事会薪酬委员会和提名委员会中都要有1`名贝恩非执行董事；在陈晓、王俊洲和魏秋立3名执行董事中，如果有两人同时被罢免，则触发贝恩的惩罚性赔付条款。如果国美、大中、国美母公司或任何附属公司大部分物业、资产或业务的所有权出现对上市公司不利的影响；国美的负债超过1亿元人民币；2016可转换债或其任何条款不再全面生效或无法执行；任何国美组织章程或细则做出任何改变，并对贝恩造成不利影响等违约行为，只要出现任何一项，贝恩就要求国美赔付可转债本金的15倍赔付，达24亿港元（贝恩可转债本金为18亿港元）。
这个条款虽然与当年陈晓主政永乐时，与竺稼所在的摩根士丹利签订的“对赌协议”的苛刻性没法同日而语，但还是相当的苛刻。
