本章重点、难点：公司合并的概念/种类与特征、公司合并与兼并的不同、公司合并的法律性质、公司合并的程序、公司合并的法律效果、公司合并的无效、公司分立的概念/形式和法律效果、公司组织变更的条件和程序等问题。
一、名词解释
1.公司合并。
2.公司组织的变更。
3.公司兼并。
4.公司分立。
二、选择题
1.一家有限责任公司经股东会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。哪些意见符合我国法律的规定？
A.“发起人只有现公司的全部现有股东4人，不足法定人数”
B.“新公司注册资本800万元，未达到法定最低限额”
C.“新公司设股份100万股，拟对外募集70万股，募集比例高于法律规定的比例限制”
D.“原公司现有资产总额500万元，负债200万元。发起人仅以原公司资产作为出资，尚不足缴纳其应认购股份的全部股款。”
2.甲、乙、丙三公司合并，甲公司继续存在，乙、丙公司消灭，则以下说法正确的是。
A.合并后的甲公司资产构成发生较大变化，故该合并为新设合并，B.乙、丙公司的股东在合并后成为甲公司的股东。
C.合并后存续的公司不能再继续使用甲公司的名称，D.乙、丙公司的债权债务可由甲公司承继。
3.以下有关公司合并、企业兼并与产权转让的说法不正确的是。
A.兼并不导致被兼并公司解散，只能形成控股关系，是公司法上的一种特殊的公司合并。
B.如因兼并导致被兼并公司解散，且被兼并公司的股东加入了兼并公司，则此种兼并实为公司法上的吸收合并。
C.如甲公司被乙公司兼并但甲公司的股东未被乙公司接收，则此种兼并实为企业收购或企业产权的全部转让。
D.公司合并与企业兼并没有实质区别。
4.甲、乙两公司拟进行吸收合并，其中不符合我国《公司法》的是。
A.甲、乙两公司的股东会应在平等协商的基础上就合并的有关事项签订合并协议。
B.甲公司（吸收方）应编制资产负债表和财产清单，乙公司（被吸收方）因在合并后将解散，其债权债务由甲公司承担，故可免除这一程序。
C.合并协议只需甲公司股东大会以出席会议股东所持表决权2/3以上通过。
D.甲、乙公司应当自签订合并协议之日起10日内通知债权人。
5.甲股份有限公司拟分立为乙、丙两公司，以下说法不正确的是。
A.甲公司将其全部资产一分为二，分别设立乙、丙两公司，甲公司同时归于消灭。此种分立为派生分立，因乙、丙两公司系由甲公司派生而出。
B.甲公司的分立必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
C.设甲公司于2002年5月8日由股东大会作出分立决议，则其至迟应在6月5日（含本日）前在报纸上至少公告三次。
D.甲公司分立前的债务由分立后新设的乙、丙公司概括承继。
三、简答题
1.简答公司合并的种类。
2.简答公司合并的特点。
3.简答公司合并的法律效果。
4.简答公司合并的无效。
5.公司组织变更的条件。
四、论述题
论述公司合并的法律性质。
