8月5日，英宗在上都以南30里的南坡店过夜。这天夜里，铁失派阿速卫兵值夜，自己和锁南等16人，拿着凶器，闯进拜住和英宗的大帐，杀死拜住和英宗。之后，拥立晋王也孙铁木儿为帝，这就是泰定帝。
泰定帝即位以后，就先封拥立他的人做大官，巩固势力。1个月后，泰定帝以谋杀皇帝的罪名，把铁失等人全部杀死了。
伯颜专政
元朝到元顺帝继位时，他年龄还小，根本不懂得怎么去治国安邦，朝廷大权因此旁落到了伯颜和燕铁木儿两大家族手中。
元顺帝曾授予伯颜中书右丞相的头衔，燕铁木儿的弟弟撒敦担任中书左丞相，伯颜的弟弟马札儿台与燕铁木儿的儿子唐其势并为御史大夫。这样，伯颜的权势开始凌驾于燕铁木儿家族之上。
唐其势对此很不满意，他常说：“天下本是我家的天下，伯颜凭什么当那么大的官？”因此，他有好几次都想刺杀伯颜，但始终没有得手。伯颜明知唐其势对他不利，仍然不露声色，静观事态的发展，暗中寻找时机剪除这个死对头。
至元元年（1335年），撒敦死去，唐其势晋升为中书左丞相。他见元顺帝越来越宠信伯颜，便抓紧行动，暗地里与他叔叔答里、弟弟塔剌晦和宗王晃火帖木儿密谋策划，决定发动宫廷政变，废黜元顺帝，另立文宗的儿子燕铁占思为帝。
然而他的计划被人泄露给伯颜，伯颜于是将计就计，在他带兵闯入皇宫时伏兵以待，将唐其势及其同党团团围住，唐其势当即死于乱刀之下。如此一来，朝廷大权落到了伯颜一个人手中。
不久，元顺帝授予伯颜世袭的答剌罕封号。按照蒙古惯例，受封者可以随意出入宫禁，并享有许多特权。
这样一来，伯颜身价就更高了。他当政期间所得的封号、官衔加在一起长达246个字，其权势之显赫，为元朝历代宰相中前所未有。
自从诛灭唐其势后，伯颜专政自恣，肆行贪暴，越来越不把当朝小皇帝放在眼里。
中书省有官员提议废除科举，伯颜深表赞同，他立即上奏皇帝，请求批准。至元元年（1335年）十一月，在伯颜的煽动下，元顺帝下诏停止科举取士，把各地儒学贡士庄田的田租改拨为宿卫士的衣粮，又下令禁止汉人、南人学习蒙古文字。
伯颜自恃功高权重，毫无顾忌，又向蒙古诸王下毒手。当时，蒙哥的后裔彻彻秃受封为郯王，伯颜的先祖是蒙哥家中的奴隶，按照蒙古传统，伯颜一家应该世代尊蒙哥后裔为使长。
伯颜觉得这是自家的奇耻大辱，愤怒地说道：“我身为皇太师，一人之下，万人之上，为何要尊蒙哥后裔为使长？”于是，他在元顺帝面前诬陷彻彻秃谋反，请求将他处死，元顺帝不允，伯颜竟擅自行刑，使彻彻秃蒙冤而死。元顺帝对伯颜的所作所为日益不满，却又拿他没办法。
挑动黄河天下反
蒙古军事贵族所建立的大元帝国，是一个社会矛盾复杂、危机四伏的帝国。在帝国境内将各民族划分为四个等级，严重的民族歧视使国内矛盾重重。元朝时期汉族作为被侵略者处于下等，元朝建国后，废除了科举制度，知识分子的社会地位甚至不如男盗、女娼。直到1313年，才由元仁宗爱育黎拔力八达下诏恢复科举制。
但蒙古军事贵族对这个制度一直持仇视态度，伯颜当权时，经常对元惠宗妥懽帖睦尔说：“陛下有太子，莫叫他读汉人的书！”由于伯颜坚决主张再废科举制度，到1336年，礼部考试停止举行。
脱脱上台后，变更伯颜的政策，恢复科举，招揽汉官，一度博得“贤相”之声。但此时元朝朝廷的财政面临崩溃，脱脱被迫发行新的纸钞，聚敛财富，引起物价暴涨，民不聊生，纷纷起而造反。
公元1350年，元朝发行“至正宝钞”。民间使用的“中统宝钞”、“至元宝钞”都要兑换成这种新发行的纸币。为了弥补财政亏空，政府大量印行“至正宝钞”，弄得物价飞涨。面值50000文的十锭宝钞买不到一斗米。因此市场上人们拒绝用这种纸币，民间恢复了物物交换的贸易方式。
此外，从1344年开始，黄河连年泛滥，灾民遍野。脱脱因此派工部尚书贾鲁（1297~1353年）负责开挖和疏通河道。贾鲁征招15万民工日夜劳作，修河所用的物资，就近摊派到遭受水灾的灾民头上，监工们还经常扣发民工的口粮。治理黄河，本来是一件利国利民的好事，反倒因此弄得天怒人怨，这是元末起义的另一个导火索。
经济危机加上修治黄河，重重压力压在人民身上。民间宗教团体“白莲教”趁机组织河工起义，掀起了燎原烈火。
元朝建立以来，民间一直流行白莲教、弥勒教、明教等秘密宗教。“白莲教”来源于佛教净土宗的分支“弥勒宗”，主张念佛修行，把“往生净土”标榜为修行的最终目标。“净土”指西方极乐世界。在极乐世界里，楼观宫阙，庄严富丽，殿前的水池中，盛开白色的莲花，“白莲”的教派名就来源于这个传说。
元朝末年，“白莲教”主要在江淮一代传播，信徒很多，主要的传教者有淮东的韩山童和淮西的彭和尚。
韩山童与信徒刘福通、杜遵道等人筹划起义，他们首先散播流言，说明王即将出世，然后刻了一个只有一只眼睛的石头人，背上还刻：“莫道石人一只眼，此物一出天下反。”悄悄埋在黄河河道中。1351年5月，河工们在疏通河道时，挖出了此物，一时之间人心惶惶，“白莲教”的信徒们纷纷前去寻找韩山童问计。
韩山童等人看时机已经成熟，就聚集了3000余人在白鹿庄密谋起义，杀黑牛白马，祭告上天。韩山童自称“宋徽宗八世孙，当为中原主”，于是众人共推韩山童为“明王”，以头扎红巾为号，待时起义。
不料这一消息被颍州县官得知，于是，元朝派兵镇压，包围了白鹿庄。韩山童猝不及防，被捕牺牲。他的妻子杨氏带着儿子韩林儿逃到武安（今河北武安）的深山躲避起来。刘福通带着一批人，浴血奋战，冲出重围。突围的红巾军直扑颍州，攻下州城。
刘福通、杜遵道冲出重围，正式掀起反元的红旗，攻占颍州（今安徽阜阳）。还发布文告，指出当时社会极端不公，他们要恢复宋朝。不久，彭和尚也在淮西煽动徐寿辉、陈友谅等起义，各地的白莲教徒纷纷响应。起义军头裹红巾，因名“红巾军”，义军转战南北，极大地打击了元朝的腐朽统治。
1351年，徐寿辉建国称帝，国号“天完”。元朝廷派兵镇压起义，屡屡失败。直到1352年，元相脱脱亲率大军南征，联合各地地主武装，首先攻克徐州，继续推进，在汉水流域又镇压了布王三和孟海马的义军。次年十一月，彭和尚战死在瑞州，红巾军起义遭受重大挫折。
朱元璋崛起江淮
1352年，郭子兴占领濠州，朱元璋成了郭子兴部下的一名红巾军士兵。朱元璋不但英勇善战，而且很会办事，因此郭子兴很赏识他。参军仅两个月后，郭子兴就把他提拔成自己的亲兵，还把义女马氏嫁给了他。
1353年郭子兴又提升朱元璋为镇抚，从这时候起，朱元璋开始发展自己的力量。他回到家乡招兵买马，少年时代的伙伴徐达、周德、吴良等纷纷前来投奔。这些人和后来的邓愈、常遇春、胡大海等，成了朱元璋手下的骨干力量。到1354年，朱元璋的队伍扩大到两万多人。
朱元璋还专门吸收了一些读书人，帮他出主意。定远有弟兄俩很有名气，哥哥叫冯国用，弟弟叫冯国胜，朱元璋就向他们请教打天下的道理。在他们的影响下，朱元璋有了运筹天下之志。
公元1355年6月，郭子兴病死，韩林儿任命郭子兴的儿子郭天叙为都元帅，部将张天祐为右副元帅，朱元璋为左副元帅。
随着力量的壮大，朱元璋为了进一步扩大势力，决定从和州（今安徽和县）渡江攻打采石、太平（今安徽当涂），然后进攻集庆（今江苏南京）。他正愁没有足够的战船的时候，巢湖水军头领双刀赵和李扒头派人邀请朱元璋到巢湖商量两家合作的事情。
