且说兀术领兵南下，第一关是潞安州。此关有个镇守潞安的节度使，名叫陆登，夫人谢氏，生有一子，年方三岁。陆登是宋朝的名将，手下五千余兵，这日忽有探子来报大金国差主帅完颜兀术带领五十万人马来犯潞安州，陆节度听了立即命棋牌官出去，把城外的百姓尽收拾行李进城居住；又令各营将士上城紧守关门，做好防御措施。料理完毕，陆登又亲自修一道告急本章，差官星夜前往汴梁，求朝廷发兵来救，又修了两道告急文书，一道送至两狼关总兵韩世忠处，一道送往河间府太守张叔夜处，请求两人发兵救援。
兀术得知陆登是宋朝大将，便想要让陆登归降于他，陆登哪里肯依，便与兀术对战数回合，因招架不住带转马头便走。兀术恐有埋伏，并不敢追。后兀术多次率兵攻打潞安州，都被陆登击退，兀术无奈只得另寻出路。这日晚间，兀术亲自率领一千兵马，等到三更时分，兀术先去探看，来到水关底下，将头钻进水关来，结果一头撞在网里，弄响铜铃。城上听见，准备收网，结果被兀术将网割断，跳上岸来将宋军砍死。随即奔到城门边来，砍断门栓，打去锁，开了城门，放下吊桥，番兵一拥进城。
恰巧当日陆登回衙去了，得知番兵进城的消息，忙对夫人道：“此城已失，我焉能得生？自然为国尽忠了。”谢夫人道：“相公尽忠，妾当尽节。”一切交代完毕，陆登与夫人进入后堂，双双自刎。一众家丁见老爷和夫人已死，便各自逃命去了。待兀术来到衙前时，见陆登和夫人都已自刎，却有乳母抱着陆登的孩子在门背后吃奶。兀术深感陆登是条好汉，便决定不绝陆家后代，并将其子视为自己之子，并送往本国，就这乳母抚养，待长大成人，接陆家香火。后命人将陆登和夫人的尸首合葬在城外，又率领大兵攻打两狼关。
且说两狼关总兵韩世忠听说陆登失城，又听说汴梁节度孙浩领兵五万前去迎敌，韩世忠遍派大儿子韩尚德领兵一千前去救应孙浩。公子领命，随即领兵出关。将近番营，抬头一看，五六十里地尽是营盘。韩尚德心想：“这许多番兵，如果擅自杀进去，这一千人马岂不都白送命了？”于是吩咐众军士道：“你们且扎营在此地等我，我先杀进营中，等寻见了孙浩，或者一同杀出来；倘若寻不见孙浩，我战死在番营，你们可回报大老爷便是了。”众兵领命，就地扎营。韩尚德一马当先，大喝一声：“两狼关韩尚德来踹营了！”便朝着番营冲去。只见举刀之处人倒马翻，寻到孙浩方知其人马已全军覆没了。
兀术听说两狼关一名小将杀来甚是厉害，得知是韩志忠的大公子韩尚德，便传令下来：“此人必须生擒，不许伤他性命。”番兵得令，一齐拥上来把韩公子团团围住。韩公子再英勇无畏，哪里敌得过众多人马，久久不能杀出。
那领来的一千人马在外边远远望了半日，不见公子的消息，怀疑已丧在番营，立即回关报告韩世忠和夫人。元帅和夫人听闻，伤心不已。韩世忠随即又带一千人马出关，望金营而来。行至中途，军士皆停马不走，韩元帅便问为何不行，军士道：“公子之前有令，说：‘番营人马众多，我们这一千人马去枉送性命。’着我们在这里等。”韩元帅听闻留下泪来，道：“既然我儿有此令，你们在此等吧！”说完便一马直入番营，大叫一声：“大宋韩世忠在此！”手中的刀挥舞有力，杀进几个营盘无人抵挡。兀术便一面命军士围住韩元帅，一面调兵去攻打两狼关。面对如此众多的番兵人马一层一层围拢过来，韩世忠哪里杀得出去。而此时兀术已经向两狼关上杀来。韩夫人听说，恐乱了军心，不敢高声痛苦，只得暗暗流泪，将幼子托付奶娘夫妇，收拾行李先送出城，自己带领家将人马来到关前，率兵迎敌。
只见韩夫人整装待发，放炮出关，对着番兵排好队伍。番兵见了都暗自喝彩：“果然是女中豪杰，名不虚传。”韩夫人寻着兀术，大声喝道：“番奴！我丈夫和孩子的性命都害在你的手里，我恨不得把你碎尸万段！”
兀术道：“你丈夫和儿子何曾死？只是被困在营中罢了。你若降顺了我，我保你丈夫和儿子安然无恙。”韩夫人哪里肯听，抡起手中的刀朝兀术就砍，兀术举斧相迎。战到五六个回合，韩夫人招架不住，只得回马落荒而走，兀术则趁机抢入关中。韩夫人逃过追击，来到一片树林，恰巧遇到了奶娘夫妇，韩夫人便将失关之事和奶娘夫妇说了，抱着幼子大哭了一场。奶娘夫妇都伤心不已。
且说韩世忠在番营中大战，见番兵前后走动，围兵越来越稀少，原来那些兵都去攻打两狼关去了。韩元帅奋勇冲出，却遇见了大公子韩尚德，两人重逢甚是欢喜，齐心协力杀出重围，望见关前关上都是金兵的旗号，知道关以陷落，只得落荒而逃。来到一片茂林中，被韩夫人望见，大叫道：“相公，孩儿，妾身在此！”韩元帅听见夫人的声音，和公子一同前来团聚。一家人重聚欣喜不已，只因失去关隘，只得一路往汴梁而去。等一行人来到黄河地界时，正好遇到钦差赍旨而来，钦差宣读诏书道：“韩世忠失守两狼关，本应问罪，姑念有功免死，削职为民。”韩世忠夫妇一同谢恩，便继续赶路不表。
且说河间府节度使张叔夜听说两狼关失守，兀术正率领大兵来取河间府，不觉惊慌便与众将士商议。众将士建议竖降旗，等金兵到来先诈降，以保关内百姓安全，免遭杀戮之灾。等渡过黄河时，各路援兵来，便可击败兀术。诸将领令，准备降金。
话说张叔夜有两位公子，大公子名叫张立，二公子名唤张用，二人都使用一根铁棍，力大无比。听说父亲要投降番兵，十分不解，便计划向母亲讨二三百两银子，去和番兵较量一阵。若敌不过再带着银子逃往其他地方。二人商量完毕便来向母亲询问道：“爹爹为何要做奸臣投降番兵？是何道理？”
母亲道：“你二人小小年纪懂什么？这是国家大事，由你爹爹做主，连我也只好随他去。”
兄弟二人道：“既然如此，我们要二三百两银子，我们要趁早买些东西，等金兵进城我们就不用上街去了。”夫人信以为真，便取了二百两银子给了兄弟二人。兄弟二人接过银子，回到书房，装扮完毕，出了后门，一路出城而来。行不到三十里，正好迎着番兵，于是二人摆开两条铁棍，与番兵大战起来。打得番兵落花流水，死伤无数。直到天色昏暗，金兵仍拿他二人不住，但二人却彼此寻见不着，只得冲出重围，落荒而逃。
兀术见拿不住他兄弟二人，便驱大军向河间府进发。刚走到城池近郊，只见一员大将远远地带人跪接，打着降旗，口称：“河间府节度使张叔夜归降，特来迎请狼主进城。”小番连忙报与兀术，兀术纵马上前观看，果然是张叔夜俯伏在地。兀术在马上问军师道：“这个人是忠臣，还是奸臣？”
哈迷蚩道：“早就听说他是一个大忠臣，叫做张叔夜。”
兀术道：“待我上前询问。”于是，兀术便说：“你就是张叔夜吗？”
张叔夜道：“小臣正是。”
兀术道：“我久闻你是个忠臣，为什么要归降某家呢？莫非是诈降？”
张叔夜说：“小臣岂敢有诈？只因为如今朝中奸臣乱政，不用忠良。如今潞安州、两狼关都已丢失，狼主大兵到此，小臣城中这点兵马，怎能迎敌？若不识时务，城中百姓，必遭荼毒，所以情愿归顺，以救全郡百姓，并不敢贪图富贵，望狼主明察！”
