5月31日夜，山胁师团和村上师团分别从襄阳东南和宜城东北渡过汉水，击败冯治安第三十三集团军后，6月1日晚山胁师团进占襄阳，村上师团也巩固了河岸的阵地，然后放弃后方并肩南下。5日，村上师团进占宜城，缴获大量军需物品。同日，山胁师团攻占南漳，破坏了第五战区的弹药库。冯治安集团军各师受张自忠战殁影响，军心涣散，经不住两师日军在飞机、战车配合下的攻击，遂纷纷向西部山区败逃。日军如入无人之境，6日陷荆门，10日即攻抵远安。从南路进攻宜昌的日军王牌田中第十三师团等部，4日击败萧之楚军渡河成功后，5日7时后即向沙市、江陵、十里铺一线挺进。至6日晚敌北兵团大致进到观音寺荆门一线，南兵团进到荆门-荆州一线，展开了围攻宜昌之战。宜昌除为战时首都重庆门户外，又是联结华南、华北和控制西南的交通枢纽，如被日军攻占，影响抗战至巨。防守部队为郭忏指挥的江防军三个军，由重庆军委会直辖，负有"固守川江之门户，拱卫战时首都"之特殊任务，蒋介石曾有电令不得任意调动，以后划归第五战区指挥。5月中旬随、枣会战时，为抄袭日军后路，李宗仁曾命令郭忏率江防军主力九十四军由多宝湾渡过汉水，向京山、随、枣方面敌后迂回作战，迄今尚留置豫南。汉水河防只留下萧之楚、周碞两个军，萧军三个师防守沙洋、沙市间正面，周军主力置于当阳西南，对襄樊方向警戒。及至圆部和一郎指挥日军突破汉水防线，迅速向宜昌推进时，李宗仁破敌无术，蒋介石始派陈诚由重庆飞来组织宜昌保卫战。陈3日到宜昌，即以右翼兵团总司令名义除将萧之楚军部署于荆、沙公路以西既设阵地，与当阳西南周碞军阵地相衔接外，复将新由江南第九战区增援来的李延年第二军部署在龙泉铺-鸦鹊岭、安福寺为第二道防线。为策万全并调其起家部队、驻万县的彭善第十八军火速来援。无如冯治安集团军已溃，日军日下数城，及至荆门、远安失陷，敌南、北两路合拢之势已定，而宜昌以东地形平坦，有利于日军战车部队活动，再加上日军出动上百架飞机日夜轰炸，宜昌守军除凭野战工事外无险可守。故当彭善率军到达南洋关登陆时，战局已无法挽回。陈为保存有生力量，遂于6月14日主动放弃宜昌。
日军以三个主力师团的兵力夺取宜昌，除缴获大量由沿海迁来的工厂设备和粮秣、弹药，并给我国军队以大量杀伤外，更给我国战时陪都以很大威胁，政治上意义尤其重大。宜昌距重庆四百八十公里，以宜昌为根据地的飞机可日夜对重庆进行疲劳轰炸，以动摇国民党坚持抗战的决心。
日军因侵华兵力有限，每次战役结束，达到其消耗我国军队有生力量目的之后（这次作战共杀害我国军队六万三千一百二十七人，俘虏四千七百九十七人），为节省兵力，即放弃侵夺的地盘，撤回原防。圆部遂于6月15日22时以吕集作命甲第七百三十号，命令其进入宜昌的三个师团于17日起撤回汉水东岸。日军遵命撤离宜昌后，陈诚即挥军进入宜昌。不料日军第十一军和东京大本营此时发生了矛盾。日军大本营参谋本部看到11日意大利参战，12日德军攻陷巴黎，认为占据宜昌，继续对重庆进行轰炸，蒋介石即将会按照板垣提的条件在7月份长沙举行的会议上签字投降。因此，日军参谋总长闲阮宫报请天皇裕仁批准，作了重新占领宜昌的决定。圆部接东京军部和派遣军总司令决定后，即于16日晚10时45分又以吕集作命甲第七百三十二号发布如下命令：
（一）军遵照总军命令确保宜昌；
（二）第十三师团应占领和确保宜昌附近；
（三）第三师团应派主力之一部从当阳-龙泉馆公路向宜昌快速前进，协助第十三师团占领该地。
因日军第十三师团17日1时已撤离了宜昌，圆部为了迅速将命令传达给该师团，连夜派位置在当阳-荆门中间某地的骑兵第三联队。传达命令给第三师团，再由第三师团派兵乘汽车驰向宜昌东郊传达给第十三师团长。田中师团长17日上午7时在土门垭接到重新占领宜昌的命令，立即派大城户旅团长率部返回宜昌。接着田中、山胁也率两师团赶回，与我国进入宜昌的部队展开激烈的战斗，至24日始完全重新占领宜昌。
日军第十一军再度夺取宜昌后，因我国军队不断反攻，圆部认为兵少不足以保证宜昌占领区的安全，要求增派近卫师团和第四师团入列第十一军。日本军部挖肉补疮，从关东军驻守佳木斯对苏作战前线调来山下奉文的第四师团填充第十三师团防区，田中师团始长期驻屯宜昌与陈诚第六战区部队对抗。
二宜昌战役中日战斗序列现将这次宜昌战役中日双方战斗序列列下：
（一）中国军队方面
第五战区司令长官李宗仁
副司令长官李品仙孙连仲参谋长王鸿韶右翼兵团总司令孙连仲。
第二集团军总司令孙连仲副总司令刘汝明田镇南第三十军军长池峰城第二十七师师长黄樵松第三十师师长张华堂第三十一师师长乜予彬独立第四十四旅旅长吴鹏举第六十八军军长刘汝明第一一九师师长田温其第一四三师师长李曾志独立第二十七旅旅长豫鄂边游击总指挥鲍刚。
中央兵团总司令黄琪翔第十一集团军总司令黄琪翔副总司令刘和鼎第三十九军军长刘和鼎第五十六师师长厉鼎璋第三十八补训处刘尚志第八十四军军长莫树杰第一七三师师长钟毅第一七四师师长张光炜第一八九师师长凌压西第二十二集团军总司令孙震副总司令董宋珩陈鼎勋第四十一军军长孙震（兼）第一二二师师长王志远第一二三师师长曾宪栋第一二四师师长曾苏元第四十五军军长陈鼎勋第一二五师师长王仕俊第一二七师师长陈离第一游击纵队司令曹文彬第二十九集团军总司令王缵绪。
副总司令许绍宗第四十四军军长廖震第一四九师师长王泽浚第一五○师师长杨勤安第六十七军军长许绍宗第一六一师师长官焱森第一六二师师长佘念慈新编第十四旅旅长李跃铣新编第十五旅旅长李承魁新编第十六旅旅长冯皓如新编第十七旅旅长陈杰才。
左翼兵团总司令张自忠第三十三集团军总司令张自忠副总司令冯治安第五十五军军长曹福林第二十九师师长许文耀第七十四师师长李益智第五十九军军长黄维纲第三十八师师长李九思第一八○师师长刘振三骑兵第九师师长张德顺独立第十三旅旅长姚景川第七十七军军长冯治安第三十七师师长吉星文第一三二师师长王长海第一七九师师长何基沣。
长江上游江防司令郭忏第二十六军军长萧之楚第三十二师师长王修身第四十一师师长丁治磐第四十四师师长陈永第七十五军军长周碞第六师师长张珙第十三师师长方靖预备第二师师长傅正模。
第九十四军军长郭忏第五十五师师长李及兰第一二一师师长牟庭芳第一八五师师长方天江防要塞司令曾以鼎第一二八师师长王劲哉鄂中游击纵队司令曹勗第三十三集团军总司令汤恩伯第十三军军长张轸第八十九师师长张雪中第一一○师师长吴绍周第一九三师师长赖汝雄第八十五军军长王仲廉第四师师长石觉第二十三师师长李楚瀛第九十一师师长王毓文第九十二军军长李仙洲第二十一师师长侯镜如第一四二师师长傅立平暂编第十四师师长廖运泽。
（二）日本军队方面中国派遣军第十一军军长圆部和一郎参谋长。
第三师团师团长（甲）山胁正隆第十三师团师团长（乙）田中静一第三十九师团师团长（丙）村上启作第四十师团师团长天谷直次第三航空团团长第六师团步兵第十一旅团旅团长池田直三。
第三十四师团步兵第二○六联队长小川权之助炮兵支队（重炮、高射炮）吉田汉口警备司令（步二十七旅团）松山佑三海军第二联合航空队司令官大西泷治郎战车团（战车第七、第十三联队）野战重炮兵第六旅。
及临时由第十五师团、第二十二师团、第三十三师团拼凑来的仓桥、松井两个支队（四大队编制）和田中大。
队以及独立混成第十四旅团的平野、古东、任三个大队和工兵部队等。
八路军在华北对日军发动百团大战
"百团大战"，为抗战八年中八路军在华北对日军发动的最大的一次进攻战役和反"扫荡"战役。
1940年春夏之交，我国对日抗战进入了困难阶段。德国法西斯以闪击战打败英、法联军，席卷欧洲大陆，英国和法国戴高乐流亡政府为争取日本中立，以便集中兵力对付德、意法西斯，积极劝告中国和日本停战"媾和"，并以关闭国民政府对外交通线滇越铁路和滇缅公路相要挟。美国和英、法采取同样立场，通过在北京燕京大学任校长的司徒雷登去重庆劝说蒋介石对日妥协。日本帝国主义者为保存实力，利用世界大战坐收渔人之利，亦千方百计对蒋介石进行诱降，派遣今井武夫、铃木卓尔等与蒋介石派出的代表在香港、澳门不断会谈，并商定8月在湖南长沙举行蒋介石和日军驻华派遣军总参谋长板垣征四郎两巨头会议，商谈蒋介石重庆国民党政权和南京汪精卫国民党政权合流问题。为逼迫蒋介石接受其割裂我国版图的条件，日驻武汉的圆部和一郎第十一军于6月12日攻占宜昌，并派飞机日夜轮番对重庆进行疲劳轰炸，扬言进军四川，夺取重庆、成都。蒋占区大后方人心惶惶，大有朝不保夕之慨。抗日大局在急剧恶化中。
在华北敌后战场，日军虽然自1938年冬起对八路军进行了多次"扫荡"，但八路军却以游击战为主，放手发动群众，壮大人民力量，不仅未被削弱，反而由出发时的三万人，扩大到四十万人，并以抗战后发展起来的游击队，至1940年夏整编成三十几个正规旅和数十个独立团。从1940年初起，八路军发动反摩擦战役，陆续消灭孙楚、朱怀冰、张荫梧等顽军，赶走石友三、高树勋、阎锡山、鹿钟麟等顽军，根据地进一步巩固。日军从1940年初开始，对华北加紧修筑铁路和公路，构筑碉堡和封锁沟墙，对根据地实行网状的压缩包围，同时辅之以政治欺骗、经济封锁，建立伪军和伪政权。这样，华北敌后抗日根据地逐渐缩小，只剩下了太行山区的平顺和晋西北的偏关两个县城，大片的根据地迅速变为游击区。在日伪的威逼下，华北地区部分群众对抗战胜利失去信心，少数意志薄弱者甚至公开投敌。为了挽救抗战的危机，打击亲日派的投降活动，争取将广大中间阶层团结在共产党的周围，打破敌后抗日根据地的困境，彭德怀领导的第十八集团军前方总部，报请中共中央军委，决定于是年八月在华北对日军发动"百团大战"。第十八集团军总部发动百团大战，共计投入兵力一百零十三个团，其中一二九师及决一、决三纵队四十七个团，晋察冀部队四十六个团，一二○师及决二、决四纵队二十二个团。冀鲁豫和山东两地的八路军未参加这一战役。日军方面参加的部队为多田骏的华北方面军属下的驻正太线和太原的独立混成第四、第八、第九旅团，同浦路南段的第三十七师团、第四十一师团及北段的独立混成第三旅团，平汉线北段的第一一○师团、独立混成第十五旅团及南段的独立混成第一旅团，津浦路天津至德州段的第二十七师团，平绥路大同至张家口段的第二十六师团、独立混成第二旅团、白晋路南段及邯郸至长治公路线的第三十六师团等，约计十万余人。
一百团大战的两个阶段
百团大战于1940年8月20日开始，至12月初结束，历时三个多月，经历了以下两个阶段。
（一）百团大战的第一阶段作战任务为一二九师、晋察冀军区部队共同完成彻底破坏正太铁路。阳泉为两军作战分界线，以东属晋察冀部队，以西属一二九师。达成破击任务后，两军作战重点分别转入正太线南北地区，对日军由该线伸入根据地的交通线陆续进行破坏。同时命令晋西北、冀中、冀南、太岳等军区的八路军决死队等，在上述作战期间，对平汉、德石、白晋、同浦等敌占铁路线和公路，广泛展开破击，牵制敌军兵力，配合一二九师和晋察冀军区主力对正太路敌军作战。
正太路为日军在华北的重要战略运输线之一，日军以独立混成第四、第八、第九三个旅团各一部守备这条交通线。沿线大小城镇、车站和桥梁、隧道附近均筑有坚固据点，各以数十至数百兵力防守。铁路两侧二十至三十里左右均构筑有外围据点。一二九师进攻地段有日军大小据点二十余处，为日军第四混成旅团两个大队守备，该旅团另外几个大队分布在平定经过辽县至榆社的交通线上。为完成战役任务，刘伯承、邓小平以三八六旅第十六团、决死一纵队第二十五团、三十八团组成左翼破击队，占领寿阳、榆次间日军据点，破坏铁路；以新十旅第二十八团、三十团组成右翼破击队，占领阳泉、寿阳间据点，破坏铁路；以三八五旅的七六九团、第十四团及三八六旅的七七二团组成中央纵队，位于平定以西的天华池、苇池村地区，并以一部控制阳泉西南八里的狮垴山，担任阻击由阳泉出犯或由平辽线回援正太线的日军，保证左右翼出击部队的安全。以新十旅第二十九团及三八五旅第十三团在平、辽、榆等县地方武装的配合下，分别对平辽、榆辽公路进行破击，牵制该线守敌，并配合中央纵队消灭可能由上述各线回援正太线的日军，保证主力侧后的安全。
