10月，华北日军开始第五次"治安强化"运动。当时冀鲁豫军区除范濮和昆张两块较为巩固的根据地外，濮阳西北七十五公里处、以井店为中心的沙区亦为较老的根据地。这一带是冀鲁两省接合部，是陕北、太行山通过浚（县）滑（县）汤（阴）去山东、华中的捷径。日华北方面军为切断这一通道，于10月31日拂晓派出驻开封、新乡地区的原田熊吉第三十五师团三千余人，对沙区进行突然袭击，焚烧房屋，砍伐枣林，将根据地夷为无人区。12月初，盘踞茌平、博平一带的顽军齐子修公开投敌，就任汪精卫的伪"和平救国"第五十七军军长，配合驻聊城的日军清剿茌平、东阿、长清地区，增设据点五十余处。12月21日，驻徐州日军田中久一第二十一师团在伪军的配合下，以万余人的兵力，分九路合击驻单县曹马集以北地区的中共湖西地委、军分区、专署和教四旅旅部。各部当夜分路突围，教四旅十团团长萧明在掩护机关突围的战斗中牺牲。日军在单鱼（台）地区筑碉堡据点三十余处，湖西根据地分割成数块。
总之，经过"九·二七"大"扫荡"和以后连续几次"扫荡"，冀鲁豫对敌斗争的形势更加恶化。为便于开展对敌斗争，只能将主力部队以团、营为单位分散到各个分区，结合地方武装和民兵，开展群众性的游击战争，以争取形势的好转。
二冀鲁豫"九·二七大扫荡"敌我双方战斗序列
（一）八路军方面
第二纵队司令员杨得志政治委员苏振华副司令员杨勇参谋长卢绍武政治部主任唐亮教导第三旅代旅长王秉璋政治委员曾思玉教导第七旅代旅长余克勤政治委员赵基梅冀中南下支队司令员赵承金政冶委员谭冠三冀中回民支队司令员马本斋政治委员郭陆顺冀鲁豫军区司令员崔田民政治委员苏振华参谋长阎揆要第一军分区司令员刘贤权政治委员李冠元第二军分区司令员周桂生政治委员刘星第三军分区司令员刘权政治委员王乐亭第四军分区司令员刘志远政治委员石新安第五军分区司令员朱程政治委员王凤梧第六军分区司令员（无考）政治委员裴志耕第七军分区司令员张耀汉政治委员张应魁教导第四旅旅长邓克明政治委员张国华。
（二）日本军队方面
第十二军司令官喜多诚一参谋长河野悦次郎第二十一师团师团长（丙）田中久一第三十二师团步兵团长（丙）石田保忠第三十五师团师团长（丙）原田熊吉第五十九师团步兵五十三旅团旅团长（甲）大雄真雄骑兵第四旅团第二十五联队长高原孝。
日军对华中新四军的冬季大"扫荡"
一日军对华中新四军冬季大"扫荡"概况皖南事变后，重庆军委会取消了"新四军"的番号。中共中央军委为了对敌顽伪作斗争，于1941年1月28日重建新四军，以陈毅为代军长，张云逸为副军长，刘少奇为政治委员，赖传珠为参谋长，邓子恢为政治部主任，以苏北指挥部所属三个纵队编为第一师，以粟裕为师长，刘炎为政治委员；以江北指挥部所属四、五支队和江北游击纵队，合编为第二师，以张云逸兼师长，罗炳辉为副师长，戴季英为政治委员；以华北八路军四、五纵队编为三、四两师，以黄克诚为第三师师长兼政治委员；彭雪枫为第四师师长兼政治委员；鄂豫皖挺进纵队编为第五师，以李先念为师长兼政治委员；以江南指挥部所属部队编为第六师，以谭震林为师长兼政治委员，以原第三支队挺进团及皖南突围部队和无为游击纵队编为第七师，以张鼎丞为师长，曾希圣为政治委员。另有八路军一一五师教五旅来苏北支援新四军，改为新四军独立旅，以梁兴初为旅长，罗华生为政治委员。全军约计九万余人。
根据中共中央决定，中原局于1941年5月与东南局合并，组成华中局和中央军委会华中分会，以刘少奇为书记，另以陈毅、张云逸、邓子恢、赖传珠为军分会委员。在总结皖南事变的经验和教训后，确定新编组的新四军的战斗任务为：坚持华中敌后抗战，阻止反共军的进攻，迅速加强根据地的各项建设，积蓄力量，准备与敌、伪、顽军进行长期斗争，一旦条件成熟即向西、南发展。划分各师的具体任务为：第二、第四两师分别在淮河南北，巩固津浦路东，坚持津浦路西，加强对西防御，随时准备迎击反共军的进攻；第五师独立坚持鄂豫皖阵地，并以一部沿江而下，打通与第七师的联系，第七师发展皖中，坚持皖南敌后游击战争，积极打通与第二、第五、第六师的联系；第六师坚持苏南，阻止反共军北渡；第一、第三师坚持苏北，建设巩固的根据地，建立强大的地方武装，以便主力机动作战。重建的新四军是未经战阵的新部队，除华北来的八路军组建而成的三、四两师和独立旅战斗力较强外，其次就是以红军团作骨干编成的一、二两师，是具有一定战斗力的部队。
八路军在华北已发展成为四十万人的一支强大武装，建立的各个根据地已基本上巩固。新四军则仅是几万人的一支新部队，所担负的地区北起陇海路，南跨长江两岸，东起大海，西越平汉线。国民党蒋介石、李宗仁等系顽军和汪精卫的伪军都比较强大，新四军建立的淮南、淮北、鄂豫皖、苏南、江南等根据地，均处在顽军的包围之中，除苏中、盐阜两区比较巩固外，其他根据地经常遭受顽军的进攻，均不够稳定。因此，新四军在抗战期间与顽伪作战频繁。由于新四军所在地区当时不是日军对苏联作战的后方，新四军又采取不过分刺激敌人的作战方针，再加上华中各根据地多系港汊交错的水网地带，机械化部队不易施展威力，故敌伪出动大部队对新四军的"扫荡"比华北的八路军少。及至太平洋战争后期，日军为巩固其对美英军队作战的后方，始将对共产党军队的进攻由华北转向华中。现将1943年初，日军对华中新四军进行的最大的一次"扫荡"战役概述如下：
日军中国派遣军为了强化其华东地区的治安，继1942年冬对淮海、淮北与淮南地区的"扫荡"后，1943年初，即积极向苏中、盐阜根据地各据点增加兵力，加紧侦察，作大"扫荡"的准备。为了粉碎日军的大"扫荡"，坚持苏北抗日根据地，中共华中局和新四军军委分会作了大量反"扫荡"的准备工作。首先是介绍华北反"扫荡"的经验，坚定干部反"扫荡"的信心；精简领导机关，充实基层政权和连队。加强统一战线，团结国民党军队和地主、士绅共同抗敌；肃清匪特奸细，控制会道门和流氓，安定根据地的秩序；大力争取伪军中立，以利于部队和机关的隐蔽、回旋；在军事上动员群众挖沟破路，改造地形和隐藏粮食物资，坚壁清野。为免于遭受敌人合击，华中局新四军军部转移到淮南地区，梁兴初教五旅返回山东，第一师王必成第二旅渡江转移到苏南。
1943年1月底至2月上旬，驻徐州地区的日军平林盛人第十七师团一部向淮阴、涟水推进，封锁了盐河及运河线；另一部自海州向新安镇、响水口之线推进；驻泰州南部的襄吉独立混成第十二旅由如皋、东台向兴化、盐城、宝应等地集结；原驻南京的熊谷敬一第十五师和驻开封的前田治第三十五师团各一部，分别由镇江和徐州向兴化、宝应、淮阴、淮安之线推进。同时盘踞兴化、淮阴、盐城、响水口的汪伪政权伪军也纷纷出动。至此，日伪军对盐阜区和韩德勤顽军盘踞的宝应曹甸、丰桥地区形成了包围态势。为了保卫盐阜根据地，陈毅、张云逸于2月下旬，颁布如下作战部署：留黄克诚率第三师坚持盐阜的斗争，但敌人"扫荡"开始时，可暂避其锐气，控制部分主力于盐阜区，选择敌人弱点，不失时机地予以沉重打击；为了团结国民党军共同抗日，在敌人向韩德勤军进攻时，应主动予以支援；驻苏中的粟裕第一师和淮北地区的彭雪枫第四师，应积极向日军第十七师团和独立第十二旅团的后方及交通线发动攻势，配合黄师的反"扫荡"。
2月12日，日军平林、熊谷、前田等师团及南部旅团分别从湖垛、宝应、淮阴、淮安、涟水等据点出动，首先合击盘踞车桥、曹甸一带的韩德勤部队八十九军。韩部顽军一部投敌，大部在新四军掩护下退入黄克诚所控制的淮海根据地。接着，日伪军一万四千余人，以"铁壁合围"战术，于17日至19日向阜宁、陈集、佃湖、东坎、北菜桥、五汛港、鲍家墩等反复进行合击，然后北起旧黄河、南至射阳河，构成一个弧形大包围圈，并以舰艇封锁沿海各港口。20日至26日，日伪军在飞机掩护下，又向黄海边上八滩、六合庄、大淤尖地区实行梳篦式的反复搜索和"清剿"。
面对日伪军的"扫荡"，田守尧率领新四军第三师八旅主力，在地方游击队的配合下，分散兵力坚持内线斗争，避开敌人的合击，到处袭击敌人，给敌伪军造成重大损失。彭明治第七旅主力与八旅的一部分跳出敌人的合围，转移到敌人的侧后，与刘震第十旅及地方武装配合向敌人发动进攻，22日袭击钱集，毙伤敌伪军二百余人，俘伪军二百余人。24日又连续攻克高家舍、桑墩、龙集等据点。粟裕、罗炳辉、彭雪枫等也率领一、二、四等师向当地敌人发动进攻，以配合黄克诚师反"扫荡"，曾攻克曹家埠、孙家窒、洋河镇等据点，彭雪枫师曾袭入淮阴城。乘日军"扫荡"，韩德勤顽军溃逃的空隙，粟裕、黄克诚乘机派遣部队收复伪军所控制的原韩德勤盘踞的曹甸、丰桥地区，从而使盐阜中心区与淮北、淮南、苏中等根据地的联系进一步加强。
日伪军在盐阜中心区"扫荡"扑空后，为了减除其侧背的威胁，自27日起即转移兵力对阜东、阜宁、滨海、涟东、淮安等地实行分区"扫荡"。并修筑公路、碉堡、安设据点，建立伪政权。为粉碎日军的"治安强化"运动，田守尧旅主力在地方武装的配合下，袭击了陈集、北沙、东沟、阜宁、七套、小尖子等据点。彭明治旅袭击了涟水、岔庙、双庄、湖垛、蒋营、伍祜、六仓、新兴场、大岗、沙沟等据点。地方游击队和民兵也到处袭扰敌人，捕捉敌探汉奸，破坏敌人的交通运输线，使伪政权难以立足。
从3月11日起，日伪军在根据地军民的打击下，被迫将部分兵力向海州、淮阴、盐城等据点撤退。陈毅、张云逸等接获敌人撤退的情报后，命令黄克诚等积极集中兵力尾击敌人。
黄克诚当即命令副师长张爱萍指挥八旅，除在内线七套、东坎、阜宁之线袭扰敌人外，并于16日至19日连续在外线黄营、单家港等地伏击撤退之敌，歼灭敌军三百余人。彭明治旅亦积极在淮海作战。3月18日，该旅十九团一个连在淮阴北刘老庄遭撤退之敌千余人反扑，该连利用抗日沟作阵地进行顽强的战斗，苦战竟日，使敌人死亡一百七十余人，最后全连八十二人壮烈牺牲。与此同时，三师参谋长彭雄、八旅旅长田守尧离军去延安学习，在通过连云港海面时，遭敌人舰艇截击，随行干部数十人亦壮烈牺牲。
为了彻底粉碎敌人的"扫荡"，利用敌人兵疲力竭开始撤退之机，从3月25日起，黄师各旅开始全面出击。主力和地方武装密切配合，以攻坚、围城、打援、伏击、破袭等战法，向敌人所设的据点和建立的公路交通线展开攻击。各部奋勇作战，连续攻克陈集、八滩、湖垛、花墩头、北菜桥等十余个敌伪重要据点。在进攻陈集时，守敌八十余人拼死抵抗，八旅一部与敌人展开白刃格斗，将敌全部歼灭。经过五十几天的反"扫荡"作战，共毙伤敌伪军一千零七十余名，俘敌伪军七百八十余名，攻克据点五十余处。3月中旬，敌平林师团北撤时，"扫荡"了淮泗、淮宝地区；4月中旬，敌南部旅团回师途中"扫荡"了苏中地区。敌伪的这些"扫荡"，也均被彭雪枫、粟裕两师所粉碎。
敌华中派遣军对苏北大"扫荡"，始终处于盲人瞎马到处乱撞的状态，当其动员一万四千兵力深入盐阜区寻找新四军决战时，却始终未找到新四军领导机关和大部队。敌人错误地判断新四军军部已西移皖中地区，及至发觉王必成旅渡长江，又错误地判断新四军主力已转移苏南地区，宣称要对新四军实行"穷追战术"，并迅速变更作战部署。3月初，连续对苏南地区进行"扫荡"，3、4月间，曾两度奔袭皖中巢南地区，但均无所获。至此，日中国派遣军对华中地区的空前大"扫荡"以失败而告终。
二反"扫荡"中新四军和日军双方参战主要部队序列
（一）新四军方面
新四军代军长陈毅副军长张云逸参谋长赖传珠第一师师长粟裕第一旅旅长叶飞第三旅旅长陶勇第二师师长罗炳辉政治委员谭震林第四旅旅长梁从学第五旅旅长成钧第三师师长黄克诚第七旅旅长彭明治第八旅旅长田守尧第十旅旅长刘震第四师师长彭雪枫第九旅旅长韦国清第十一旅旅长滕海清。
（二）日本军队方面
中国派遣军总司令官畑俊六第十三军军司令官泽田茂第十五师团师团长（丙）熊谷敬一第十七师团师团长（丙）平林盛人第三十五师团师团长（乙）前田治独立第十二旅团旅团长南部襄吉。
