抗战末期，华东日军主力大多调到沿海迎击美军登陆，新四军的作战对象基本上是汪精卫的伪军。这些伪军战斗力极弱，只能龟缩在据点内自保。在这种形势下，新四军可以充分利用江淮地区丰富的人力、物力资源，从事根据地建设和扩编军队，从而使华中根据地面积达到二十五万三千余平方公里，人口三千四百二十余万，主力军和地方脱产武装发展到三十一万余人，民兵、人民自卫武装九十六万余人。这就为对日反攻和战后粉碎蒋介石发动的内战准备了条件。
1945年9月3日，日本侵略军宣布投降。当时蒋介石军队远在西南、西北大后方，向日伪受降和收复失地的任务本应落在八路军和新四军身上。可是蒋介石为独占抗战胜利果实却命令伪军看守城市，等候蒋军接管。这样，日本投降后新四军为收缴敌伪武器，就向伪军发动了大规模的进攻。
抗战胜利之初，延安总部本已命令新四军向上海、南京等大城市进军，然而敌伪军拒绝向中共军队投降，而受降的蒋军又将很快到达。为了争取主动，中共中央于8月12日重新规定了新四军的战斗任务：江南部队就地向四周发展，夺取广大乡村和许多县城，准备反内战的战场，不作占领大城市的打算；江北部队力争占领津浦路及长江以北，津浦路以东、淮河以北一切城市，消灭敌伪军，以有力部队配合八路军占领陇海路，并准备在李品仙、何柱国等部顽军向我进攻时进行自卫作战。
8月11日，延安总部朱德总司令发布向敌伪发动战略反攻的命令，新四军军部即命令各师向敌伪进攻。长江以南苏浙军区主力和地方武装，连续攻克苏南和苏浙边的溧阳、金坛、长兴、溧水等县城和梅渚、天王寺等五十多个市镇，浙东纵队攻克鄞江桥、观海卫等数十个市镇，在皖南活动的第七师一度攻入芜湖市。长江以北各师亦连续攻克宿迁、泗县、泗阳、沭阳、涟水、定远、盱眙、嘉山、天长、来安、六合、无为等县城，至22日共解放县城十七座，重要市镇二百个，歼灭敌伪军一万二千余人，获得了战略反攻的初步胜利。
8月28日，中共中央军委主席毛泽东，在飞往重庆和平谈判前夕，复指示苏浙军区，应尽量占领南京、太湖、天目山之间许多县城，创造纵横数百里的广阔根据地；苏北部队应迅速占领运河、串场河沿线各城市，使苏中、苏北、淮南、淮北连成一片。新四军各部根据这一指示，进一步对敌伪展开了进攻。江南各部陆续攻占句容、安吉、宜兴、郎溪、广德、高淳、南汇等县城和湖熟、蜀山等数十个城镇；江北各部分别攻占永城、五河、宝应、兴化、靖江、东台、启东、海门等十五座县城和湖垛、■茶等重要城镇二百多个。至9月2日，共歼敌伪一万二千余人，基本上完成了占领南京、太湖、天目山间广阔地区和使苏中、苏北、淮北几块根据地连成一片的任务。
9月初，蒋介石的中央军在美军海空军支援下，分别占领了南京、上海、徐州、蚌埠等大城市及沪宁、津浦、陇海等铁路线。经过八年抗战，华中各抗日根据地内的国民党军队已基本上被日军"扫荡"和与新四军搞摩擦失败而逃回蒋占区大后方，只有大量的汪精卫伪军在日本掩护下，盘踞着重要城镇和交通要道，其中最大的几股伪军为：孙良诚伪第二方面军盘踞在苏北和苏中；任援道伪第一方面军盘踞在苏南、皖中；吴化文伪第三方面军盘踞在淮南；张岚峰伪第四方面军盘踞淮北；郝鹏举伪淮海绥靖军盘踞苏北、淮北。蒋介石的中央军向新四军收复失地，必须和这些伪军勾结。这样，蒋介石的统帅部就委任伪军头目为"先遣军"、"地下军"总司令，令其配合蒋军进攻新四军。新四军为了准备反内战的战场，就必须"扫荡"根据地内和边沿的伪军。因此，中共新四军军委会根据刘少奇两次来电指示，大力"扫荡"江北地区的敌伪军，为将来反顽自卫作战创造有利条件。命令黄克诚第三师主力东调进攻淮阴、淮安等地的孙良诚伪军，罗炳辉第二师、张爱萍第四师进攻津浦沿线吴化文伪军，各军区武装继续进攻所在地区敌伪。
9月6日，黄师刘震第十旅经过艰苦作战，全歼淮阴敌伪第二十八师。22日彭明治、张天云七、八两旅亦攻取淮安城，全歼伪军三个支队。两仗共毙伤俘伪师长潘干臣以下官兵一万三千余人，给孙良诚伪军以极大震撼，各小据点伪军亦纷纷逃散，新四军控制了苏中、苏北、淮南、淮北的枢纽。与此同时，管文蔚、陈丕显指挥的苏中部队，亦向伪军发动攻击，连续攻克泰兴、如皋县城及海安等十几个据点，歼灭伪军暂十九师师长蔡鑫元及独立第十九旅旅长以下九千余人。而后苏中部队又转兵北上，发起盐城战役。自10月31日到11月7日，经过恶战，歼灭伪第三十九师，将伪第四军军部及伪第四十师围困在盐城城内。11月8日，对盐城发起总攻，至11日，孙良诚嫡系伪第四军军长赵云祥被迫率部投降。此次战役全歼伪第四军两个师，俘伪军一万余人。罗炳辉第二师、张爱萍第四师除攻克灵璧、萧县县城及重要市镇十余处，歼灭伪支队司令以下六千余人，争取张岚峰伪军第十八师四千余人投诚外，并彻底破坏徐州至宿县，浦口至滁县的津浦铁路，攻占符离集、乌衣等九个车站，完成了迟滞蒋介石中央军沿津浦路北犯山东解放区的任务。
华中新四军还根据主持中央工作的刘少奇于9月19日发布的"向北发展，向南防御"的战略方针，确定从各解放区抽调部队和干部开赴东北，指示新四军撤出苏南、浙江、皖中、皖南等八个解放区的党政机关和部队；华中局和山东分局合并为华东局，新四军军部北移山东兼山东军区，由陈毅统一领导山东、华中两大战略区的斗争；华中另组织中央分局和军区，归华东局和新四军军部领导。中共中央华东局和军区根据上述决定，迅速将苏南、浙江、皖南、皖中四个根据地的党政机关干部和部队共七万余人，撤回苏北、山东；黄克诚率第三师全部四个旅零三个特务团开往东北；罗炳辉第二师第四、第五两旅，张爱萍第四师第九旅，管文蔚苏中军区的教导旅开赴山东；谭希林第七师撤离皖中开赴山东；粟裕苏浙军区第四纵队和第二纵队撤离浙东后开赴山东；第一纵队和第三纵队开回苏北，留作华中野战军的主力。
新四军利用毛泽东在重庆和平谈判的时间，基本上完成部队北上和北撤任务后，即将党政领导机关和部队进行了新的编组，成立华中军区和华中野战军，粟裕为军区司令员兼野战军司令员，谭震林为政治委员，以原苏浙军区主力第一纵队组成第六纵队，王必成为司令员；以苏中军区主力组成第七纵队，刘培善为司令员；以原苏浙军区第三纵队为基础组成第八纵队，陶勇为司令员；以原第四师第十一、十二两旅为基础组成第九纵队，张震为司令员；将原苏北、苏中、淮北、淮南军区，划分为八个军分区。当时，黄百韬顽军第二十五军已渡江占领扬州、泰州，有与盘踞高邮、邵伯的孙良诚伪军进犯华中解放区中心两淮地区之势。华中军区决定利用赵云祥第四军投降、孙良诚伪军军心动摇之机发起高邮战役，歼灭孙良诚伪军，再北上寻找张岚峰伪军决战，打通华中与山东的联系。
12月19日，粟裕指挥刘培善、陶勇两个纵队和苏中地方武装对盘踞邵伯、高邮的孙良诚伪军发起攻击，至26日结束战斗，毙伤俘伪军第四十二师师长以下四千余人。另外苏中地方武装在扬泰公路沿线亦攻克郭村等市镇十六处，歼伪军四千余人。经过两淮和高邮战役，孙良诚伪军实力损耗殆尽。高邮之战结束，粟、谭即指挥王必成、张震两纵队和陶勇纵队的一部及第六军分区武装，于1946年1月11日发起陇海东段战役，在山东鲁南和滨海两军区部队配合下，给拒绝投降的郝鹏举伪军以严重的打击，彻底破坏并控制了大许家至白塔埠间三百余里铁路线。从此，山东、华中两大解放区连成一片，为以后粉碎蒋介石发动的大规模内战创造了有利条件。
二华东新四军反攻战役敌我双方战斗序列
（一）新四军方面
副军长张云逸政治委员饶漱石第二师师长罗炳辉第四旅旅长梁从学政治委员第五旅旅长成钧政治委员赵启民第六旅旅长陈庆先政治委员黄岩第三师师长黄克诚。
第七旅旅长彭明治政治委员郭成柱第八旅旅长张天云政治委员李雪三第十旅旅长刘震政治委员金明独立旅旅长谭健政治委员吴信泉第四师师长张爱萍政治委员邓子恢第九旅旅长滕海清政治委员康志强第十一旅旅长张震政治委员赖毅苏浙军区司令员粟裕政治委员谭震林第一纵队司令员王必成政治委员江渭清第二纵队司令员何克希政治委员谭启龙第三纵队司令员陶勇政治委员阮英平第四纵队司令员廖政国政治委员韦一平苏中军区司令员管文蔚政治委员陈丕显。
（二）伪军方面
伪国民政府军事委员会委员长陈公博第一方面军总司令任援道（苏南、淮南、皖中地区）第二军军长徐朴诚第一师师长程万军第三师师长任祖萱第三军军长第六师师长沈席儒第七师师长王占林教导旅旅长独立旅旅长特务旅旅长。
第二方面军总司令孙良诚（苏中、苏北地区）第四军军长赵云祥第三十九师师长戴心宽第四十师师长王和民第五军军长王清翰第四十一师师长宋荣馨第四十二师师长王皋如第九军军长第二十四师师长第二十五师师长第二十六师师长孙玉田第三十七师师长第三十八师师长潘自明独立第二十二师师长刘相图暂编第十九师师长蔡鑫元独立第十九旅旅长独立第二十旅旅长第三方面军总司令吴化文（淮南地区）第六军军长于怀安。
第四十六师师长第四十七师师长第七军军长第四十八师师长第四十九师师长第五十师师长杭州绥靖公署主任丁默村（浙江地区）第十二军军长第三十四师师长第三十五师师长第三十六师师长独立第十师师长李宝琏独立第四旅旅长独立第六旅旅长淮海绥靖公署主任郝鹏举（淮北地区）第二十八师师长潘干承。
第三十三师师长第三十五师师长独立第十一旅旅长独立第十二旅旅长独立第十八旅旅长南京警卫军军长（南京地区）第一师师长刘启雄第二师师长秦汉青第三师师长鲍文沛皖南独立军军长（淮南地区）第一师师长第二师师长第三师师长。
