非洲战事急迫，墨索里尼的法西斯军队连吃败仗。第6澳大利亚师于2月6日攻入班加西，较预定的日期早3个星期。2月5日拂晓，英国第7装甲师越过许多崎岖不平的地区，进抵姆苏斯。该师是奉命去切断海岸公路的。当晚，一个意军纵队约有5000人，碰到英军在贝达富姆设下的路障，很快便投降了。2月6日清晨，意军的几个主力纵队开始进入这条公路，英军同陆续前来的拥有大量坦克的法西斯部队激战了一整天。傍晚时分，意军狼狈不堪，车辆乱成了一团，绵亘几达20英里，正面被堵，侧翼被攻。2月7日拂晓后不久，他们出动30辆坦克做最后的一击，又遭失败，于是伯根佐将军便率部投降了。就这样，在两个月之中，尼罗河集团军前进了500英里，歼灭意大利部队超过9个师，俘虏13万人，坦克400辆，大炮1290门。昔兰尼加已完全被英军攻克。丘吉尔首相致电韦维尔将军，对在短期内获得的这一辉煌胜利，表示热烈祝贺。
昔兰尼加被英军攻占后，墨索里尼妄图称霸非洲的美梦就要破灭了。回想1940年，当他在法国沦陷后对大不列颠宣战时，是何等狂妄自大，何等不可一世！当时意大利在北非和东非的帝国，的确呈现着一番所谓“壮丽”的景象。
意大利王国，在19世纪兴起的欧洲列强中是后来者。工业力量薄弱，军事力量自然也不强，但在侵略野心的驱使下，竟也参加掠夺非洲的竞赛。
1869年苏伊士运河通航之后，意大利便把目光转向非洲的扩张。16年后，马萨瓦被占领，于是厄立特里亚便正式成为意属领土。意属索马里殖民地及其通向印度洋的出海口也慢慢地发展起来。介于这两处早期殖民地之间的是古老的埃塞俄比亚王国。随着19世纪90年代帝国主义的侵略扩张，克里斯皮首相力主向这个古老的王国进军，希望借此使意大利在欧洲事务中获得大国的地位。1896年，意大利在阿杜瓦遭到惨败，当时侵略阿比西尼亚的意军全部被歼。这次失败促成了他的垮台，中断了意大利在非洲的冒险行动。
随着意大利新兴工业的发展，实力逐步增强，1911年，意大利侵略军又以咄咄逼人的气势，跨海到的黎波里，开始进行征服活动，震惊了当时平静的世界。法国和英国亟须争取意大利来抵制日益加剧的德国威胁，就让意大利得以在北非海岸建立一处脆弱的根据地。意大利在第一次世界大战中站在战胜国一边，这一事实追认了它对的黎波里和音兰尼加的占有权，使它又开始重温罗马帝国的旧梦，不久它便把这片地方更名为利比亚。
意大利法西斯攫取政权之后，更加野心勃勃，墨索里尼决心要当今日的恺撒，称霸非洲。于是，一个更加疯狂、野蛮的侵略扩张活动在非洲展开了。北非的广大土地被置于格拉齐亚尼将军军事统治的严刑峻法之下。人民备受剥削，起义遭到残酷的镇压，炮台、碉堡林立，铁路、公路、飞机场遍布地中海沿岸。意大利付出所有这些巨大的人力、物力，就是为了实现罗马帝国的旧梦。在法西斯狂徒的煽动之下，举国潜伏着为在阿杜瓦的败北和耻辱报仇雪恨的情绪。就是在这种背景下，墨索里尼以骄横恣肆、不顾一切的态度，挫败了英国通过国际联盟所表现出来的那种畏首畏尾和三心二意的抵抗，把一个拥有50多个国家的国际组织的权威踩于脚下，终于在1936年用武力征服了拥有1000多万人口的阿比西尼亚。
就在那黑云压城城欲摧的时候，就在那希特勒到处侵略而接连获得“胜利”的时候，特别在那阴云密布的1940年6月，当英国在法西斯心目中似乎即将崩溃、而法国则几乎一蹶不振的时候，墨索里尼乘机大肆扩张他在非洲的帝国。利比亚、厄立特里亚、阿比西尼亚和索马里已构成了一片广大的领土。意大利人成了这片土地的主人，他们在这片所谓“荒凉的贫困的”土地上，横征暴敛，强迫人民交租交税。有将近25万意大利殖民者，在40万以上的意大利和土着军队的保护下放手经营，法西斯殖民者在这片土地上发财致富了，他们办起了庄园，盖起了别墅，兴建了工厂，“不毛之地”开始“繁荣”起来了。他们在红海与地中海的各处港口都已设防。如果英国崩溃，那么，埃及、英属索马里和英属东非就会并入意大利现有的属地，那就果真会形成以意大利为宗主国的一片辽阔的土地。像这样大的帝国，自从恺撒以来，还没有出现过。正如墨索里尼说的：“这是千载难逢的大好机会啊！”
然而，这一引人入胜的空中楼阁，现在就要幻灭了。1940年12月2日，韦维尔将军制定了向东非进击的计划，他打算用正规部队首先消灭苏丹境内卡萨拉和加拉巴特的意军，正规军暂不深入阿比西尼亚，而由得到英国援助的当地爱国运动组织担负这样的任务：使意大利人难以守住阿比西尼亚，从而最后光复他们的祖国。
1941年1月间，在普拉特将军的指挥下，开始了肃清苏丹的战役。在最初阶段，战事进展顺利。由英印第5师和第4师，在6个空军中队的支援下，于1月份向卡萨拉的意军发起了猛攻。1月19日，两个意大利师在遭受沉重的打击后，主动撤离了这个城市。不久，他们又放弃加拉巴特，退出了苏丹。与此同时，在阿比西尼亚境内发动起义的工作也取得了进展。在桑福德准将指挥下的一支规模不大的部队，其中包括一个苏丹营和一些经过选拔的英国军官和军士，他们构成了武装起义的核心。由于他们的成就越来越大，援助他们的爱国人士也越来越多。阿比西尼亚塞拉西皇帝于1月20日重返他的王国，戈贾姆西面大部分地区内的敌人也逐步被肃清。
在丘吉尔首相的强令督导之下，韦维尔将军于2月中旬发起了以攻占基斯马尤为重点的“帆布”作战计划。坎宁安将军也奉命参加了这一战役。由6个旅和6个就地征募的大队组成的一支意大利部队据守着朱巴河，基斯马尤就在朱巴河的河口。坎宁安将军于2月10日面对着这支部队部署了4个旅团。英军于14日进占基斯马尤，未曾遇到抵抗。意军的重要阵地部署在基斯马尤港之北、朱巴河对岸的杰利布。22日，英军从敌军两翼及其后方进击该阵地，获得很大胜利。意军全线崩溃，阵亡、被俘或逃入丛林的有3万多人。意大利空军遭到南非飞机的痛击，未能参加战斗。再向北200英里便是意属索马里的主要港口摩加迪沙，现在向这座港口推进已没有什么障碍了。英军摩托化部队于2月25日进入该港，发现大批器材和粮食服装，还有40余万加仑的宝贵汽油。飞机场上有21架被击毁的飞机。坎宁安将军断定，他的下一步行动不致遭到敌人的强烈抵抗。经韦维尔将军同意，他确定以距摩加迪沙740英里的季季加为下一攻击目标。部队仅仅休整了3天，3月1日就开拔了。沿途排除了敌人一些微弱的抵抗，他们于3月17日攻占季季加。至此，意属索马里全境光复。
丘吉尔首相闻讯十分高兴，立即致电韦维尔将军，祝贺索马里大捷。电报说：“我衷心祝贺你们在意属索马里的战役中获得辉煌的战果。坎宁安将军率领他的士气昂扬、训练有素、组织完善的军队进行了一系列勇猛、果敢而又非常成功的战役，请向他传达英王陛下政府的感激与嘉许。望你请他将这封贺电传达给他的部队。”
坎宁安将军攻克季季加后，继续率轻装部队向摩加迪沙以北200英里的费尔弗推进，这将最终完成对意属索马里的占领。英军统帅部从亚丁派出空军前去支援，除了在红海值勤外，还要袭击意大利的空军基地。3月16日，英军两个营在柏培拉登陆。意守军一个旅被瓦解，200人被俘。这时，英属索马里全部收复。因此可以通过柏培拉港更方便地支援坎宁安将军继续向哈拉尔挺进了，该地守军于3月26日投降。他于3月29日进抵迪雷达瓦。在这里稍作休整，并集结人力、物力，以便直捣阿比西尼亚首都亚的斯亚贝巴。在3月份一个月中，坎宁安的部队跋涉了850英里，自从越过朱巴河以来，他的部队共击毙、俘虏或击溃意大利军队达5万多人，而他的部队伤亡还不到500人。
在这个时期，阿比西尼亚战役也有了新的进展。克伦守军顽强抵抗，激战3天，英军伤亡3000人，不易得手，战事曾一度中断。3月20日，战斗继续进行。意军曾一再猛烈反攻，尽管他们的损失极其惨重，但尚无立即崩溃迹象。显然，意军为保全这座要塞，要决一死战。他们的空军活动频繁，疯狂进行轮番轰炸，为垂死的守军打气助威。3月25日，英军再次发动猛攻，在陆、空军紧密配合下，意军防线终于在27日崩溃，克伦攻下来了。追兵势如破竹。阿斯马拉于4月1日攻克，马萨瓦守军于4月8日投降，俘虏达1万余人。
在东非其他战场肃清敌军的战斗也取得显着成效。墨索里尼宣布参战时，意大利在红海拥有驱逐舰9艘、潜艇8艘和许多小型舰只。现在，所有这些舰只已被英国海军和海军航空队击沉。到了4月11日，罗斯福总统宣布，红海和亚丁湾已经不是“交战水域”，这里已对美国船只开放了。
4月6日，坎宁安将军率领的部队，经过长途跋涉，以飞快的速度进入阿比西尼亚的首都亚的斯亚贝巴。这时，飞机场上意大利空军的残余飞机已被炸毁。他随即派遣轻装劲旅经由德西埃向北挺进，堵截阿姆巴阿拉吉的意军。墨索里尼虽然一再下令“死守”，但是兵败如山倒，抵抗是难以持久的。因为他们的退路已被切断。同时，普拉特将军的部队也从北面进击，更加上阿比西尼亚爱国者的武装部队，连同向阿皇投诚的意大利部队，把戈贾姆的敌军1.2万人逐至德布腊马科斯。其中一半被俘，其余逃往北部的冈达不，后来也被从刚果横越非洲2000英里前来参战的一支人民志愿部队消灭了。5月5日，阿比西尼亚皇帝塞拉西在凯歌声中重返首都亚的斯亚贝巴。
墨索里尼的帮凶阿奥斯塔公爵，是意大利国王的堂兄弟。自从1937年以来，他就出任意属东非总督兼阿比西尼亚总督，并从1939年起担任这些属地内意大利军队的总司令。阿奥斯塔曾留学英国，妻子是一位法国公主，他素日不得墨索里尼的欢心。“领袖”根据某些理由认为他“心慈手软”，也缺乏军事指挥的才能。他率同他的残部于5月17日投降，1942年作为一名战俘死于内罗毕。
自1月开战以来，在墨索里尼原有的22万余人中，半数以上已被俘或被歼，现在只有小股散兵还流窜在深山密林之中。阿比西尼亚全境已在英军控制之下。至此，墨索里尼想用武力征服的方法来建立一个非洲大帝国，并用古罗马精神向那里移植意大利人的迷梦，彻底破灭了。
墨索里尼因此十分伤心，从而更加强了他对德不满的情绪。他埋怨希特勒“见死不救”，他说，我们应当记住：“是他们使我们失去了一个帝国。”这个法西斯独裁领袖，非常依恋阿比西尼亚，称之为“政权的明珠”他称1935年和1936年，是“法西斯主义的浪漫年代”，而现在却是一江春水东流去了。
然而事态并没有按照他的意愿发展。1941年6月22日清晨，一阵尖利的电话铃划破了墨索里尼夏宫的死寂。“领袖，元首已经对俄宣战！”恍惚间墨索里尼觉得自己的一切幻想都变成了泡影。他的直觉告诉他，希特勒的这个疯狂举动将把他和意大利推向毁灭的边缘。
墨索里尼在走政治下坡路时，他使尽浑身解数挽救局势，蓄力东山再起。他在意大利舞台上残酷统治了21年，已经到了智穷力竭的地步了。他的侵略扩张政策给意大利人民带来了严重的灾难。现在举国上下被失败主义情绪笼罩着，面对战争的残酷破坏和军民的大量死亡，墨索里尼这个罪魁祸首，自然成了全国人民的众矢之的。
1943年7月10日，英美联军在西西里岛登陆，随时准备进攻意大利本土。500架飞机每天轮番在罗马上空轰炸。全意大利都在咒骂墨索里尼。“领袖”的部下们终于意识到，为了得到盟军的宽容待遇，为了解救意大利，他们必须牺牲“领袖”。
随着西西里战场的惨败，墨索里尼不仅面临意大利人民的强烈反对，而且面临法西斯统治集团内部某些最亲信的追随者、甚至他自己的女婿齐亚诺的反叛。而且，在这种反叛的幕后，有着一个连国王也包括在内的、代表更广泛阶层的许多人物所策划的、企图推翻他的密谋。
局势紧迫，意大利人民、意大利党内外反对派不能再等待了。这时，法西斯党的元老、前外交部长狄诺·格兰第来到罗马，经过和同谋者串联后准备在法西斯大委员会上担任一个领导职务。他在7月22日，特意拜访了他的老领袖，要求召开法西斯党最高委员会——大委员会。
自1939年12月以来，这个委员会一直没有召开过会议，而且它一直是一个完全听命于“领袖”个人的有名无实的机构。就这样，在多数委员的要求下，墨索里尼终于答应在7月25日举行这次不寻常的会议。
格兰第发表了一篇被墨索里尼称为“猛烈抨击的演说”，“一个久怀怨恨的人终于发泄积愤的一篇演说”。法西斯大委员会成员和宫廷之间的串联，已经极其明显地表现出来了。墨索里尼的女婿，曾经长期掌管外交事务的齐亚诺，对格兰第的倡议给予坚决支持。每个与会者现在都意识到，一个政治大变动已经迫在眉睫了。辩论一直持续到午夜，这时法西斯党常务书记斯科尔札提议休会，明天再继续进行。
但是格兰第跳了起来，大声喊道：“不行！我反对这个提议。我们好不容易才开始了这场辩论，我们一定要把会开完！”在举行投票表决时，已经是凌晨2点多了。
选举结果出来了，以19票赞成、7票反对、2票弃权通过了格兰第的倡议，从而否定了墨索里尼作领袖的专制独裁地位。
墨索里尼像个气急败坏的野牛，站起来厉声地说：“你们已造成了政权的危机，简直糟糕透了！”会议到此结束。法西斯党书记斯科尔札正要向“领袖”致敬时，墨索里尼用手势制止说：
“不必了，你是可以原谅的。”大家都沉默地散去。当晚，没有一个人能够在家中入睡，一场逮捕墨索里尼的预谋仍在暗中加紧进行。
7月25日，星期日，上午，墨索里尼继续呆在威尼斯宫的办公室里，并巡视了罗马几个遭到轰炸的地区。对于即将发生的一切，他完全蒙在鼓里。他请求觐见国王。下午5时，维克多·埃曼努尔接见了他。
