清泰三年（936年）五月，唐末帝听从大臣薛文遇的建议，命令石敬瑭移镇天平（郓州军号，今山东东平）。石敬瑭拒命，并与部下桑维翰、刘知远等在晋阳起兵叛乱，宣称末帝是唐明宗养子，不应立作皇帝，要求他传位给让王。末帝颁下诏书剥夺敬瑭所有官爵，任命张敬达为太原四面兵马都部署，杨光远为副，率兵讨伐他。六月，后唐的军队把石敬瑭围困在晋阳城中。七月，石敬瑭遣使契丹求救，令桑维翰草表称臣于契丹国，请以父礼事之，约事捷之日，割卢龙一道及雁门关以北诸州给契丹。契丹主耶律德光得表后大喜，答应秋季时倾国赴援。九月，耶律德光亲自率领五万骑兵来援救石敬瑭，后唐对契丹毫无戒备，没有提前在雁门等险要的关口驻兵把守，使得契丹兵轻易度过险要，在晋阳城外大败唐兵。石敬瑭会合契丹兵后，乘胜把唐兵五万多人，战马上万匹包围在晋安寨中（晋阳城南），阻断了张敬之和后唐朝廷的联络，十一月，耶律德光在太原城北门外的柳林册立石敬瑭为大晋皇帝，石敬瑭穿戴契丹服饰接受了册封，并和契丹订下盟约，向契丹称“子”，把幽（北京）、蓟（天津蓟县）、瀛（河北河间）、莫（河北任丘）、涿（河北涿县）、檀（北京密云）、顺（河北顺义）、新（河北涿鹿）、妫（北京怀柔、延庆）、武（河北宣化）、云（山西大同）、应（山西应县）、寰（山西朔县东马邑镇）、朔（山西朔县）、蔚（山西蔚县）16州割让给契丹，每年向契丹贡献布帛30万匹。天福元年（936年），改年号为天福，国号晋，这就是历史上所称的“后晋”。
同年十一月，后唐又委任卢龙节度使赵德均为诸道行营都统，来抗御契丹，围攻石敬瑭。赵德均趁机要挟唐末帝，企业扩充自己的实力，遭到拒绝，因此，他把军队驻扎在团柏口，暗中却派遣使者用重金贿赂契丹主，请求立自己为皇帝。契丹主因率孤军深入，担心被截断退路，而准备答应赵德均的请求。石敬瑭听到这个消息后，立即派遣桑维翰卑躬屈膝地乞求契丹主拒绝了李德均的请求，并且指石为誓。几个月后，被包围在晋安寨中的唐兵粮草皆尽，又得不到援兵，因此杨光远杀掉招讨使张敬达，向契丹投降。晋高祖石敬瑭留下他的儿子石重贵镇守河东，亲自率兵和契丹主一起南下，驻扎在团柏口的唐兵不战而溃，赵德均、赵延寿父子逃回潞州后也投降了契丹，被押解到契丹去了。耶律德光到潞州（今山西长治）后，留下五千骑兵继续帮助后晋，自己率大军返回契丹。石敬瑭则率军继续向洛阳逼近。天福元年（936年）闰十一月二十六日唐末帝在玄武楼自焚而死，后唐灭亡。石敬瑭进占洛阳后，因当地宫室残破，便把汴梁（今河南开封）作为都城。
天福二年（937年）二月，晋天雄节度使范延光自己感到已被石敬瑭猜忌，因此举兵反叛，自称天子。晋派东都巡检使张从宾、侍卫都军使杨光远率兵征讨。不料张从宾到河阳（今河南孟县）后，反而举兵响应范延光的叛乱，并且杀掉了石敬瑭之子石重信，回兵攻入了洛阳。直到七月，张从宾才被石敬瑭的军队击败，溺死在洛水。义成节度使符彦饶也打算响应范延光，但刚刚起兵就被部下拘捕。范延光孤军无援，困守广晋（今河北大名县东）一年多后，不得不投降。石敬瑭仍封他为高平郡王，但却授给他闲职羁縻在汴京中。天复三年（938年）七月，晋帝向契丹主及太后献上尊号，奉表称臣，称契丹主为“父皇帝”。十月，契丹封晋帝为英武明义可汗。晋建东京于汴州，以汴州为开封府，以东都洛阳为西京，以西京长安为晋昌军节度。
当初，石敬瑭把雁门关以北的地方都割给了契丹，因而吐谷浑等都归属契丹。但是吐谷浑忍受不了契丹的贪婪暴虐统治，想重新归属中国，并且晋成德节度使安重荣也不断加以利诱。因此，吐谷浑各部数共千余帐归附于晋。契丹大怒，遣使斥责晋帝招纳叛人。天复五年（940年），晋帝下令驱逐散处在并（山西太原）、镇（河北正定）、忻（山西忻县）、代（山西代县）四州山谷中的吐谷浑人，让他们回到故地。第二年六月，成德节度使安重荣耻于向契丹称臣纳贡，杀掉了契丹的使臣，又抢掠幽州的南部边境，上表斥责晋帝主契丹为父，竭尽中国的财富去满足贪得无厌的北虏，要求进攻契丹，遭到桑维翰的极力反对。八月，晋帝亲自到邺都，连下十道诏书劝谕安重荣，但毫无效果。十月，晋河东节度使刘知远派遣亲信将领郭威劝说吐谷浑断绝了和安重荣的往来，归属晋王朝。因此吐谷浑首领白承福率众降晋，刘知远把他们安置在太原东山及岚、石之间，并且上表推荐白承福为大同军节度使，收其精骑隶属于他。十一月，山南东道节度使安从进联结成德节度使安重荣，首先举兵反叛。十二月，安重荣也反，募集境内饥民数万，南下汴梁，被晋军打得大败，只好退守镇州。第二年正月，镇州牙将引导晋兵攻入城中，安重荣被杀。石敬瑭令以漆安重荣的头颅，装在木函中送到契丹，改镇州为恒州。七月，晋高祖石敬瑭死，他的侄子石重贵继承了皇位，史称晋出帝。遣使到契丹告哀，称孙不称臣，契丹大怒，遣使责备他，并且声称“何得不先承禀，遽即帝位。”八月，晋军攻克了围攻了一年多的襄州（今湖北襄樊），安从进全族人自焚而死。
天福八年（943年）十二月，契丹主派赵延寿率领幽、云数州兵五万多人向南侵扰晋边境，并且许诺事成之后立赵延寿为帝。晋也修筑边城，征调附近各道军队防备契丹的进攻。天福九年（944年）正月，契丹大举南犯，攻陷了贝州，从雁门关到恒、邢、沧分几路向南推进。二月，晋平卢节度使杨光远背叛晋朝，勾结契丹，在青州（今山东益都）举兵反叛。契丹自马家口渡河攻打郓州，响应杨光远的起兵，但在马家口被晋军打得大败，溺死俘斩数千人，因此不敢东渡，断绝了对杨光远的援救。三月，契丹主亲自率领十万大军攻打澶州（今河南濮阳南），苦战到晚上，双方死伤不可胜数。契丹引退，分道北归，所过之处、无不焚掠，方圆千里被一掠而空。五月，晋派兵征伐杨光远，至十二月青州城中饿死大半，契丹援兵不至，他的儿子胁迫杨光远开城纳官兵，杨光远被杀。同年冬天，耶律德光再次南侵，河北诸州告急。开运二年（945年）二月，晋出帝征调诸道兵，下诏亲征，至澶州后，诸军依次北上，三月会于定州（今河北定县），攻契丹，取泰州（今河北保定）。契丹主从古北口拥众南下，晋军退至阳城（今河北完县）反击契丹。大败契丹军后，结阵南下，在白团卫村又被契丹包围。晋军都招讨使杜威畏敌不战，马步都监李守贞等率军奋击，又大败契丹，追敌直至阳城。六月，晋遣使向契丹奉表称臣，卑词求和。由于契丹企图割据镇定两道而没有成功。后晋开运三年（946年），契丹主指使赵延寿和瀛州刺史诈降后晋，暗送假情况诱骗晋朝。十月，晋中计，命杜威为北面行营都招讨使、李守贞为兵马都监，大规模发兵征讨契丹。十一月，契丹第三次南下，自易、定州入寇。杜威率军退至武强后，准备继续南撤，正值张彦泽从恒州率兵来会合，彦泽声称辽兵可破。因此，杜威率军再次向恒州进发，双方夹滹沱河列阵、对峙。但是，杜威畏敌不战，被契丹兵切断了粮道和归路之后，率众投降。契丹乘势自邢、相（今河南安阳）州向南进攻，杜威率降兵跟随。契丹派遣降将张彦泽率领2000骑兵直取大梁。张彦泽率兵倍道疾驱，夜渡白马津，于后晋开运四年（947年）一月十二日，从开封北门斩关而入，晋出帝降，后晋至此灭亡。
后晋历经晋高祖、晋出帝两帝，前后存在约12年。
耶律阿保机建契丹国
耶律阿保机，契丹迭刺部人。其祖先屡次担任迭刺部的军事首领夷离堇。唐天复元年（901年），阿保机被推立为夷离堇，控制了契丹八部联盟的兵马。唐天复三年（903年），阿保机又进而成为“总知军国事”的于越，并兼任夷离堇的军职，掌握了遥辇氏部落联盟的全部军政实权。后梁开平元年（907年），契丹八部大人罢免了遥辇氏的痕德堇可汗，改选阿保机为可汗。在三年任期满后，阿保机依仗他的强大力量，屡次拒绝接受替代。后梁开平五年（911年），主管政教的惕隐刺葛和阿保机弟迭刺、寅底石、安端等共同策划了反对阿保机的叛乱。战乱爆发前，安端的妻子粘睦姑向阿保机报告了消息，阿保机立即采取措施平息了这场叛乱。五月，阿保机与刺葛等登山盟誓，祭告天地，然后罢免了刺葛的惕隐职务，改任为迭部的夷离堇。后梁乾化二年（912年）七月，刺葛和迭刺等再一次发动叛乱，并得到了于越辖底的支持，新任惕隐滑哥也参预了这次密谋。这时，阿保机领兵攻掠西南各部，命刺葛领兵攻打平州（今河北卢龙县）。当阿保机十月间还军时，刺葛自平州领兵阻住了阿保机的归路，阿保机引军南移，并当即举行了传统的选汗仪式柴册仪，使反叛者失去了作乱的理由。次日，刺葛等向阿保机臣服。后梁乾化三年（913年），阿保机再次平定了刺葛、滑哥等的叛乱，并在这年冬天，在莲花泊焚柴祭天举行了传统的选汗选仪之后，对叛乱的迭刺部贵族作了处置。后梁贞明元年（915年），七部大人在国境边上设伏截住了刚刚击败黄头室韦返国的阿保机，强迫他解除汗位接受替代。在迫不得已的情况下，阿保机不得不交出了象征可汗权力的旗鼓，但借机提出“我为王九年，得到许多汉人，因此请允许我率领我的种落和汉人定居在古汉城，单独为一部”。古汉城在炭山东南滦河边上，是个土地肥沃，宜植五谷，有盐池之利的好地方。阿保机虽交出了汗位，但掌握了盐池，七部皆依靠其盐池供给。次年，阿保机设计引诱七部大人一起到盐池会宴，埋伏下兵马把他们全灭杀害，灭七部后，并为一国。自称“天皇帝”，妻称“地皇后”，建年号“神册”，立儿子倍为皇太子，建国号契丹，按照中原规制正式建立朝廷。
神册元年（916年），阿保机出兵西征，接受了幽州节度使卢国用的投降，任命他为幽州兵马留后。七月，又领兵向西平服了突厥、吐谷浑、党项、吐蕃、沙陀等部落，俘虏各部酋长及部民15600户，铠甲兵仗器服九十余万。八月，南侵朔州（今山西朔县），擒晋振武节度使李嗣本，乘胜向东，又攻陷蔚、新、武、妫、儒五州。自代北至河曲，越阴山，都被契丹占有。阿保机把武州（今河北宣化）改为归化州，妫州（北京怀柔）改为可汴州，设置了西南面招讨司。神册二年（917年）二月，晋新州（今河北涿鹿）副将卢文进降。三月，契丹攻幽州，大破晋周德威军。神册三年（918年），阿保机在潢河（西拉木伦河）沿岸契丹故地城西筑楼做为皇都。次年二月，阿保机修补了辽阳故城，让汉人、渤海人住进去，改称东平郡。冬天，又征服了乌古部，俘获人口14200多，牛马车乘庐帐器物二十多万件。神册五年（920年）正月，阿保机从侄鲁不古和突吕不受命模仿汉字偏旁，创制了契丹大字。九月，大字制成，颁行。后来，阿保机弟迭刺研习回鹘语文，又创制了契丹小字，数少而连贯。神册六年（921年），阿保机命大臣制定治理契丹和诸夷的法律，契丹统治下的汉人仍旧依照法律而治。突吕不受命撰“决狱法”，成为契丹最早的一部法典。同时，设置了决狱的法官“夷离毕”，并进一步“正班爵”建立新的统治秩序。同年，新州防御使王郁率领山北兵马向契丹投降，这些人被迁到潢水南岸。阿保机乘机率大军进入居庸关，分兵连下檀、顺、安远、三河、良乡、望都、潞、满城、遂城等十几个城池，把当地人民俘虏到北边草地，其中檀、顺州的人们，被分配在东平沈州。皇子倍和王郁侵犯定州，被晋李存勖、李嗣昭部战败。天赞元年（922年）又开始进攻幽州、蓟州，次年打下了平州。这时晋王李存勖正式代替了后梁称帝，改国号为（后唐）。阿保机还军，任命次子德光为天下兵马大元帅，继续南侵。天赞三年（924年），耶律德光略地蓟北，占领平州，侵占唐的大片地区。同年，阿保机及大元帅德光大举西征吐谷浑、党项、阻卜（鞑靼）诸部。九月，至古回鹘城（鄂尔浑河畔、哈刺巴刺哈孙）刻石记功。十月，越流沙，攻下浮图城（今新疆吉木萨尔北），征服西北诸部。十一月，捕获甘州回鹘都督毕离遏。第二年四月，甘州回鹘乌主可汗遣使“贡谢”。契丹的政治势力由此西达甘州，西北至鄂尔浑河。
天赞四年（公元925年）冬，阿保机领兵东征渤海。阿保机皇后述律氏，太子倍、次子德光等同行。蓟州汉人韩知古、康默记、幽州汉人韩延徽等统率汉军出征。十二月，契丹兵围扶余（今吉林四平），第二年正月，占领扶余城，杀渤海守将，进围渤海忽汗城，渤海国王撰率僚属三百多人出降，阿保机进驻忽汗城，灭渤海国，改渤海为东丹国，封太子倍为东丹王，统治新占领的渤海旧地。辽天显元年（927年）七月，辽太祖阿保机灭渤海后，死在扶余府。阿保机时代，契丹奴隶主国家还只是初具规模，但它的建立无疑是契丹族历史上划时代的大事。
阿保机死后，皇后述律氏月理朵称制，摄军国事。天显二年（928年）十一月，掌握兵马大权的次子耶律德光在述律后支持下，继皇帝位（辽太宗）。太宗统治期间，一再亲自率兵南下。后唐清泰三年（即辽天显十年，936年），后唐河东节度使石敬瑭反唐自立，以割地称臣的条件求得契丹的支持，灭唐建（后）晋。后晋天福三年（938年），派遣使节向契丹送去幽云十六州图籍。幽云十六州从此归入了契丹的统治区域。辽太宗将皇都建号上京，称临潢府。幽州称南京，原南京东平府改称东京。后晋天福七年（942年），石敬瑭死，其侄石重贵继位，向契丹称孙，拒不称臣。契丹连续三次大举南侵，至后晋开运四年（947年）灭后晋，辽太宗耶律德光入晋都开封，改穿汉族皇帝的服装，受百官朝贺。二月，建国号大辽。四月，辽太宗在返回上京的路上，病死在栾城。
刘知远建后汉
