吕布为先锋，引了曹操大军一路往长安出发。却不知道此时的长安，已经乱成一锅粥。
郭汜李傕自杀了王允，又讨要了官职后，便驻兵于城外，每日里率了铁骑入长安，搅得长安城鸡飞狗跳，不得安宁。又派了心腹甲士，陪伴皇帝左右，监控皇帝一举一动。西凉诸将则是得意洋洋，觉得天下没有什么是他们做不到的。不是么，现在连九五之尊的皇帝，也要看他们眼色行事，这份得意，还真是没法形容。
可惜，好景不长，先是有探子报皇甫嵩领了数千锐卒扎在郿坞，先不说皇甫嵩为何按兵不动。只说郿坞里面的东西。便让西凉诸将垂涎三尺了。他们都是董卓心腹，那里面有什么东西，他们心里自然有个谱。以前都以能入一次郿坞为荣。进去后，都傻掉了，里面的富丽堂皇，里面的俊童美女，里面的钱粮兵甲，无一不让他们感到深深的震撼。以前，这一切是董卓的，他们不敢妄想，那份深深的嫉妒和贪婪只能深藏心底。而现在，董卓董丞相死了。那么这一切，除了他们西凉兵将继承，谁还有资格去拥有？可是，现在这份巨额的财宝，居然被皇甫嵩给占了。凭什么？皇甫嵩就算是盖世名将，就算是威望顶了天，也不行！一句话，皇帝来了，也别想把这属于他们西凉人的财宝抢走！
就在西凉四将磨刀霍霍，正点齐兵将，想去攻打皇甫嵩，一举夺下郿坞，然后大家分赃的时候。西凉斥侯来报，凉州马腾与韩遂大举义旗，率十数万西州雄兵前来勤王救驾，大军还有一天就可以到长安城下了。
这下李傕郭汜张济樊稠四人傻眼了，心想，马腾韩遂你们两个反骨仔，咱们都是一伙的啊，美不美家乡水，亲不亲故乡人哪！董丞相在时，给你们封官拜将，否则你们两个贼头，怎么能爬到比我们还高的位置上？现在董丞相一去，你们就要翻脸与我们对着干了，真是让人心寒哪！这同盟之间的背叛，更是让人愤怒。当下四将齐齐打定主意，等马腾韩遂来了，一定要让他们好看。于是一个个摩拳擦掌，只等马韩二人至长安厮杀了。
马腾韩遂二人，都不是什么好人，马腾是凉州刺史耿鄙军中的军司马，韩遂则是金城名士，羌胡反叛时，以韩遂边章知名西州，便劫了韩遂边章入伙，结果证明，韩遂天生就是造反的料，先是把头目北宫伯玉，李文侯，边章给干掉了，自己当老大。后来又干掉了凉州刺史耿鄙，收拢了耿鄙的旧部，马腾就是这个时候与韩遂合伙的。后来二人推王国为帅，纵兵十余万，进击陈仓，被名帅皇甫嵩击败，王国身死。这样他们二个便退回凉州，割据一方。
后来马腾与韩遂二人争权夺利，本来结为兄弟的二人反目成仇，互相攻伐不止。董卓在洛阳时，许以二人四征重爵，让他二人带兵入洛阳。马腾韩遂也许是贼头当够了，也可能是想入关中见识见识这花花世界。洛阳可比起苦寒的凉州不知道强到哪里去了。这下能被大汉朝庭认可，还能捞个征西将军，镇西将军，挺不错的，马腾韩遂大喜，于是便答应董卓了。结果他二人没来得及入洛阳，董卓便被关东诸侯逼回了长安。他二人还在观望，忽然董卓又死了。搞得他们长叹，这人生哪，还真是反复无常，变幻莫测啊！
这次他们接到王允代发的诏书，命他们进长安勤王。其实马腾与韩遂是有分歧的。韩遂倾向于帮郭汜张济他们。那什么，樊稠也是金城人，韩遂正牌老乡，张济是武威的，郭汜是张掖的，都是一个地方人，隔的不远啊。小时候就认识，这现在虽然这么多年没见，乡情仍然在啊。后世的中国都是极为看重乡党之情的，每每在外的人都会各依籍贯抱成一团。更何况是千多年前的大汉了。所以韩遂就说了自己的理由，这老乡你不让我帮，说不过去吧？你马腾虽然是北地人，隔我们这边三郡有点远，但往大的说，大家都是凉州好汉哪！也算是一个地方的吧？再说了，现在李傕他们势力这么大，据说把长安都围了，现在长安就吕布一个，他那点并州人马，能搞得过李傕郭汜的十几万人马？王允那老头肯定是撑不住了，才来求我们的，平日里，这高傲的老头可是目中无人的很哪，我们去帮他，和我们自己老乡，凉州勇士拼个你死我活的，这死的可都是我们凉州儿郎啊，太不划算了吧？
韩遂唠叨了大半天，无非就是想帮西凉兵一起打吕布。马腾沉默了半天，才说出了一番话来，却是马上让韩遂改弦易辙了。
马腾当时就问韩遂：“文约，你说，是王允吕布厉害，还是李傕郭汜等厉害？”
韩遂眼睛一翻，道：“寿成你这不是废话么？肯定是郭汜他们厉害啊，吕布再牛，架不住我们西凉儿郎人多啊！”
马腾又说了：“那你以为，是锦上添花好，还是雪中送炭好？”
韩遂不说话了。
马腾又继续说道：“我们若发兵救天子，那么我们不但拥有大义的名份，成功之后，更能得到天子与群臣的靠拢，到时候，封万户侯何足道哉？！”
“若是我们去帮李傕郭汜等人，你想，我们到得长安，说不定长安都已经陷落了，他们还需要我们帮什么？如今李傕等人势大。到时肯定会回凉州与我们争地盘。那时我们让还是打？”
韩遂当下就发作了：“那肯定是打！亲兄弟还得明算账呢，谁敢抢我地盘，我就让谁死！”说完还杀气腾腾的看着马腾，言下之意就是你马寿成最好也是老实点，不要打我地盘的主意。
马腾当下一声苦笑，道：“既然如此，文约老兄，我们还帮李傕他们做什么？替自己将来竖敌么？这偌大的凉州，有我们就够了，再来几个，怎么个分法？不如趁此机会，与王允吕布等一齐合力，打败李傕他们，要是能吞并他们的部众那就更加好了，到时，我们的实力就会更上一层，如此一来，天子便不得不依靠我们了。嘿嘿，到得那时，就是天下四处，我们也是去得！”
这一番话，说得韩遂大为心动，最让韩遂同意的就是不想将来有人再来西凉与他分蛋糕。想想这些年，与马腾一个为了抢地盘就打成这样了，再来几个，这凉州还不得乱成一锅粥啊！想想，确实如此。于是韩遂便同意了马腾的意见，勤王！踩李傕等四将！
于是，勤王大旗就这样竖起来了，十万铁骑，一面书镇西将军韩，一面书征西将军马，轰隆隆的便往长安而来。
这个时候，韩遂马腾根本就不知道王允已死，吕布出逃。如果得知这个消息的话，或许他们会重新考虑，可是现在，他们已经是没有一丝退路了。
马腾与韩遂到得长安城下，莫名其妙的先与郭汜等人打了一仗，各有胜负，兵退十里扎好大营后，马腾与韩遂这才发现，长安城头居然都是李傕他们的人，而这一仗打完之事，李傕郭汜张济樊稠都已经施施然的入了长安城。这下哪里还有不明白，这分明是长安城早已经落入了郭汜他们之手啊。
当下韩遂大怒，直闯马腾军帐，大骂道：“马腾啊马腾，这下你可把我坑苦了，勤王，勤个鸟王！他们入了长安，王允只怕是死了，天子，天子也任他们摆布。这下，我等如何收场？”
马腾知道自己理亏，这事摆了个乌龙，确实不好。当下苦苦劝住韩遂，言明日再战，一决高低后再作道理。韩遂想了想，事已至此，还能怎样，于是一边叹气一边离开马腾军营自回营帐不提。
那马腾为何有如此信心？皆因马腾长子马超马孟起，年方十七岁，生得是面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，英勇无敌。善使一条长枪，舞动起来，三军之中，无一合之将，也就凉州名将庞德能抵挡几下。再一装束，狮盔兽甲，锦袍玉带，端的是一员虎将。马腾心爱无比，此次出征，便把马超也带了出来。马腾认为，李傕等人兵力与他差不多。但自己这方，有勇冠三军的爱子为将，哼哼，鹿死谁手，还真不一定呢。
果然，第二日，马腾韩遂搦战，李傕现在自持身份，懒得出战，便吩咐了麾下勇将李蒙王方二人出战。当下马腾骂道：“反国之贼，也有面目出战？谁敢擒之？”
话音一落，马超纵马摇枪而出，直取王方，王方欺他年幼，举枪便刺。马超力大，一合之下，王方手中长枪被震落，虎口也是被震破。王方也是个精细之人，兵器一失，便知不好，拨马便走。马超首战，正是抖擞精神欲阵前建功之时，哪容王方走脱，飞马赶上，一枪刺王方于马下，枭了首级，勒马便回。
李蒙见王方战死，心中大怒，便拍马从马超背后赶来。马超故作不知，待凝神听得脑后风紧，便把身子一藏，李蒙举枪一戳，却戳了个空。两马相并，马超轻舒猿臂，舌绽春雷般一声大喝，竟是把李蒙从马背上生擒。
马腾韩遂见得马超神勇，阵斩一将生擒一将，当下大喜，便挥大军掩杀过来，此时对方军士无主，各自逃散，马腾韩遂趁势追杀，大获全胜，直逼到城下，方在李傕军的箭雨下止住，而后返还军营不提。
