却说曹休命夏侯尚领兵五千半夜时分头出城去，至第二日，程昱见诸将中少了夏侯尚，当下恍然。
程昱找到曹休，丝毫不顾及曹休的面子，斥责曹休误了大事。曹休虽为诸将，但是临行前，曹操让曹休听从程先生的建议，现如今，程昱如此骂曹休，虽心中不悦，但是唯有忍着。毕竟，程昱的确是为自己主公考虑，且自己的主公很尊重程昱。
曹休自然是没有任何反驳，连忙点头称是。只是在心中却不以为然，认为程昱太过谨慎胆小了。
程昱见现在恐怕也追不回来夏侯尚的五千大军了，为了以防万一，只好命令梁国的诸县接应夏侯尚的大军。同时，派人联络临睢县的刘备大军，约期相互守城，莫叫吕布大军进攻得手。同时，程昱知道，城内兵力少了五千，守城上的兵力优势已经荡然无存，所以，便只得命众将紧守城池，勿轻易出城迎战。
且说吕布在陈卫领大军走后的第二天，便招来了高顺、鲁肃、徐庶等人商议如何攻打谯县的曹军和临睢的刘备军。
坐在上首的吕布，则是问下手的鲁肃道：“子敬，你以为子忠押运粮草，曹军偷袭我军粮道吗？”
鲁肃拱手一礼，然后笑道：“主公，属下则是认为，曹军主将曹休，太过年轻气盛，是不会放过如此立功的机会。肃以为，曹军上当当在十之八九。眼下，便是我军开始进攻曹刘联军的时候了。”
鲁肃之后的刘晔也是出列道：“主公，子敬说的没错。前时，我军不进攻曹刘联军，乃是时机未到，如果我军冒然进攻沛国曹军，那曹军定会进攻泰山郡。以沛国曹军的实力，也能够缠住我大军于此。所以，那时我等建议不要冒然进攻曹军，就是顾及曹军从背后进攻我泰山郡。如今臧将军率兵撤往了蒙山，并且扼住了曹军南下的道路，此刻我军便无后顾之忧了。所以，现在才是进攻的最佳时机。”
“不错。如今曹军分兵偷袭粮道，以子忠的能力，足以能够应付曹军偷袭。曹军一分兵，便是兵力上，我军则更加具有优势。所以，现在可以进攻了。”一旁的徐庶则是说道。
“主公，末将愿请出战！”高顺见鲁肃和刘晔都同意出战，便当下第一个请命道。
身后的张辽、赵云、徐晃等人也毫不示弱，纷纷出列道：“主公，末将也愿请命出战！”
看着刘晔和鲁肃在一旁微笑示意，以及自己麾下大将的昂昂战意，吕布豁然起身，拍案道：“好，传令，大军三更造饭，五更出发，目标临睢县！”
“诺！”
吕蒙等人也一同喝道。
第二日，天色微明，早已严阵以待的吕布大军，立刻拔营，向沛国的临睢县进攻。留下了鲁肃领五千人马镇守相县，而吕布自己则率领余下两万五千步兵和五千并州铁骑，加上三千陷阵营，浩浩荡荡的杀向了临睢县。
在出发前，吕布命令萧县的张郃，领兵进犯兖州梁国的砀县，阻止曹军援助临睢县的刘备大军。当然，张郃自是知道，自己兵力不足，大军不可孤军深入，便只是壮大声势，远远的摆出一副进攻砀县之势。
砀县守将见吕布大军欲进攻砀县，当下向陈留郡的许都求救，同时收拢兵力，守好城池。
在大军行进一半时，吕布便命吕蒙领大军一万人马，前去谯县建立营寨。目标当然是阻止曹军救援临睢县。原本谯县城内有大军两万，增援刘备，还有兵马可调动，可如今，除去了夏侯尚领走的五千兵马外，这一万五千人马，防守有余，进攻却是不足了。
所以吕布才以吕蒙为大将，以魏越、宋宪二人为副将，前往狙击曹军。
而另一边，刘备则得知吕布领大军前来攻打临睢城，内心焦虑不已。说真的，此时刘备真不愿意和吕布正面硬拼，那样损失了自己的兵力，还让别人坐收渔翁之利。
可是，此时刘备已经没有了退路，只有命人紧闭城门，打算死守待援。同时命人向谯县的曹军求救。
而张飞则是摩拳擦掌，静等吕布到来。
中午时分，吕布领大军来到临睢城十里之外，立下营寨。命大军吃饱喝足，大军即刻休息。
下午时分，吕布大军已经休息够了。个个精神十足，如狼似虎，士气如虹。吕布便领大军到达临睢城外五百步远。
此时临睢城四门紧闭，环绕着城池的护城河内，也积满了河水。护城河上的吊桥被拉起来了，城头上站满了士兵。个个握着兵器或者手握弓箭，一副严阵以待的样子。
城门上正中的三个人，一个面向雍容华贵，一个面如重枣，另一个则是豹头环眼。这三人便是刘备、关羽、张飞。
大军列好阵型后，黑压压的一片，从城头上看去，密如蝗虫。城头上的刘备大军则出现了一丝惧色。毕竟这刘备原来的大军主要是从城中招募而来的，虽然经过训练，但是并没有上过战场。面对浑身杀气的徐州兵，自然士气上已经弱了不少。
吕布拍马出阵，身后刘晔、徐庶、高顺、张辽等文武分列左右。吕布看着城头上的刘备，对着身旁的刘晔和徐庶道：“既然刘备打算死守城池，看来唯有强攻了。以我徐州之兵之战力，自然可以拿下这临睢城。”
一旁的徐庶则是建议道：“主公，临睢城以北有一太丘县。太丘城比临睢城小的很多，据细作来报，刘备并没有留守多余的兵马镇守。主公可派一良将，绕过临睢城，奇袭太丘县，只要拿下此城，然后再命人守住此城。一者，防止谯县的曹军，骗过子明大军，暗地里援助刘备大军，从背后偷袭我军，则我军危矣。这第二嘛，便是让刘备如芒在背，同时断了刘备北逃的大路。所谓久守必失，刘备也一定知道，故而，刘备定会想着出路，不会死守临睢城。如此亦可减少我军攻城的阻力。”
“呵呵，元直之计甚妙，晔不如也！”刘晔在旁听了，不由得大为佩服道。
徐庶和刘晔相处也有段时间了。当然知道刘晔的才能，对于刘晔的称赞自是毫不在意。反而和刘晔、鲁肃等人是惺惺相惜。也微笑对吕布道：“主公，此乃雕虫小技罢了。子扬就不必暗讽我了！”徐庶笑了笑道，并无任何不悦之意。
一通马屁拍在马蹄上，刘晔也没感到任何尴尬，便道：“主公，元直之计甚妙。不过，如果曹军有识之士看出此计，便会暗地里在太丘县留有一手，所以，攻打太丘县城，需要排遣一员大将，就算遇到埋伏，也可立于不败之地。”
见刘晔和徐庶献计，吕布心情大悦，面上依旧严肃道：“好，子长，就由你领三千陷阵营，前往攻下太丘城。如若遇曹军，需得小心行事才行！”
“诺！”高顺沉声答道，说完，便调转马头，向大军后阵而去。
“不过不得不防谯县的曹军。成廉何在？”吕布又一次大喝道。
“末将在！”
“将本将的六千骑兵全都撒出去，方圆三十里，如遇到敌军，便全数出动，给本将灭了他！”吕布的命令，自有股让人不容拒绝的气势。
成廉大喝应道：“末将遵命！”
说完，便也出阵，向后而去。
此时，一直没有说话的赵云则是抱拳道：“主公，云愿和成将军一起领骑兵阻击曹军，恳请主公恩准！”
“嗯？”吕布一愣，看了看赵云随即想到了什么。这赵云和刘备昔日是相识，现在各为其主，战场上交手，难免让忠义如赵云尴尬。而赵云正是这个想法。他与刘备、关羽、张飞的交情还算可以，而自己也不会在战场上手下留情，但是下死手，也不是赵云的本意。
吕布很快明白了赵云的意思，点了点头，道：“好，就以子龙为大将，魏越为副将，如若发现敌军，给本将悉数灭了。”
“是！”赵云感激的答道。随即，也向后阵而去。
见一切吩咐好了之后，吕布便拍马走到阵前，抬头看着城头上的刘备三兄弟。
吕布慢慢的运气，忽然仿佛如惊雷一般，一声大喝道：“燕人张飞小儿，可敢出城于某家一战？”声震四野，龙啸九天。吕布的战神之名，在这些曹军士兵中如雷贯耳。而吕布的大喝，真的如石破天惊般，让城上的刘备军和曹军士兵肝胆俱寒。
“好啊，你个吕布，休得张狂，今日张爷爷便前来会会你！”张飞怒瞪着环眼，如铜铃般大，朝着城下的吕布怒喝道。
“哼，张飞，当年虎牢关一战，你早已败在某家之手。何敢猖狂？是个爷们，便与我一战。否则，变滚回老家去吧！”
“滚回老家去，滚回老家去！”
身后的徐州兵则是纷纷大声呼喝道。
张飞在城头上气的哇哇大叫。眼中的怒火如同火山爆发一般。转身就要出城去战吕布。却被一旁的刘备拉住。
刘备温言道：“三弟，切不可鲁莽。吕布此番激将，不过就是诱我等出城而已。不要中了吕布奸计。”
“大哥，那吕布如此欺人太甚，今日俺不把他首级取下来，俺就不叫张飞。”张飞根本不理刘备的劝告。就要下楼去。
“二弟！”很明显，关羽也看出了吕布就是引诱自己的三弟出城与他一战。便伸手拉过张飞的手，阻止道。
“二哥，你……”张飞发现自己的手被二哥关羽给拉住了，便打算挣开，一使劲，却发现，关羽也暗生内劲，将自己的手牢牢锁住。张飞此时更是脸胀得得通红，只不过黑的让人看不出来而已。
“二弟，如果你执意要出城与吕布一战，那城池谁来守？不要鲁莽。如果你不顾城池和大哥安危，执意出城，以后便不是我和大哥的三弟了！”关羽身上的惊人气势如烟雾一般，弥漫开来。
张飞的怒火也被关羽这气势给磨灭殆尽了。只是心中实在是咽不下这口气。可是，如果出城了，便是大哥和二哥都不要自己了。
张飞红着双眼，怒哼一声，一甩手，便大踏步走下城去。
“三弟！”刘备想叫住张飞，只因为还是担心张飞真的会出城和吕布大战。
“放心吧，大哥！二弟不会再出城的！”关羽解释道。
关羽甚至比刘备还了解张飞。也许是同样身为武人，二人脾性也有很多相似之处，比如都是重兄弟情义的人，所以关羽知道，张飞是不会再出城了。
却说城下的吕布，见张飞久久没有出城，便知道这样激将，有刘备在，便不会成功。于是不再犹豫，便下令道：“攻城！”
“诺！”张辽和徐晃二人兴奋的大喝一声，便领着麾下开始正式攻打了临睢城。
根据此前的战略部署，有两员副将各自领两千兵马，攻打南门，西门，张辽和徐晃则是领兵攻打东门。
第一波士兵，扛着从用布袋填装的泥土，一手拿着盾牌，便开始向着护城河而去。待到的护城河下，将肩上的土袋丢到护城河中去。
城上的刘备见吕布大军如潮水般开始攻城，便命令城上的弓箭手开始往城下射箭。
漫天的箭雨倾泻而下，顿时吕布军士兵便有上百人死于弓箭之下。不过吕布军铠甲精良，装备齐全，又有盾牌护住，损失还不大。
刘备命令弓箭手继续往城下射箭。但是吕布士兵冒着额头上的箭雨，奋不顾身的向护城河冲去，迅速丢下土袋，然后便往回跑。如此反复，就算城头上的箭雨，如此的让人心惊胆颤，可是依然阻止不了吕布士兵的疯狂。
很快的，护城河被填平了数段。第二波开始向城墙发起了冲击。士兵们将从城外弄来的门板顶在头上，然后扛着云梯冲向了城墙，将云梯架在了城墙上。
第二波的弓箭兵开始也开始冲向城墙，在离城墙一百多步时，便停了下来，迅速的弯弓，向城头上射去。利用弓箭，为第二波士的冲锋作掩护。
“扑扑！”声直响。弓箭打在城墙上，发出的声响很有节奏般。
还有的士兵则是抬着撞木，向城门冲去。
“碰！碰！”声声巨响，响彻在这战场的上空。
城墙上的关羽迅速的带领士兵杀向爬上城墙的士兵。刘备急忙命人将烧开的开水望城下倾倒。顿时，城下一片惨叫声传来。见城门危险，刘备有命人将之前准备好的土袋堆在城门后，顶住城门，防止城门被城外的吕布士兵给撞开。
吕布兵开始拼命的往城上杀去。而刘备士兵也在关羽和刘备的带领下，和吕布军展开了厮杀。
吕布一直在关注着场上的行事，面色深沉似水。只不过这次，城内的刘备守军比之以往表现的还要顽强，战斗已经进行了一个时辰，仍然没有攻下城墙，这让吕布蠢蠢欲动，想亲自带兵冲上城墙去。当然，吕布并不是不相信张辽和徐晃的能力，只是吕布可不想在此多耗兵力。
但是吕布却不能，只因为身边的刘晔和徐庶是不会让吕布轻易上战场的。这是他们作为属下的职责。所以吕布只得按捺住内心的狂热之情。
“主公，还是暂且撤兵吧！今日的目的已经达到了。再攻下去，对我军甚为不利。等我军休息好后，可明日再攻城！”
一旁的刘晔劝道。
“撤兵！”吕布也看出来了，此刻要想攻下城池，必定会损失惨重。所以暂且鸣金收兵，养精蓄锐后，明日再行攻城。
很快的，清越的鸣金收兵的锣鼓声响起。张辽和徐晃带着士兵们，开始往城下撤去。不消半刻钟，吕布大军又如潮水般退去。
战场立刻又恢复了平静。只是战场上残留的一地的尸体，则昭示着攻城战的惨烈。
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