中平二年六月、七月，张燕在关羽、乐进的暗中相助之下，迅速将其余不听号令的各部黑山剿灭。
随后又将麾下百姓带入太行山中，佯败于关羽、乐进，让二人将三十余万百姓尽数送往上党。更是将从张角时期囤积的钱财，以及后来黑山军抢掠所得钱财共计四十万金也押运了过去，全数交付于张飞。
见到如此之多的百姓以及钱财，张飞也没有丝毫吝啬，命士卒给张燕送去十万金，以及五千副皮甲、兵器。
至此，张燕麾下虽然只余万人，但人人皆乃精兵，在太行山中更是来无影去无踪。上下一心，将士用命，抢掠起冀州来，相比往日更加的得心应手。令冀州豪强、士族人人心惊胆战，闻燕而为之色变。
然而，积极、勇猛的张燕也让张飞颇为头痛，盖因张燕似乎掳掠人口上了瘾，不到一月就又送来十万人。加上前面送来的，上党此时已经拥有六十万人口，土地、粮食已颇有些不堪重负。
为此，张飞不得不给张燕下令，以整顿、训练士卒为主，抢掠为辅，这才让张燕稍微消停了一点儿，也让张飞有了时间去处理其他事。
冶铁，是张飞首先要解决的问题。现在不缺青壮劳力，张飞就将大部分还未分发到土地的百姓用于开矿，开采大量的铁矿、煤矿囤积起来，以为不时之需。但是，面对如何提高钢铁质量，张飞却是没有丝毫办法。
如何捶打、提炼，他是一点儿都不了解，只得从改善兵器坊的环境入手。
将所有的作坊都进行了搬迁，尽数重建与清漳河边。将老式的风箱进行改进，将箱体建造得更加巨大、密闭，通过水力带动，将能得到更大的风力，从而使炉温提高，提升冶炼品质。同时，运用水力进行捶打，希望能得到更加精纯的铁胚，铸造更坚韧、更锋利的兵刃。
其他的诸如加入其他金属，使兵器更加坚硬又不易折断等等，张飞却是一概不知，根本不知道需要什么金属，还有所需的条件。他唯一还能提供的就是现代铁匠都会做的——淬火工艺，只知道有人说这是用来控制钢的含碳量，不过具体效果如何，张飞却也是不知。
将自己所知道的一切都告诉这些匠人，条件也给他们弄到最好。张飞现在能做的，就只有等待，希望这群匠人能给他带来惊喜。不需要提高多大的品质，只要不那么容易折断，或者更加坚硬用来做铠甲就可以了。
将兵器坊的事情交代下去，张飞又得头痛另一件事。那就是他麾下士卒，加上张燕的已经有两万人，但是却没有一只成建制的骑兵。这在拥有享誉三国的称号——并州铁骑的故乡，张飞感觉自己太失败了，居然没能拥有一只骑兵队伍。
现在手上又有钱，张飞不想，也不能再等下去了，骑兵可不是短时间能成军的。于是即刻命张准、张则二人安排人手，前往草原上，收购战马。
作为现代人，对于这时候的骑兵唯一有优势的地方当然就是马镫、马蹄铁了。经过再三思量，张飞决定暂缓马镫的使用，马蹄铁可以率先制作出来，毕竟这东西没那么容易暴露。
而马镫，在没有绝对力量压制北方少数民族之前，张飞都不想将它制作出来。没有马镫的年代，那些异族都能进攻中原，做出五胡乱华这等惨绝人寰之事，张飞不知道，如果自己过早将马镫弄出来，又不能压制这些异族，到底会出现什么样的情况。
上党的一切似乎都进入了正轨，但是天下却是祸乱丛生。
黑山军还未被张飞瓦解之时，江夏校尉赵慈发动叛乱，杀了南阳太守秦颉，起兵造反。不过，在刚过去的六月，被荆州刺史王敏给绞杀了。
只是王敏还为庆功完毕，武陵蛮又起义，荆州今年也是多事之秋。
十二月，张飞身边也发生了一件事，那就是鲜卑人入侵并州。张飞本来这是个好机会，可以磨砺下自己刚刚组建的五千骑兵。可惜结果却是让他倍感失望，丁原根本没下令他前去，而且鲜卑人似乎也不禁打，直接被丁原带着义子吕布给打了回去，对并州没造成丝毫的损伤。
无奈之下，张飞也只能待在自己的上党，继续观望天下大势，而后整军、治民，督促铁匠们工作，希望能早些得到上好的兵器。
翻过年来，凉州诸侯韩遂也终于走到了人前，将北宫伯玉、李文侯、边章给杀了，率领着十万大军攻进了三辅。
幽州也不平静，张纯、张举联合乌桓人丘力居反了，称霸幽州的诸侯——公孙瓒也进入了众人的视线，开始了他的征伐。
曹操，对张飞还比较好的朋友，也传来了消息，说是准备回家读书。只是张飞却知道，这是曹操对朝廷几乎绝望了的表现，给他个东郡太守，他也不想去当了，或许这时候的曹操已经没了做治世之能臣的愿望。
荆州又乱了，欧星造反，不过这次不需要刺史王敏出手了。因为更凶残的孙坚乃长沙太守，荆南四郡谁也不可能是他的对手。“谁造反谁死！”这是孙太守放出的豪言！
刘备？不知道在哪个角落里待着呢。
中平五年即188年，发生了改变东汉历史的一件事——汉帝刘宏接受了刘焉的建议，改刺史为州牧。自此，为各地军阀割据提供了有利条件，诸侯如雨后春笋般冒了出来。
对张飞影响比较大的则是，丁原被拜为了执金吾，带着麾下士卒驻守河内去了。张飞猜测，估计是刘宏感觉到了不安全，黑山军已经在河内扎下了根，距离洛阳太近。而并州则是空降来了一个刺史——张懿。
丁原走了，张飞心里也不由得提了起来。因为没有丁原在西面挡着，并州恐怕又要乱起来，而张飞的稳定发展环境，估计也将不复存在。
