庞统按兵不动，刘琦亦是围住阳平关不动，益州战场似乎宁静了些。不过平静的江面之下，却是暗潮涌动。虽是庞统估摸廖立已经到了阆中城内，于是命庞德、朱然、凌统三位小将连日攻打关隘，不下。严颜领邓贤、吴班、张嶷各领数千人马轮番守关。庞统见不济事，把军退二十里。鲁肃道：“俗话说鸡蛋不能放在一个篮子里，都督也不能只是寄予廖立一人。若是成，大事可期。不成，我等也要另想他法。”于是魏延引数十骑，自来两边哨探小路。忽见男女数人，各背小包，于山僻路攀藤附葛而走。魏延笑道：“夺瓦口关，只在这几个百姓身上。”便唤军士分付：“休要惊恐他，好生唤那几个百姓来。”军士连忙唤到马前。魏延用好言以安其心，问其何来。百姓小心答道：“某等皆汉中居民，今欲还乡。听知大军厮杀，塞闭阆中官道；今过苍溪，从梓潼山桧釿川入汉中，还家去。”魏延道：“这条路取瓦口关远近若何？”百姓道：“从梓潼山小路，却是瓦口关背后。”魏延大喜，带百姓入寨中，与了钱粮酒食。魏延进营，告知庞统。庞统捋了捋刚刚留起来的胡须道：“虽然如此，严颜乃是本地人士。必然知道此间地理，定有守军。如今之计，只有猛攻瓦口关，严颜不支，必然求救于阆中，如此廖立成功，庞羲也是能行事了。到时候，小道守军必然支援关隘，此时不备，再令一支兵。
阆中城和汉寿城本是相邻之城，中间隔着山峦。只有一条水道互通。却被荆州大军死死钉在城中关内，不能动弹。
正当张任、严颜以为形势大好，只要拖住刘琦大军，待敌军粮尽必然退兵。
蜀郡，CD。
作为前线粮草军械的基地。黄权却是没有丝毫感到希望。前线的压力直接反应在后勤上，荆州军压迫式的进攻，使得武器箭矢消耗剧增，一些城池的粮草也是有些捉襟见肘。还好益州数十年没有一场像样的大战，加之益州平原富庶，CD也是囤积了不少粮草。倒也支撑得住。可是有一点就是让黄权感到惴惴不安的是，巴郡等地也出现了荆州兵马且是数量不明。巴西郡的敌军已经把益州为数不多的兵马都用上了，要是巴郡在出现相同数量的兵马。这一战，胜负已分。
却说张绣领着三万五千步卒，五千骑兵。挥师南下，直指巴郡。所到之处望风归降。来到巴郡城下，教离城十里下寨，差人入城去：“说与老匹夫，早早来降，饶你满城百姓性命；若不归顺，即踏平城郭，老幼不留！”果然，黄权担忧的成了现实。巴郡太守赵闻知张绣兵到，便点起本部五千人马，准备迎敌。有人献计道：“荆州兵马悍勇，闻名天下。张绣在宛城，杀的曹操，狼狈逃窜，其子其将都死于乱军之中。如今曹操亦闻风而惧之，太守不可轻敌。今只宜深沟高垒，坚守不出。彼军无粮，不过数月，待其军心一变，乘势击之，张绣可擒也。”
赵笮从其言，教军士尽数上城守护。忽见一个军士，大叫：“开门！”赵笮教放入问之。那军士告说是张将军差来的，把张绣言语依直便说。大怒，骂：“匹夫怎敢无礼！吾岂降贼者乎！借你口说与张绣！”唤武士把军人割下耳鼻，却放回寨。军人回见张绣，哭告赵笮如此毁骂。张绣大怒，咬牙睁目，披挂上马，引三万大军围住巴郡。攻城之战的围三缺一之计，在此城用不上了。分作三路副将吕蒙、胡车儿各领一支军攻打一门。正是围三缺一之计。原来那座城是个山城，周围都是乱山，张绣自乘马登出，下视城中。
张绣定要强攻此城，令随军的工匠打造攻城其器械。副将吕蒙建议道：“不若在山上打造投石车。山上有树有石，且是居高临下。到时候巨石齐发，城中必然大乱，此时将军则趁势攻城，敌军必败！”
张绣大喜，责令吕蒙督造投石车，并给其精兵五千，防守山上器械。吕蒙领军攻上山头，城中的赵笮却是不以为意。城池虽是依山而建，但是山势险峻，人力无法越过山峰进入城中。边不必理会。
吕蒙当然不是登山攻城。吕蒙的军马又不是山地师，当然不会山地作战。此处山势虽险，但是找到一个可以投掷巨石的地方就可以。赵笮没有想到，荆州军会在山上打造投石车，更想不到荆州的投石车射程之远，超乎他的想象。
器械打造完毕，吕蒙按着张绣约定的信号红旗一招。张绣见吕蒙准备完成。下令攻城，攻城器械全出。赵笮领弓箭手上城墙守卫。
忽然，感到天空黑了许多，士兵们抬头一看却是巨石落下。赵笮军纷纷找地躲避，无心恋战。张绣趁势攻城，赵笮虽然命人勉强应战，却是险象环生。有人建议道领军攻打山上投石车，却被吕蒙反杀，死伤无数。
张绣攻城暂且不提，却说廖立扮作民夫打扮混入阆中城中。守军检查，廖立答道：“去城中探亲。乃是庞羲远亲。”暗中给了些金银。守军不疑，令人送去太守府中。马忠虽领军进驻阆中城，可是城中守军还是原来的人马，只听庞羲调度，所以把廖立领入太守府，若是被马忠发现，廖立之命早就没了。
进入太守府内。马忠有些高兴，殊不知在鬼门关走了一遭，庞羲见到，奇之，道：“不曾听说有你这一个远方亲戚。”
廖立笑道：“虽不是远亲，不久就是同僚了。”廖立请庞羲屏退左右，庞羲乃悟，令人退下，只留下心腹两人。廖立掏出庞统手书，道：“我家主公求贤若渴，庞都督也是识人之伯乐，特地命某前来，同公商议大事。”
庞羲接过书信，一览，心里有了计较，却不答话。
廖立知其心动，继续劝道：“我家主公，乃是天下明主，坐拥四州，疆土千里，士民千万，带甲者百万。我主有雄心壮志，正是却是像庞公一样的人才，只要投效我主，必受重用。如今我主领军数十万，益州唾手可得，刘璋引颈待捕。公等何不早做决断，为大将军立下汗马功劳，不然悔之晚矣。”
