牂柯郡太守朱褒见益州、越寓等郡已反，心中也不免萌生反意。这时，益州从事常房受命南巡，到了牂柯。他听说朱褒将有异志，便将朱褒的主簿收审拷问，并将其杀死。朱褒闻讯大怒，派兵攻打常房，并将其杀害，然后反咬一口，上书给蜀汉朝廷，诬蔑常房“谋反”。当时，南中已叛者飞扬跋扈，欲叛者蠢蠢欲动，蜀汉当局：无力及时彻底解决南中问题，因而诸葛亮的方针是缓和矛盾，把动乱缩小到最小程度，以待机彻底解决。而常房的做法，恰恰是激化了矛盾，给朱褒叛乱提供了口实。常房所为似出于对蜀汉的忠心，说他“谋反”，恐有不实。但常房有负朝廷派其南巡安抚的重托，处事失当，并任意杀戮，自应负其罪责。《魏氏春秋》记载，诸葛亮为了南中局势的稳定，为了蜀汉政权的根本利益，下令将常房的儿子诛杀，又将常房的四弟流放。按此为重大事件，而《三国志》、《汉晋春秋》、《资治通鉴》等皆不采用。《华阳国志·南中志》只记载常房被害，无其家属被杀被流放之事，因此，《魏氏春秋》的记载不可信，相比之下，《华阳国志》的记载较可信。
但是，诸葛亮的希望并没有落空。伴随着雍闽西进的噩耗，也传来了令人兴奋的消息。雍闿自从被孙吴遥封为永昌太守之后，就时时想着西进永昌，做名副其实的永昌太守。但是当他真的率军西进永昌时，却遇到了永昌郡功曹吕凯、府丞王伉的拚死抵抗。永昌郡地处滇西南，它的北面是高定所在的越嶲郡，东面是雍闽猖獗的益州郡，处于与蜀汉政权隔绝的态势。面对雍闿的咄咄相逼，吕凯与王伉“帅厉吏民，闭境拒闽”，使得雍闿被拒于永昌郡外。
苍天有眼，助我蜀汉！当吕凯、王伉的消息传来时，诸葛亮心中不由得发出这样的感慨。
其实，与其说是天助，不如说自助，吕凯、王伉的出现，完全是蜀汉政权自身努力的结果，是诸葛亮人格魅力的影响。吕凯给雍闽的信充分说明了这一点。
雍闿攻不下永昌，便给吕凯写信，列出种种理由，劝说吕凯投降。吕凯便给雍闽回了一封长信，信中说：
天降丧乱于蜀汉，奸雄乘衅而起。万国悲悼先主之逝，天下切齿乱贼猖狂。臣妾大小，莫不思竭筋力，肝脑涂地，以除国难。我想将军世受汉恩，以为您能亲聚兵众，率先而行，上报效国家，下不负先人，记功竹帛，遗名千载。谁知您竟背本求末，甘为吴人臣仆。昔舜勤于民事，至苍梧而陨，书籍嘉之美之，使其美名长流。今先帝为国操劳，至江边白帝而崩，又何尝不是如此。西周时文王、武王接受天命，到成王时才致太平，而先帝龙兴荆益，海内之人望风相随，宰臣聪睿，为上天所赐之康福。而将军您不明盛衰，不睹成败，所作所为，譬如野火在原，蹈履河冰，一旦火灭冰泮，将何所依？想当初，将军的先人雍侯，与高祖有怨却被封以侯爵；东汉窦融知道谁将兴起而归顺光武，这些都被后世歌颂赞美。如今诸葛亮丞相英才杰出，事未萌而先睹，受遗诏而辅命，待众宽而不忌，记人功而略其瑕。将军若能翻然改过，弃旧图新，追上古贤尚有可能，更何况到我区区小域主宰政务呢！承蒙您来信告示，故略陈所怀，望将军察焉。
吕凯这封信，既是表明自己的心迹，也是向雍闿指明不该背叛蜀汉的理由。这理由大概有两个，一个是“世受汉恩”，当知恩图报；一个是诸葛亮受遗托孤，翊赞季兴，与众无忌，录功忘瑕，具有高尚的品格。吕凯是永昌不韦县人，也是南中大姓。从吕凯的态度中，可见蜀汉政权对南中大姓的优惠和诸葛亮的人格品质给他们留下的良好印象。
坚持，往往是变被动为主动，化不利为有利的法宝。
从建兴元年（223）到建兴三年这两年多，是诸葛亮辅佐的蜀汉政权最艰苦的岁月。诸葛亮咬紧牙关，顶住南中之乱的压力，外和孙吴，内修政理，终于渡过了这最困难的时期。
两年多的外交努力，使与孙吴重结旧好初见成效。
两年多的务农殖谷，闭关息民，使蜀汉国力有了很大的增强。
解决南中问题的时机逐渐成熟了。
蜀汉建兴三年春，诸葛亮决定彻底解决南中问题。但南中叛乱地域广阔，叛乱势力嚣张，形势复杂，在平叛中不能出现失误，否则，其后果不堪设想。因此，诸葛亮拒绝臣僚们的劝阻，亲自挂帅，将南征大军分为三路：
东路军由马忠率领。马忠在此之前任门下督，此次南征，被任为牂柯太守。他的任务，是由川南焚道（治今四川宜宾）进入牂柯郡，平定朱褒叛乱，取其位而代之。
中路军由庲降都督李恢率领。李恢是章武元年继邓方之后任庲降都督的，上任之后一直驻在平夷县（治今贵州毕节）。这次任务，是由平夷直趋益州郡。李恢之行有两个战略意图：第一，庲降都督的治所南移，象征着蜀汉政权真正行使对南中的行政权力。第二，益州郡是雍闿的老巢，雍闿部是南中之乱最嚣张的势力。直趋益州，就是要消灭南中之乱的主要势力。
西路军由诸葛亮亲自率领。这是南征的主力，其任务是首先平定越嶲郡的高定，然后从西侧包抄益州，配合李恢平定雍闿之乱。
东、中、西三路大军约定最后在益州郡的滇池会师。
战马嘶鸣，兵甲曜日。在南征大军出发之际，百官祖道相送。他们纷纷祝愿：丞相早日得胜凯旋。唯独马谡表现有些异常。马谡是马良的弟弟，他们兄弟共五个，都很早就闻名于乡里。马谡才气过人，非常喜欢议论军国大计，且常有独到的见解，诸葛亮十分看重他。但是，今天他却显得有些沉默。
南征大军告别群臣，踏上征程，而马谡却恋恋不舍，又送出几十里。诸葛亮知道他有话要说，便问道：“千里相送，终有一别，我们虽常在一起讨论南中问题，但总觉得意犹未尽。今天，我还想聆听你的高见。”马谡见诸葛亮这样说，便把自己的想法全盘托出。他说：“朝中众人多寄希望于大军一到，叛贼殄灭。但据我看，南中仗其所处既险又远，久怀不服之心。大军平息南中叛乱问题不大，但今日破之，或许明日又反。如今，我们正准备倾国北伐与曹魏相抗，如果南中知道我们的重点在北方，其反叛必然更快，如果我们要把南中叛人斩尽杀绝，以除后患，这既非仁者之情，又非仓猝之功。我送丞相几句话：夫用兵之道，攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下。希望您此次出兵，将南中人心征服。”
一番话说得诸葛亮心里热乎乎的。他之所以受感动，不仅仅是有感于马谡对蜀汉事业的忠诚，还因为马谡看问题比一般人深远。对于南征与北伐，诸葛亮心里也有杆秤，北伐曹魏，是蜀汉政权压倒一切的中心任务，而南征则是从稳定蜀汉后方、增强蜀汉国力两方面为北伐服务的。因此，南征就是要用最小的代价、最快的速度，取得南中持久的稳定。马谡的话，正合诸葛亮的战略意图，他与诸葛亮想到一块儿了。
诸葛亮立即给全军下了一道教令，教令只有二十个字：“用兵之道，攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下。”这就是马谡给诸葛亮的临别进言。
对于抵御诸葛亮大军，盘踞在越寓的高定是作了较充分的准备的。他在越嶲作了这样的部署：
越嶲郡治所邛都（治今四川西昌东南）为该郡反叛中心，高定亲自率兵坐镇。
在邛都东北的卑水（今四川美姑、雷波一带）派重兵设一道防线，防止诸葛亮从东北方向进入越嶲。
在邛都北面的旄牛（今四川汉源）派重兵驻守，以防止诸葛亮军从正北方攻入越嶲。
在邛都西南的定莋（治今四川盐源）设一个据点，作为自己的退路，以便在北面或东北面的防线崩溃时向西南撤退据守。
高定作这样的部署是有他的战略意图的。当时，从四川成都南下越嶲有两条路：
一条是从成都沿岷江南至焚道（治今四川宜宾），然后溯长江而上，沿水路往西南至安上（今四川屏山）、新道（今四川绥江）、马湖（今四川雷波），越卑水再往西南，直至邛都。
一条是从成都向西南经江原（治今四川崇庆东南）、临邛（治今四川邛崃）、汉嘉（治今四川邛崃西南）、严道（治今四川雅安西南）、旄牛，然后南下邛都。
第一条路，由于是从安上进入越嶲，我们姑且称它为“安上路”。
第二条路，由于是从旄牛进入越嶲，我们姑且称它为“旄牛路”。
诸葛亮入越嶲，会走哪条路呢？高定左思右想，觉得两条路都有可能。
“安上路”，从成都到焚道这段是畅通无阻的，而且又是顺岷江而下，可谓一帆风顺。只不过由焚道向西南，由于是长江上游，江窄流急，一路上都是水恶山险，这是一条“既险且远”的路。
“旄牛路”，是一条“既平且近”的路。刘备逝世后，汉嘉太守黄元据郡反叛，并烧毁临邛城。杨洪派将军陈留、郑绰讨黄元，并断定黄元要“乘水东下”，要陈、郑二人在南安峡口阻截。陈、郑二人照杨洪的部署，果然在南安峡口活捉黄元。黄元所活动的地方，正是由成都至严道这段“旄牛路”，黄元被俘地南安峡口，正是汉嘉郡内青衣江人岷江的江口，黄元东下所乘之水，即青衣江，这说明，直至蜀汉章武三年，“旄牛路”北段从成都至严道是畅通无阻的。问题就出在从严道至旄牛这段。东汉安帝延光二年（123）春，“旄牛夷叛，寇灵关，杀县令”。从此旄牛道断绝，一直到三国蜀汉时，一百多年都未开通。
安上路既远且险，但它毕竟是一条百余年来人们一直在走的路；旄牛路既平且近，但它又是一条被淹没百余年的废弃古道。高定觉得，诸葛亮走安上路的可能性大，但又觉得，兵贵出奇，在最不可能走的路上，诸葛亮又有可能披荆斩棘，开山修路。想来想去，还是觉得在旄牛和安上都设防比较保险。这样一来，高定又恰好犯了分散兵力的兵家大忌。
诸葛亮并没有走旄牛路，因为诸葛亮南征的战略意图是建造一个稳定的后方，他的主要力量要用在将来的北伐上。因此，此次南征要速战速决，不能耗费太多的时间和人力物力。再者，诸葛亮已经和马忠、李恢约好会师滇池，如果花时间修复久被湮没的旄牛古道，就会大大影响进军的速度。所以，诸葛亮与马忠一起从成都沿岷江至焚道，在焚道与马忠分手，然后西进安上，与越嶲太守龚禄合军一处，共同向西南进发。
诸葛亮军突然出现在卑水时，高定才知道诸葛亮确实没走旄牛道，急忙调整部署，收缩防线，他一面从旄牛往回调兵，一面紧急通知在益州的雍阄，让他火速率兵北上援助越嶲。雍闿正要发兵，忽然发现蜀汉庲降都督李恢在自己北面的平夷县秣马厉兵，准备向南进军；在自己的东北方，蜀将马忠也已率军进入牂柯郡。雍闿立即感到了形势的严峻。他觉得，最好的可能是把蜀汉的三路兵马全部挡住，如果不能做到，也要挡住两路，这样，即使蜀汉军一路突破，深入南中也是孤军。如果让蜀汉军突破两路，那么这两路军势必合势与另一条路采取包抄态势，南中就土崩瓦解了。
对于自己这一方，雍闽是有信心挡住蜀军的。因为他在益州的影响很大，又很早就从事反对蜀汉的活动。几年来，他不但在益州郡上层网罗了一批反蜀势力，而且益州的下层少数民族群众也被他蒙骗得唯命是从。比如，有一段时间，他发现一些少数民族群众不愿意跟他进行反蜀活动，便派孟获去进行欺骗和煽动。孟获便在他们中间散布说：“我们抗拒蜀汉官府，完全是为了你们，官府要征收胸前全是黑毛的乌狗三百头，玛瑙三斗，长三丈的斯木三千根，你们拿得出来吗？”百姓们听了，个个摇头咋舌，这些东西哪找去！别的不说，就说这断木，最高长不过两丈，他们祖祖辈辈也没见过三丈高的。对孟获的谎言，百姓们信以为真，反蜀情绪又被煽动起来。
既然自己一方没有问题，雍闿觉得应该援助高定，如果能帮助高定阻住西路蜀军，则胜利在握。所以，他接到高定的告急信后，把益州郡的事情又做了一番安排和布置，便带着援军向西北越寓方向进发。
高定的各路兵马向邛都、卑水方向集结，诸葛亮西路主力军所承担的压力越来越重，但诸葛亮面对高定的调兵集结持一种高兴的态度。他认为，高定集中兵马使自己与其决战是件好事。越嶲地区山多地险，如果对高定军分而歼之，势必拖很长时间，不如待其集中一战解决问题。所以他到卑水后，没有立即对高定发起攻击，而是据险敛众，欲等高定军众集合一并讨之。旄牛之师是高定的部队，且在越嶲境内，所以接到高定的命令便迅速赶回来。雍闿之师在益州郡，雍闿要安排好本郡的事才能赶来，所以来得较缓。诸葛亮对高定发动攻击的时机，就选定在旄牛军已经到来，而雍闿军尚未到达之时。这时机把握得非常好，第一，高定军相对集中但又没有完全集中，发起攻击既可多歼叛贼，又不致使叛军形成优势；第二，这样做还可造成叛军内部的矛盾。
这一仗打得非常激烈，诸葛亮军打过卑水，击溃高定军，一直追击到高定的老巢，并将其妻子家属活捉。蜀军也付出了一定的代价，新任的越嶲太守龚禄被高定军所杀。
诸葛亮以为，高定受到重创，妻子被俘，道穷计尽，有可能会来投降。而出乎诸葛亮的意料，高定并未投降。这时，雍闿等人也赶来了。高定把失败的愤怒全都撒到雍闿身上，认为如果雍闿军早来一步，便不会有这样的结局，一怒之下，便把雍闿杀了。雍闽的部众归孟获统领。接着，高定又“杀人为盟，纠合其类二千余人”，前来同诸葛亮决战。结果，高定军被全歼，高定也被蜀军杀死。
高定被杀，孟获孤掌难鸣，只好向南败退，这标志着越寓郡的高定叛乱基本被平定。
诸：葛亮西路军与高定军厮杀的时候，李恢率领的中路军在益州郡也与叛军激战正酣。由于雍闿在益州郡势力很大，雍闿离开益州前又作了充分的准备，所以李恢中路军进入益州郡后遇到不少阻力。当他越过味县（治今云南曲靖）向西南进至昆泽（今云南宜良）时，便陷入了叛军的重围之中。当时李恢“众少敌倍”，又没有与诸葛亮军联系上，形势极为不利。李恢是南中人，他的老家俞元县（治今云南澄江），就在益州郡内。李恢利用自己是益州郡人的身份，欺骗叛军说：“蜀汉朝廷军队的粮食就要吃完了，没有粮食，只好退回去。我由于在朝中任职，过去一段时间离开了家乡父老，到今天才有机会回来。我是不打算回去了，想和你们共同对付朝廷，所以把心里话告诉你们。”这番话如果出于别人之口，叛军也许不会相信，但李恢毕竟特殊，他是当地人，与叛军是老乡，叛军便相信了这位老乡的话，对他的包围懈怠下来。李恢乘机发动了突然袭击，一下子把敌人的包围打破。叛军失利，只好败退，李恢乘胜追击，一直打到南面的盘江。
