赵渭滨冒着炮火亲临东关前沿阵地指挥，在强大炮火的掩护下，越来越多的日军突破缺口，赵渭滨率部苦战，被日军截成数段，陷入围困中。手榴弹用完了，子弹打光了，赵渭滨和战士们亮出寒光闪闪的大刀，战士们一边挥舞着大刀扑上日军，一边拼死护卫着赵渭滨突围。
日军猛然发现赵渭滨佩戴少将军衔，大喜过望，吼叫着冲上来活捉赵渭滨，护卫赵渭滨的战士抡圆了大刀，砍断日军脖子，同时也被扑上来的日军洞穿了胸膛。正在和日军厮杀的周天翼，看到赵渭滨为敌所困，杀开一条血路，率刘天童等十几个弟兄掩杀而来。一队日军迎上前，周天翼等弟兄被围困起来，日军越来越多，周天翼率部几番突围未果，身边不断有弟兄战死。
廖真真猛然发现周天翼被日军围困，大叫一声，提起冲锋枪一路扫射着冲过来，正在和日军拼杀的钢蛋，一枪刺穿对手胸膛，拔起枪紧追廖真真而去。廖真真端着枪发疯似地向日军扫射，换子弹的间隙，一名日军举枪偷袭廖真真，钢蛋斜刺里冲出，直接用手榴弹招呼，偷袭者太阳穴被砸出一个大洞，当场死去。
此时，周天翼身边只剩下刘天童等几个弟兄了，情势万分危急。一名日军想在背后偷袭周天翼，突然一声闷叫，直挺挺倒了下去。
东关城墙上，郑三炮闷哼一声，枪口瞄向了下一个目标。
赵渭滨身边的战士不断有人战死，身边只剩下几名战士了，赵渭滨一声怒吼，挥刀砍向日军少佐，血水喷溅，日军少佐惨叫着倒下。赵渭滨杀红了眼，全然不顾自身的安危，突然右臂一麻，大刀脱手而飞，赵渭滨猛然转身，一把抓住了正在下落的大刀，偷袭赵渭滨的日军被砍翻在地。一把闪着寒光的军刺迎面而来，一个小战士扑上前来，用血肉之躯挡住了刺向赵渭滨的军刺，鲜血从小战士嘴角边渗出，他惨然一笑，身子慢慢滑落下去。赵渭滨悲恸欲绝，放下小战士，抡起大刀，吼叫着扑向日军。
日军一阵骚动，周天翼回过头来，看到廖真真一路冲杀过来，顿时精神大振。周天翼和刘天童等人试图和廖真真会合，奈何日军越来越多，廖真真和钢蛋霎时不见了踪影。周天翼大惊，拼死冲上前去，被汹涌而来的日军团团围住。
郑三炮猛然看到周天翼陷入重围，一声闷吼，正要冲下城墙去救援，突然眼前一亮，他看到了在硝烟中隐约闪烁的特一营军旗，孙嘉谋率弟兄们一路杀来。郑三炮大喜，掏出酒葫芦喝了一口。
一名日军士兵从豁口处跳下，被赵云峰一枪击毙。越来越多的日军士兵从豁口处冲进来，高勇智吼叫着上前，端起冲锋枪大力扫射，日军一片片倒下，又一片片冲进来。
弟兄们冲上来，暴雨般的手榴弹倾泻而下，日军被暂时击退，孙嘉谋命令罗松林带一个排的弟兄，配合川军弟兄守住豁口，来一个杀一个。
遍地死尸，呼叫声、呻吟声四面而来，孙嘉谋一阵恶心，四处寻找着周天翼的影子，突然看到城墙上的郑三炮。郑三炮伸出拇指对孙嘉谋示意，用手点击着周天翼所在的位置，孙嘉谋循着郑三炮的指引，看到周天翼身处险境，不顾一切地率弟兄们冲过去。
混战中，“老大”、“铁蛋”、“大狗”、“天翼哥”的呼叫声交织在一起，悲怆凄厉。几名日军死死围住周天翼，周天翼杀红了眼，拼死搏杀不能脱身。陷入重围的廖真真已经来不及换子弹了，抡起冲锋枪砸向冲上来的日军，不料被对方抓住。钢蛋刺死和他纠缠的日军，掏出手榴弹拉响引线，正在和廖真真僵持的日军回过头来，看到冒着火星的手榴弹在眼前晃动，转身就跑，被钢蛋一把薅住，把手榴弹直接塞进他的棉衣中，一名日军冲过来救援，被当场炸飞。
手榴弹爆响的瞬间，钢蛋扑倒廖真真，有尘土哗哗落在两人身上。钢蛋拉起廖真真，踹向日军尸体：“能了你了！”廖真真拍拍身上的尘土：“钢蛋兄弟，亏了你来。”钢蛋傻傻地笑着，突然身子乱摇晃，鼻孔和嘴角有鲜血慢慢流出。廖真真大惊，抱住摇摇欲倒的钢蛋，赵云峰冲过来，击毙偷袭钢蛋的日军士兵。
钢蛋大口喘息着，一头栽倒在廖真真怀中，廖真真凄厉地大叫：“钢蛋兄弟！”浑身是血的周天翼走上前来，拍拍廖真真肩膀。
赵云峰浑身血肉模糊，和周天翼无语对视，忍不住苦笑。
孙嘉谋等弟兄扶着身受重伤的赵渭滨走上前来。
战场上静下来，廖真真紧紧搂抱着钢蛋，无声地哭泣着。
日军猛烈轰击东关和南城的同时，东南城角也遭受炮火密集的袭击，不到半个小时就被炸开一个大缺口，在七八辆坦克的掩护下，百余名日军向城内发起猛冲，守军第727团第2连用集束手榴弹炸毁两辆坦克，炸毙敌步兵五六十名。但该连也在敌人密集火力的射击下伤亡殆尽，日军四五十人乘势冲上了城墙。
第727团第一营营长王承裕下令预备队第1连消灭突入之敌。全连在仅有的两挺轻机枪的掩护下向敌猛扑。密集的手榴弹向着各自的目标投射后，战士们抡起大刀杀向敌人。突入之敌被全部歼灭，但川军也付出了惨烈的代价，自连长张荃馨以下官兵全部阵亡，只剩下14名伤残的士兵。
中午时分，日军重点进攻南城墙及南关，先以12门野炮猛烈轰击南城墙和南关街市，随后出动近三十架飞机集中轰炸南关。
南关是川军防御最薄弱的部分，守备部队是124师第372旅由卢营率领的第743团，该团仅有两个连的编制，且昨夜才由大坞转移至此匆忙布防，阵地没有坚固的防空设施，只有简单的掩蔽工事，所以在短时间内即伤亡过半，被迫转移到西关车站附近继续抗击。
南城墙在承受了一个多小时的重炮轰炸之后，城墙几乎被夷为平地，处处可以攀登。守军官兵的血肉与砖石交织在一起，景象十分惨烈。
孤城危矣，王铭章发出第二封救援电报：“立到，临城，军长孙，密。敌以炮兵猛轰我城内及东南城墙，东门附近又被冲毁数段。敌步兵登城，经我军冲击，毙敌无算，已将其击退。若友军再无消息，则孤城危矣。谨呈。王铭章。”
孙震接到电文，默然无语。
“汤恩伯军团无视战区李长官增援滕县之令，其第85军主力部队，正在向东西集山、凤凰庄一带集结……”参谋长低声汇报道。
“可恶！”孙震拳头攥得格格作响。
“第4师陈大庆率领先头部队，按照既定计划抵达南沙河，之钟听闻后立即派出了接应部队，想不到……空欢喜一场。”
孙震嘴唇蠕动了几下，没有说话。
“陈大庆还是好样的，他名义上有个高炮旅，但没有指挥权，战斗打响不久就被撤回。陈大庆率部在龙山苦战，牵制了日军第63联队部分主力，右翼却在虎山方面被敌人紧紧咬住。”
孙震身子微颤，嘴唇蠕动了一下，似乎要说什么，停下。
“增援部队全部被日军牵制住，已无法接近滕县了。”
“第89师不是在官桥附近吗，他汤恩伯就这样眼睁睁看着我川军122师被困死在滕县？”
“李长官几番严令第89师立即驰援滕县，又派战区副参谋长前往监督，他们只听命于汤军团长……要不要把实情告诉之钟？”
孙震无语，踱步到窗前，他一时难以决断。
惨烈的战斗在继续，一队身着杂色服装的彪悍男儿跳出东关城墙外，是周同组建的守城义士，周同正要随队跳下，被周天翼一把拦下。
高勇智枪口瞄上了谢志国，正在拍摄的罗伯特暗自心惊，枪口随着谢志国不断前行而移动，高勇智手指一阵颤微，突然扣动扳机，冲在前面的一名日军扑倒在谢志国脚下。罗伯特松下一口气，镜头一路跟随着谢志国而去。
谢志国没有回头，坦克隆隆而来，义士们不断有人倒下，密集的手榴弹凌空飞舞，轰轰的爆炸声中，坦克不动了。突然，坦克怪叫一声，加速向前，谢志国就地一个翻滚，扑倒在一片废墟后面。坦克越来越近，谢志国踏着滚动的履带，冲向坦克指挥塔，用手榴弹敲打塔门，一阵密集的枪声把他打落在地，在倒地的瞬间，他拉响了缠绕在腰中的几十颗手榴弹，履带和谢志国的残肢凌空四散。
高勇智眼睁睁看着仇家谢志国战死，心中悲怆万分，一串子弹为他送行。
“谢老二，好样的！咱——两清了！”
下午3时30分，日军2000余人突入城内，特一营力战不支，和守军且战且退，进入惨烈的巷战。惨无人道的日军使用燃烧弹和喷火器开道，负伤的川军将士以及阵亡的忠骸惨遭毒焰延及，尽成灰烬，其状至惨，其情至烈。
南城墙失陷，东城墙失守，西城墙岌岌可危。
