当巨鹿之战落下帷幕的时候，远在河南之地的刘邦也一刻没有闲着。从盱眙领军出征开始，刘邦心里清楚自己的手下将士有几斤几两，他们在几个月前还是老实巴交、三棍子打不出个屁来的农夫，现在却要他们气吞万里如虎地攻城略地，无异于是白日做梦。
可是刘邦有法子，他并没有选择向秦朝朝歌、陈留这样的中原大城发起死磕，而是吃柿子捡软的捏，只追击秦军的一些小股部队，同时扯起仁义的大旗，废除秦法，邀买人心，收服陈胜吴广遗留下来的旧部，在陈郡、南郡一带，刘邦很快就发展到拥有十万之众，成为了楚国最具潜力的实权派人物。
实力虽然上去了，弊端也逐渐显现出来，十万人，开支何其巨大，刘邦的心腹铁杆萧何、曹参等人即使颇有内政之能，也无法在毫无根基的情况下养活这些人。为此，获得像陈留这样一块富庶的地方，成为刘邦这支反秦偏师迫切的选择。
陈留虽然繁华富庶，但同样城高池深，刘邦率着手下将士猛攻的三天，却难以撼动分毫，刘邦气急败坏，他明白不能这样做无谓的消耗，果断地下令退兵三十里，另想他法。
中军帐内，难得的战争间隙，刘邦似乎又回到当年那个泗水亭长江湖小混混的角色，正慵懒轻松地躺在榻上，两个年轻貌美的侍女正一个给刘邦捶背，一个给刘邦揉腿。瞧着眼前两位皮肤白皙、丰满水灵的侍女，刘邦时不时地来些小动作，侍女们娇羞无限，刘邦却是一脸得意的神情。
“报，禀主公，有人求见。”
刘邦没好脸色地看了看手下的大头兵，真不识趣，这个时候闯进来干什么。于是坐直了身子，沉着脸问道：“何人求见？”
守卫回道：“像个儒生，不过他自称并不是儒生，而是名叫高阳酒徒。”
刘邦心道：高阳酒徒？遂言：“传进来吧！”
此时，侍女们已为刘邦准备好了洗脚水，伺候着刘邦舒舒服服地泡个脚，泡脚可是刘邦的一大喜好，尤其是外出征战归来之时，可以一扫全身之疲惫。
来者已过中年，约六十岁左右，奇貌不扬，眼神中透露着精明，见刘邦坐在榻上，满脸不屑的神情，此人反客为主，作揖不拜，出其不意地言道：“将军是率军攻伐秦国，还是在帮助秦国呢？”
此言一出，刘邦顿时没有回过神来。自从成为沛公以后，好歹也算是一方诸侯，一般人见到自己，哪个不是毕恭毕敬，点头哈腰，现在此人竟敢在我的地盘上当面质问于我，于是气急败坏地骂道：“竖儒，竟敢羞辱我！天下苦秦久矣，众诸侯竞相伐秦，你竟然说本公是在帮助秦国。”
来者哈哈笑道：“既然是征伐秦国，可是沛公为何对前来献策的长者一点礼数都没有呢？”
刘邦心下一计较，认为有戏！敢说这样的话，此人定然有些真本事！遂让侍女们退下，请来者上座，拜之而言道：“敢问先生大名？”
来者道：“在下陈留郦食其。”
刘邦早闻其名，听罢大喜，摆出一副恭敬的姿态，言道：“本公欲为天下之民征讨秦国，可惜力不从心，望先生赐教。”
郦食其坐在案前，不紧不慢地言道：“将军纠合陈涉、吴广之部众，收中原散乱之兵马，已近十万，可是甲胄不全，士卒不精，久未训练，如何夺得似陈留这般的中原大城。若将军硬是率兵进入关中之地，到时不光伐秦难获全功，反而深入虎口，将军以为呢？”
刘邦一想，随即点头回道：“先生说的极是，现在我军数攻陈留不下，粮草开始短缺，大军开支巨大，下一步真不知该如何是好，还请先生教我。”
郦食其颔首笑道：“此事极易，陈留县令与我有旧，素来相善，我以沛公使者的身份前去劝降，使其将陈留献于沛公。即使不成，沛公引兵攻之，我为内应。”
刘邦大喜，赶忙再次拜谢，连赞郦食其简直就是自己的大救星，于是拜郦食其为使，出使陈留，自己亲自引兵为后。果不其然，郦食其极有辩才，凭三寸不烂之舌说得陈留县令出降，刘邦兵不血刃拿下中原要塞陈留。
为彰显仁义之名，刘邦对陈留县令极力安抚，加以厚赏。周边诸地见此情形，纷纷归附刘邦。刘邦表奏楚怀王，封郦食其为广野君，其弟郦商引数千人马来投，被拜为将军。
自此，在中原腹心之地，刘邦有了一定的根基，遂一路高歌猛进，在开封、白马两地，与秦国大将杨熊展开激战，刘邦手下樊哙、周勃、彭越等人亦是猛将，杨熊累战不利，被迫实施坚壁清野，决定固守开封一带，以为久远之计，哪知被秦廷问责，一刀斩之，丢了脑袋，白白帮助刘邦除去一大劲敌。
杨熊一死，陈郡、颍川之地再无秦军，刘邦率军浩浩荡荡一路往西而去，准备一鼓作气，拿下天下重镇雒阳。
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望着比陈留城还大的雒阳，刘邦和他的属下们惊呆了，顿时傻了眼，这能攻得上去吗？就在进退失据犯难之际，刘邦生命中的重要谋臣张良来了。
张良的先祖五世相韩，在那个时代，张良算得上是典型的贵族子弟，具有着旁人无法比拟的优势，一眼望去，张良风度翩翩，尽显贵族范儿。
早在项梁吴城起事时，张良就来到吴城面见项梁，言明楚、魏、赵等五国既然已复国，唯独韩国未曾立，在韩王室诸公子中横阳君最贤，可立为韩王，为楚国多树党羽，共抗秦国。
当时，项梁满口答应了张良的请求，于是张良费劲心思拉起一支队伍，找到韩王成，立为韩王，对于天上掉馅饼的好事，韩王成当然不会拒绝，同时投桃报李，拜张良为相国。
张良复国愿望完成，复家立业的目的也达到了，所以竭力辅佐韩王成，意图恢复韩国故土，在颍川郡韩国故地一带与秦军展开拉锯战。
可惜张良算得上一位运筹帷幄的谋士，却难以成为一名叱咤风云的统兵大将，与秦军对垒时胜时败，二年多来，迟迟没有开创出大好局面。当得知故交刘邦开封大胜，兵发雒阳时，张良为韩国以及反秦大业考虑，遂来助刘邦一臂之力。
远远望着张良，刘邦一路小跑迎了上去，万分激动中留下几滴老泪，张良见刘邦如此，心下也甚为感动，言道：“沛公，彭城一别，多日不见，良甚为挂念，今闻沛公攻取雒阳，良特来相助。”
刘邦一边拉着张良的手，一边说道：“有劳贤弟挂念，你我本如兄弟一般，贤弟此言太客气了。”二人一路说说笑笑地往营地走去。
张良的到来可谓正逢其时，在刘邦的虚心请教下，张良一展所长，为刘邦拉开整个反秦战略全局规划。雒阳乃天下重镇，易守难攻，就勉强算攻下了，那么雒阳以西的函谷关又怎能拿下，所以沿西而进，占领咸阳是极不明智的选择。
若想早日攻取咸阳，并非毫无办法，那就是立即放弃攻打雒阳，改道南下，占领南阳郡郡治宛城，再继续挺军西进，拿下峣关、蓝田，兵临咸阳。
此计一出，刘邦心中豁然开朗，避实击虚，出其不意，这样的战略选择一定会打得敌人猝不及防。
兵贵神速！
刘邦即刻命人传话给韩王成，请韩王留守阳翟，阳翟是韩国故都，刘邦这样做，是为了让自己能有一个比较安稳的后方，同时请张良随军南下。
没过多久，刘邦的军队就抵达南阳郡，郡守杜宁迫不得已退入宛城固守，无论樊哙、周勃等人百般挑衅，行激将之法，但杜宁就是坚守不出。宛城一时难以攻取，刘邦灭秦心切，打算绕过宛城继续西进。
张良认为刘邦此举极为不妥，劝说道：“沛公您虽然急于进关，但一路上秦兵还很多，而且都扼据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面追杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。”
“现在，我们不如采取攻心之术，以陈留为例，招抚南阳郡守杜宁，沛公您在城下立誓，赦免全城吏民，这样或许可以兵不血刃轻取宛城。”
宛城已是孤城一座，杜宁率全城军民死守，主要是害怕刘邦的军队也和项羽的军队一样喜欢屠城，在进退无路的情况下，决定孤注一掷，死守宛城。
宛城城下，刘邦当着双方数万大军之面，发誓绝不加害宛城官吏与军民，刘邦此举使杜宁彻底打消了心中的顾虑，明眼人心里都清楚，此时，刘邦若背信弃义，他或许可以得到宛城，但他将很快失信于天下。杜宁相信，这样的事情，刘邦不会做，任何一个想雄霸天下的人都不会去做。
杜宁率全城军民投降，刘邦兵威大振，南阳郡其它城池见太守已降，纷纷起而效之，望风而降。
刘邦大军士气高昂，凭借大胜之威一路向西，并向峣关发起了迅猛的进攻，彭越、樊哙、周勃、郦商等人的轮番上阵，数轮猛攻之下，峣关失守。刘邦下令全军休整，准备一鼓作气兵发蓝田，拿下守卫咸阳的最后一个据点。
开赴咸阳的军队一眼望不到边，全军上下气势如虹。
峣关之上，面对此情此景，刘邦感概万千，关中之王已向自己招手，心中不禁大呼：关中，刘帮来了！咸阳，刘帮来了！
