蜀汉先主刘备在永安病势越来越重，他把诸葛亮从成都召到永安，嘱咐后事，对诸葛亮说：“你的才能比曹丕高出十倍，一定能够把国家治理好。我的孩子阿斗（太子刘禅的小名），你认为可以辅助，就辅助他；如果不行，你就自己来做一国之主吧。”诸葛亮流着眼泪，哽咽着说：“我定尽心竭力，报答陛下，一直到死！”刘备死后，诸葛亮回到成都，扶助刘禅即了帝位。刘禅即位后，朝廷上的事不论大小，都由诸葛亮来决定。
这时，南中地区（今四川大渡河以南和云南、贵州一带）几个郡就开始叛乱，想趁机搞垮蜀国。在蜀国的南中地区，很早以来就居住着哀牢人、冉人、夜郎人、笮都人等许多少数民族。这些少数民族早就与汉族发生了经济、文化交流，并同汉族人民一道共同开发着祖国辽阔的西南地区。通过各族人民对西南地区的逐步开发，到了西汉武帝时期，曾在这里设置了越巂、益州、牂牁、朱提（今四川宜宾市西南）四郡。到了东汉明帝水平十二年（公元69年），又在益州郡西部设置了永昌郡（今云南保山县北）。这一带地区有丰富的铜、铁、铅、锡、金、银、琥珀、水晶等矿藏，还有牦牛、麝、犀、象、猩猩、孔雀等珍稀野生动物；哀牢人能织木棉布，冉人能织很好的毛毯。自从南中设置了郡县，这一“金银宝货之地”就进入了汉代统治者的统治范围。每个到这个地区来做官的，都想在这里大发横财。繁重的赋税剥削和其他额外掠夺，使得当地少数民族纷纷起来反抗。加上汉族豪强地主，为了奴役和剥削少数民族人民，往往同少数民族的豪酋相勾结，称兵割据。益州（今云南晋宁东）的大姓雍闿，就是其中的一个，他杀掉了益州郡太守正昂。蜀国又派张裔去作益州郡太守，雍闿又利用迷信鬼教，大肆造谣惑众，蛊惑当地的少数民族人民起来反对张裔，说什么张裔像个瓠壶，外表光泽美观，而里面却很粗糙，意即这个人表面上温和而内心残酷，只有把他捆起来押送到东吴去！当地人不明真相，听信了他的谗言，上了他的当，果然把张裔缚送到吴国。于是，卑鄙的雍闿便投靠了吴国，接受了吴国的赏赐，当上了永昌郡太守。当时蜀国举国为刘备办大丧，不好出兵讨伐，都护李严给雍闿写信，给他讲明利害，希望他改邪归正，不再捣乱。可是，雍闿以为蜀国软弱可欺，不仅不痛改前非，反而说什么现在天下三分，他想拥戴谁就拥戴谁，不必一定要服从蜀国，狂妄到了极点。
尤其可恶的是，他继续在西南地区的少数民族中造谣中伤，说蜀国要那里的人民缴纳胸前尽黑的乌狗三百头及螨脑三斛等，他还拉拢了南中地区一个叫孟获的少数民族首领，叫他去联络西南一些部族起来反抗蜀汉。经过雍闿的煽动，牂牁（今贵州遵义一带）太守朱褒、越巂（今四川西昌县东南）部族酋长高定，也都响应雍闿，弄得各少数民族信以为真，纷纷起来反叛。这样一来，蜀汉差不多丢了一半土地，这叫诸葛亮非常着急。
如果不首先解决南中诸郡以孟获为首的骚乱问题，蜀国的南部得不到安宁，北伐魏国也不可能进行。蜀后主建兴三年（公元225年）三月的一天，阳光灿烂，百花争艳，装扮着成都平原。阅兵场上，战旗高高飘扬，战鼓咚咚作响。一队队身强体壮的士兵，排列得整整齐齐，铠甲银枪，闪闪发光。一个个英姿飒爽的将领，跃马横枪，威风凛凛地候立在点将台两旁。三通鼓响之后，只见丞相诸葛亮已端立在点将台中央。他极目四望，扫视了整个校场的盛况，然后以高昂而又激动的语调向全体将士们郑重地宣布：兵分两路，向南中四郡进军，讨伐雍闿！诸葛亮的命令一下，只见各路军马，举着战旗，敲着军鼓，人人怒不可遏，雄赳赳、气昂昂地分别向指定的方向出发了。诸葛亮下定决心，调动蜀国的人力、物力，发动了大规模的南征。
自从确定了南征计划，诸葛亮就在仔细考虑如何根据不同情况采取不同办法的问题。他废寝忘食，日夜苦思。经过较长时间的考虑，他认识到汉族豪强地主的煽动，是南中叛乱的根源，如果不严惩这些罪魁祸首，既不能威慑其他豪强地主，也不能阻止他们继续在少数民族中制造混乱和挑拨离间。至于少数民族人民，甚至个别首领，都是被欺骗的，情况与汉族豪强地主不同，对待他们的办法也应有所区别。诸葛亮好友马良的弟弟、参军马谡送诸葛亮出城，一直送了几十里地。临别的时候，诸葛亮握住马谡的手，诚恳地说：“我们相处好几年了。今天临别，你有什么好主意告诉我吗？”马谡说：“南中这个地方的人，自恃地势险要，长期以来不服从中央政权的统辖。按照历史的经验，今天把他们征服了，明天又会起来反抗。最好的办法，莫过于使当地的少数民族心服。所以，我请求您用安抚的办法去获得他们的信任！”马谡的这个建议，正符合诸葛亮长期以来所作的考虑，心中十分高兴，于是决定对汉族豪强地主的叛乱者采取镇压措施，对少数民族首领则采用安抚办法。
为了有力地打击南中地区以雍闿为首的叛乱分子，诸葛亮确定了东、西、中三路进军的战术：东路由马忠率领一支军队，进攻益州东面的牂牁郡；中路由李恢率领一支军队，牵制叛乱分子老巢益州郡，使其不能北上支援越巂郡叛乱分子；诸葛亮亲自率领大军，攻打力量较大的越巂郡。马忠一路，并没有费多大气力，就攻下了牂牁；李恢一路，虽然进展不大，却断绝了益州郡与越巂郡的联系，使叛乱分子陷于孤立。诸葛亮亲自率领的西路军，同早就在旄牛、定窄和卑水等地构筑了许多堡垒、要塞的夷王高定，展开了激战，并消灭了高定的主力，杀死了雍闿及高定本人，很快平定了越巂郡。
牂牁、越巂相继平定之后，西南地区的少数民族，由于雍闿等人的蛊惑、影响未曾肃清，隔阂尚未清除，于是夷人孟获，收罗高定与雍闿的余部，继续在益州郡扰乱，参加的人大都是受骗的少数民族人民。为了安定益州郡，建兴三年五月，诸葛亮率领大军渡过了泸水（今金沙江），与李恢、马忠两路军会合，共集益州郡，同孟获展开了斗智斗勇的战斗。
孟获这个人，生得熊腰虎背，性格倔强，而且勇敢善战。他本来不是夷族的贵族，只是听信了雍闿等人的挑拨、煽动，才参加了骚乱。雍闿、高定死后，他被夷人推为领袖，深受夷人的爱戴，他的部将，大都是能骑善射、能泅善攀的高手。他们世世代代聚居在南中四郡的山区里，这里峰峦跌宕，奇石嶙峋，绵亘的大森林里，虎豹成群，蛇蝎毒草，到处都是。穿山过峡而来的泸水，犹如脱缰的野马，呼啸奔腾，惊险异常，需要选择渡口，靠皮筏竹簰才能强渡。一到夏天，炎日当空，瘴气袭人，暑毒难当。即使是长期定居在这里的人，也难免遭到毒蛇、猛兽的袭击和疾病的折磨。诸葛亮率军南征就是在这样一个特定的环境里进行的；加上语言不通，地理不熟，这需要多么大的毅力才能克服！
一天，孟获率领由夷人组成的军队同诸葛亮大战。诸葛亮命令自己的军队，不许杀死孟获，只许活捉他。果然一场战斗结束，孟获被擒。这时，蜀国的将领和兵士欢呼雀跃，拍手称快，希望早日处决孟获，以儆戒夷人的反叛者。不料诸葛亮不仅不杀孟获，还亲自替他解了捆绑的绳索，带领他参观自己的军营，并且亲切地问孟获：“你觉得蜀国的军队训练得怎么样？战斗力好不好？”当了俘虏的孟获，很不服气，怒气冲冲地对诸葛亮说：“这样的军队算不了什么，我是因为不知道你们军队的真实情况才打了败仗的，如果有机会再打一仗，我一定会胜利！”听了孟获这些傲慢无礼的话，诸葛亮却不生气，笑着对孟获说：“那很好，现在就放你回去，好好准备，再打一仗，要是再次被擒又将怎样呢？”狡黠的孟获连声说：“要是真这样，你再次俘虏了我，我就心甘情愿地投降你！”
诸葛亮真的把孟获放了回去，孟获着实准备了一番，同诸葛亮再战。不料第二次战斗结束，孟获又被擒了。诸葛亮还像第一次那么对待他，一不杀，二不骂，只是问他为什么又打败了。孟获扪心自问，感到再没有理由可说，但内心总还是不服气。因此他低头不语。诸葛亮见他不说话，知道他还是不服气。于是又像第—次那样把他放回去，约他再来战斗。这样一连七次捉住孟获，又七次放他回去。到了最后一次，诸葛亮连问也不问，立即放孟获回去，要他再来战斗。
经过七战七败和七次被擒的孟获，尽管这个人性子很倔强，还是深深受到了感动，他倾心吐胆地回答说：“不！不！我不回去了，蜀国的军队是不可战胜的。诸葛丞相，您不仅智慧过人，还如此诚实守信，实在叫我佩服得很，从今以后，我们这些南方人再也不造反了！”诸葛亮见孟获再也不肯回去了，而且态度也比以前恭敬、顺从多了，知道他已经心服了，于是就正式委派他做南中地区少数民族的首领，其他大小头目也都起用少数民族。然后，诸葛亮便率领军队向北撤退。孟获和南中地区的少数民族首领看到诸葛亮这么对待他们，十分高兴，立即把这一带的金、银、丹、漆、耕牛、战马等物资收集起来，主动交给了诸葛亮的军队。蜀国的疆域，从此扩大到了滇池（今云南宜良）一带，南中四郡以后虽有几起小规模的叛乱，但总的说来还是比较安定的。
对诸葛亮“七擒孟获”的做法，不仅当时各族少数民族人民感到满意，就连后世的统治者也称赞不已。唐朝人胡曾便写过一首《泸水》诗，称颂诸葛亮南征以诚信服孟获。他写道：“五月驱兵入不毛，月明泸水瘴烟高。誓将雄略酬三顾，岂惮征蛮七纵劳。”
