一个高明的指挥者，他总是通过谋略来瓦解敌人的意志，扰乱对手的决策，加重对方的心理负担，而后再相机决战取胜。
公元前341年，魏国军队攻打韩国。韩国向齐国求救。齐国派田忌、田婴为将，孙膑为军师，领兵救韩。孙膑重演“围魏救赵”的故伎，不去解韩国之围，而是指挥齐军直接攻打魏国。魏将庞涓得知消息，急忙从韩国撤军回国。
这时齐军已经西进逼近魏国。军师孙膑对田忌献策：“魏国的军队向来剽悍勇武而轻视齐国，齐国有怯弱之名。所以，善于打仗的人就应该是因势利导。兵法上说，急行军一百里去争利会拥失上将；急行军五十里去争利只有一半人能赶到。我军进入魏境后，第一天要造十万人吃饭用的灶，第二天减为五万，第三天减为三万。庞泪必会因此上当而中计。”
庞泪赶回的路上，果不其然去察看齐军扎过营的地方，他发现齐军的营地占地面积很大。他叫人数了数做饭的炉灶，足够十万人吃饭用，庞涓心里暗自叫苦。
第二天，庞涓带领大军追到齐军第二次扎营的地方，数了数炉灶数目，已减少一半，只能供五万人用饭了。见此状庞捐心中窃喜。
第三天，魏军追到了齐军第三次扎过营的地方，再仔细数数齐军的炉灶，仅够两万人用饭了。庞泪见此情况冷笑两声，对周围的将士说：“齐军都是一些贪生怕死的家伙，十万大军到魏国，才三天的功夫就逃跑行。”空城计“便是典型的”临危不惧。
