中原资产包整体转让发生在2008年全球经济危机的背景下。项目组以全新的营商思维促成了信达公司与地方政府在债权处置、股权重组、企业并购等方面的高层次战略合作，并以此为契机，将712户债权资产组包整体转让给政府指定机构，回收现金4.4亿元，为信达公司在该地区开展商业化业务赢得了先机。
怡海资产包的对外资出售历经坎坷，一波三折。项目组临危不乱，积极运作，巧妙斡旋，历经国内外环境剧变，成功规避了市场风险，有效化解了政策风险，最终成功实现了大型资产包的转让。
厦门金盛针织有限公司系列项目债权处置案例
内容提要：金盛针织系列项目由3户股权结构、债务担保关联性较强的项目组成。在资产处置前期，项目组采取得当措施应对债务人的消极态度，促使关键债务人现身；随着情况发生变化，项目组及时调整处置思路，将整体处置改为分拆处置，先脱保重组，后拍卖余下债权，最大限度提升资产价值；在买受人未如期付款的情况下，采取恰当追讨策略，促使买受人分期将款项付清。历经几番周折，该系列项目共回收现金7410.6万元，以购入债权计算的回收率119.15%。
一 深陷困境的关联企业
（一）债务人情况
厦门金盛针织有限公司（以下简称“金盛针织”）系列项目包括金盛针织、厦门金信服饰有限公司（以下简称“金信服饰”）和厦门东安针织有限公司（以下简称“东安针织”）等3户项目，为信达公司商业化收购的中国银行可疑类贷款项目。这3家公司均系合资经营企业（台资），台资股东均为台商黄守道，也是实际经营主体。金盛针织和金信服饰的内资股东钟山化学工业（集团）公司厦门公司（以下简称“厦门钟化”）系中国石油化工集团公司（以下简称“中石化”）钟山化学工业有限公司（以下简称“钟山石化”）的全资子公司，已停业多年。
东安针织和金信服饰已停业多年，经营期限分别在2004年5月和2005年8月到期。金盛针织亏损多年，2007年初尚维持经营，经营期限在2007年5月到期。因钟山石化清理对外投资，不同意对金盛针织申请延长经营期限，故该公司未能在经营期限届满的6个月前提出续营申请，已不能营业。
（二）信达公司债权情况
2004年6月，信达公司商业化收购中国银行剥离的金盛针织系列项目债权总额9564.45万元，其中本金6219.45万元。3个项目9笔贷款均系流动资金贷款，其中金盛针织680万元贷款和金信服饰全部贷款由钟山石化提供连带责任保证。
（三）项目关联关系
根据上述情况可以看出，金盛针织系列项目在股权结构、债务担保方面关联性较强：
——金盛针织、金信服饰和东安针织三个公司的台资股东均为黄守道；
——金盛针织和金信服饰两个公司的内资股东均为厦门钟化；
——金盛针织和金信服饰两个项目的保证人均为钟山石化，钟山石化又为两个公司内资股东厦门钟化的母公司；
——金盛针织和东安针织两个项目的抵押物同在金山工业村，且位置相邻。
二 资产价值的发掘之旅
接收债权后，项目组对金盛针织系列项目情况进行了深入调查分析。基于债务人和担保现状，项目组意识到该系列项目债权的价值在于两方面：一是保证人钟山石化的偿债能力；二是抵押房产的价值。但项目组通过查阅档案资料也注意到，东安针织项目贷款抵押存在一定瑕疵：两项抵押房产均无两证，只有购房合同或发票，而且抵押人已停业多年，没有年检，相关证照可能已失效，可能给抵押房产的流转造成重大不利影响。因此，资产价值还是变数，能否最大限度实现的关键在于如何发掘。
（一）敲山震虎——价值初现
在资产处置前期，项目组多次走访金盛针织系列项目3个借款人，了解企业情况，并督促其抓紧归还欠款。借款企业表面上态度十分热情、还款意愿也相当积极，但一再表示企业经营状况不好，只能勉强发放工资，根本无力还贷。对保证人钟山石化，项目组也多次与该企业常驻金盛针织、金信服饰的代表进行商谈，强调钟山石化应承担的连带清偿责任。但是，钟山石化对此一直没有回应。一时之间，项目处置难以推进、陷于停顿。
2006年开始，中国银行资产个案处置政策放开，不再受批发处置政策限制。针对前一阶段对金盛针织系列项目的走访情况及债务人的反应，项目组决定采取一系列措施，意在触动债务人特别是保证人钟山石化。一是对债务人再次走访，并告之信达公司将采取包括但不限于债权拍卖、债权重组等多种方式处置；二是向信达公司备选库内近20家拍卖机构发送债权拍卖的招商邀请函，营造出拟拍卖处置债权的氛围，同时也计划通过这一活动了解市场情况。
在采取上述措施后，钟山石化不久即由幕后转至台前，积极与项目组进行接触，提出一揽子收购金盛针织系列项目债权的意向。项目组考虑到钟山石化是国有企业，以及债权招商后只有一家拍卖机构报出2000万元的意向价等情况，认为由钟山石化整体收购债权有一定的可行性，关键在于价格问题。为此，项目组向钟山石化反馈：会考虑其整体收购意向，但基于抵押房产的价值和钟山石化的实力，市场已有部分投资者表示投资兴趣，希望其合理报价。
随后，钟山石化提出了3000万元的整体意向收购价。其中，对金盛针织、东安针织两个项目抵押贷款对应债权的意向收购价为2500万元；对余下债权，考虑到其担保因素，提出的意向收购价为500万元。对此，项目组认为钟山石化报价偏低，尤其是其担保部分债权价值偏差较大。为牵制住钟山石化，把握资产处置主动权，项目组要求其先支付部分款项以表诚意，并表示需要对企业做进一步尽职调查，对抵押资产做进一步评估，收购价格有待尽职调查、评估和双方进一步谈判后再确定。2006年底，钟山石化通过金盛针织向信达公司汇入50万元归还其担保部分贷款。
（二）追根溯源——价值飞跃
经尽职调查，项目组对钟山石化有了更为全面的了解。钟山石化系中石化全资子公司，由于历史包袱过重等因素，多年一直亏损，近两年来有所好转、扭亏为盈，但2006年末账面累计亏损仍高达15亿元。据分析，钟山石化近年利润主要来源于海州碱厂和钟山化工厂，本部实际处于严重亏损状态，2006年亏损3亿元，经营主要靠母公司中石化的扶持。而且，按照海州市城市整体环保规划和经济发展总体要求，当地政府计划从2005年开始对海州碱厂实施整体搬迁，并同时进行技改及产能扩建，项目总投资额约40亿元。考虑到搬迁重建需要的巨大投入远非钟山石化所能承受，中石化出于自身产业结构调整的需要，与江苏省及海州市政府达成了将海州碱厂无偿划转给当地政府、对搬迁支持但不参与的方案。另外，钟山化工厂2005年才并入钟山石化，且涉及整体搬迁，新厂区刚刚完成基础设施建设，要到2008年才能投产，各种不确定性因素还很多。
基于上述情况，结合对钟山石化相关财务指标的分析，项目组认为：钟山石化偿债能力并不理想，其担保债务系一般债务，预计受偿额并不乐观，但其担保债务价值相对其报价仍有较大的挖掘空间，不能轻易让步。因此，项目组向钟山石化反馈：就其担保债务的意向价格与信达公司预期差距较大，希望其切实合理报价。在项目组的坚持下，钟山石化将其担保债务的意向价格由最初的500万元提高到1500万元。之后数月，双方一直处于僵持状态。
2007年5月，谈判终于进入实质性阶段。钟山石化终于耐不住，董事长一行数人前来谈判。在谈判过程中，项目组避开钟山石化在盈利能力、发展前景等方面的不足之处，紧紧抓住其现金流较大的问题，提出：钟山石化近两年销售收入均在70亿元左右，产生的现金流远大于其担保债权，信达公司若通过诉讼和法院强制执行，有可能实现债权回收（但异地执行难度较大，且面临地方保护等因素），应进一步提高担保债务价格。项目组的上述观点，击中了钟山石化的软肋。钟山石化意识到自身在谈判中所处的劣势，表示待回去商讨后再答复。
6月初，钟山石化来电，要求考虑该厂实际困难，以担保债务本金50%收购（约1800万元），项目组明确表示差距太大。此时，项目组了解到，中石化要求钟山石化限期清理对外投资，并要求其在此过程中尽可能平稳推进。为此，项目组再次抓住了这一关键点，6月底向钟山石化发送《资产处置征询函》，要求其在限期内提出切实可行的方案，否则采取委托拍卖等方式进行处置。而钟山石化正是担心这一点可能对其造成较大的负面影响。其后，双方又经过数轮艰苦谈判，在价格上逐步缩小差距，最终达成钟山石化担保债务按本金余额3492.6万元（美元贷款汇率下降）收购的意向。同时，就金盛针织系列项目抵押贷款对应债权，钟山石化基于当时房地产市场行情的看涨，也将收购价格由最初的2500万元提高到2700万元。至此，钟山石化对金盛针织系列项目债权整体收购的意向价格提高到6192.6万元。
（三）相机而动——价值实现
按照钟山石化最新提出的方案，加上此前通过金盛针织归还的50万元，该系列项目预计回收总额达6242.6万元，已高于接收本金6219.45万元（汇率按1美元对人民币8.2769元计算，实际上2007年6月底美元对人民币汇率已降至1：7.6155）。考虑到钟山石化的实际偿债能力和部分抵押房产存在的瑕疵等因素，能取得这样的成果已较为理想，但项目组并未满足于已取得的谈判成果。
根据抵押资产评估的初步结果，金盛针织系列项目抵押债权价值约2800万元。而2007年房地产市场行情仍在不断看涨，随着资产处置招商的推进，前来咨询抵押房产的投资者逐渐增多。项目组意识到余下债权有一定升值空间，如按原思路整体转让债权，不利于实现资产价值的最大化。同时，为避免钟山石化方面情况有变，项目组果断将处置思路由原来的整体处置调整为分拆处置，抓紧时机先由钟山石化重组脱保，其余债权可考虑采取拍卖方式进行处置，通过市场提升价值，但最终采取何种方式待评估结果出来以及市场反应再定夺。
于是，项目组告知钟山石化，金盛针织系列项目债权处置将分步走，即钟山石化先脱保，余下债权处置待评估结果出来后再进一步商定。钟山石化方面表示理解，同时也表示将继续参与余下债务的处置。2007年9月，双方就钟山石化脱保重组方案签订协议。10月底，钟山石化如约将债务重组款3492.6万元汇入信达公司账户。
之后不久，抵押资产的评估工作也全部结束。据了解，钟山石化和台商黄守道之间已达成协议，由黄守道出资了结余下债务，安顿好金盛针织的400多名在岗职工，并赎回抵押资产再经营，而钟山石化则借此清理对外投资。黄守道不仅是金盛针织系列项目借款人的共同股东，且是实际经营主体，对余下债权有重组意向，并一直由钟山石化出面与项目组商谈。
（四）审时度势——价值提升
在脱保方案上报和实施过程中，钟山石化仍多次和项目组进行洽谈，要求由台商或金盛针织出面收购余下债权。在此过程中，项目组提出抵押房产正不断升值，钟山石化因此将收购价格由2700万元提高到3000万元，并表示这已是台商所能承受的极限。
与此同时，随着房地产市场的升温，市场投资者对余下债权的投资兴趣愈发浓厚。为了最大限度地挖掘资产价值，项目组愈发坚定地选择了拍卖处置方式。由于金信服饰涉及中国银行厦门信托咨询公司持股，受到有关处置政策的限制，该项目余下债权（钟山石化脱保归还本金后，贷款仅剩利息部分）不得对外转让。因此，信达公司仅拍卖东安针织项目债权以及金盛针织项目余下债权。
随后，项目组将处置方式的最终选择明确告知了钟山石化。对此，钟山石化表示难以理解。项目组耐心做好解释工作，告知已有两家意向投资者来函，要求采取公开方式处置余下债权，信达公司已受到来自市场方面的压力等实际情况。经解释说明，钟山石化勉强接受。但是，黄守道获知这一情况后反应强烈。黄守道对余下债权一直有重组意愿，其经营金盛针织等3家公司已有十余年，与公司及公司员工结下较深厚的情谊。黄守道已年近七旬，是到厦门市投资的首批台商。他觉得，如债权对外拍卖且被投资者买走，无颜见江东父老，无法对金盛针织400多名员工做出交代。在获知信达公司即将拍卖债权后，黄守道及其家人数次来电并到信达公司，请求取消拍卖会并与其重组。其家人告知，黄守道在获知信达公司处置思路转变后，曾数次有轻生的念头。
由于资金能力有限，黄守道提出的重组价与市场价有较大差距。为此，项目组耐心细致地做好黄守道的思想工作，告知拍卖债权已是不可逆转，并邀请其参加拍卖会，说明其自身买回债权在费用等方面具有的诸多优势。经一再努力，项目组终于做通了台商的思想工作。
2007年12月，债权拍卖会如期举行。此次拍卖会共有3位竞买人，黄守道也参加了拍卖会，并以他人的名义参与竞买。在拍卖会上，一投资公司以3858万元的高价竞得该债权资产包。该成交价较钟山石化及黄守道最终提出的转让价、重组价高出近千万元。
（五）步步为营——价值锁定
按照债权拍卖《竞买人承诺书》约定，对于竞拍保证金500万元以外的3358万元购买余款，买受人应于拍卖成交之日起7日内汇至信达公司账户，但买受人未如约支付。项目组多次通过电话、函件等形式催促，拍卖行也做了不少工作，均无效果。
在拍卖行的联系下，项目组与买受人进行了会谈。买受人表示，由于对购买债权业务不熟悉，对购买债权后到实际持有房产过程中需要支付的成本估算得不够；时近年底，融资困难，在资金问题上正在想办法，请求宽限。项目组向买受人声明，按照拍卖的有关法律、法规，若其再不将款项付清，信达公司有权重新委托拍卖，并由其承担相关违约责任。买受人表示，将尽力于年底前将款项付清，若不能全额付清，也将支付大部分款项。但到2007年12月25日，买受人仍未付款。为了施加压力，信达公司研究后，要求拍卖行于2007年12月27日刊登再次拍卖的拍卖公告。在此压力下，买受人于12月26日支付了350万元，同时向项目组表示，年底筹资特别困难，是近年来首次遇到的，原先预计的几个筹资渠道都不能筹到款项，但到来年初筹资就容易些，届时一定将款项付清。
对买受人的这一要求，项目组经实事求是的分析，认为：（1）年底通常融资比较困难，且2007年底国家宏观调控力度加大，融资会更为困难。（2）虽然按拍卖法规规定，信达公司可以收回标的重新拍卖，并有权就二次拍卖成交价不足一次拍卖成交价的部分，向一次买受人追索。但如要收回重拍，应履行复杂的法律程序，且追偿难度很大。从回收现金角度看，按照了解的市场行情看，如重拍，在3858万元基础上再产生溢价的可能性几乎为零；若在3858万元以下成交，按拍卖法规规定，信达公司也只能收到3858万元为限。（3）在催款过程中，买受人虽在款项支付方面失约，但始终没有放弃拍卖标的的态度也是明确的。
基于上述分析，项目组认为，最恰当的处置结果是维护已有的拍卖成果，采取恰当的追讨策略，劝说与施压并用，促使买受人尽快将拍卖余款付清。因此，信达公司虽未在2007年底收到拍卖余款，但也未启动收回再拍程序。2008年初，项目组充分发挥拍卖行的作用，多次向买受人施加可能再次拍卖的压力。3月，项目组考虑到债务人的股东黄守道是台商，台湾地区领导人大选在即，为顾全大局，在台湾地区大选期间暂停催款。经过项目组不懈努力，买受人最终在4月底前分期将购买款项付清。此外，鉴于买受人违约延期付款，信达公司经研究后，收取了买受人10万元的滞纳金。至此，金盛针织系列项目通过先脱保重组后拍卖处置共计回收现金7410.6万元，项目基本处置完结，仅余金信服饰项目利息部分待进一步处置。
三 处置成果
总体上看，项目组历经2年多的努力，根据实际情况及时转变处置思路，从整体处置改为分拆处置，通过先脱保重组再拍卖余下债权，成功处置金盛针织系列项目，回收现金7410.6万元，较钟山石化最初提出的整体转让方案价格（3000万元）提高了近1.5倍，较钟山石化及黄守道等最终提出的收购价、重组价高出近千万元，资产价值得到了大幅提升。该系列项目以购入债权6219.45万元计算的回收率高达119.15%。
金盛针织系列项目担保债权的解决，既实现了信达公司债权较高比例的回收，又使国有企业钟山石化在企业稳定、生产正常的情况下解决了历史债务。
四 案例启示
回顾金盛针织系列项目的处置，主要有以下几点启示：
（一）应随项目情况变化，及时调整处置策略
对金盛针织系列项目，项目组最初曾考虑整体转让债权，由钟山石化整体收购。但随着尽职调查的深入、资产招商的推进和市场环境的变化，项目组意识到抵押债权部分具有可挖掘的价值空间，果断地将整体处置调整为分拆处置，并选择拍卖方式处置余下债权，取得了很好的效果。在资产处置过程中，项目情况随时可能发生变化，这就要求项目组及时调整处置方式和处置策略，并尽可能使之达到最优。
（二）要善于把握问题关键所在，抓准切入点和突破口
在与钟山石化进行脱保重组谈判时，项目组抓住钟山石化近两年销售收入均在70亿元左右，产生的现金流远大于信达公司担保债权这一关键点，又抓住中石化要求其限期并平稳地清理对外投资的契机，迫使其不断提高脱保重组价。在处置余下债权时，抓住抵押房产不断升值这一关键点，充分调动相关债务人和投资者的积极性。
（三）要兼顾经济效益和社会影响，尽可能平稳推进资产处置
对钟山石化担保债权，通过脱保重组，既实现了信达公司较高的现金回收，又使钟山石化妥善解决了历史债务。对余下债权，项目组选择拍卖方式处置时，遇到的最大压力来自台商方面。一方面，台商的年龄已近70岁，难以接受处置方式的转变；另一方面，企业尚有400多名员工未安置。项目组耐心细致地与台商进行多次沟通，动之以情，晓之以理。最终，台商接受了这一事实，拍卖会也得以顺利进行。在资产处置过程中，由于各方所处的角度不同，看法自然也会有所不同，甚至相差较大，这就需要做好沟通工作，使得资产处置工作得以平稳、顺利地推进。
（四）应善于抓住处置时机，否则可能错失良机或欲速不达
据了解，钟山石化2007年生产经营情况一般，由于大量核销资产，当年已亏损。2008年后，钟山化工厂完成新厂建设，但由于设备调试与外部经济环境变化等因素，未能完全达产。同时，中石化将海州碱厂无偿划转给当地政府，钟山石化当年亏损达3亿多元。2009年，钟山石化仍处于亏损状态。因此，信达公司若推迟与钟山石化进行重组，企业脱保重组的意愿将大大减弱，且实际偿债能力大大降低。项目组在分析钟山石化代偿能力时已考虑到潜在风险，把握住了处置良机。另外，对以房产抵押为主的剩余债权，项目组抓住2007年底房地产市场价格高涨时及时拍卖出售，避免了2008年全球金融危机的冲击。
项目组主要成员：翁敬明、张晓文、郑尧金
案例整理：魏强、张晓文
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