李密又对翟让说：“时局已经发展到了这个地步，我军不能不发动进攻了。《兵法》有言：“先动手，则获得主动权，后动手，则被人控制。”如今百姓饥馑，洛口仓的粮食却堆积如山，离东都洛阳有百余里路，将军如果亲率大军，轻装前进，袭击洛口仓，他们因为路远无法驰援，而洛口仓事先又没有防备，夺取洛口仓就像从地上捡起东西一样容易。发放粮食，赈济贫苦的百姓，无论远近，谁不归附！一百万庞大部队，一个早晨就可以召集完成。我们依恃自己的威势，养精蓄锐，以逸待劳，纵然东都发兵进攻，我们已有充分防备了。然后我们发布檄文号召四方响应，召集天下豪杰贤士，听取他们的计划谋略，挑选骁勇强悍之将才，交给他们兵权，推翻隋王朝，颁布将军的政令，岂不是一件盛举吗？”翟让回答说：“这是一项英雄韬略，恐怕不是我所能承担的，但我愿听命于你，竭尽全力，请你先行进发，我作你的后卫。”
李密、翟让率领精兵七千人从阳城北出发，翻过方山，进入罗口，袭击并攻占了兴洛仓(即洛口仓)，打开粮食各窖，听任百姓搬运，前来取粮的人，扶老携幼，在路上接连不断。
朝散大夫时德睿，献出尉氏县，响应李密。前宿城令祖君彦从昌平去投奔李密。祖君彦，是祖的儿子，他学问渊博，记忆力强，文辞丰富，且思路敏捷，天下享有盛名。吏部侍郎薛道衡曾经把他推荐给隋文帝，隋文帝说：“是用歌谣陷害斛律明月那个人的儿子吗？我不要这样的人！”隋炀帝当皇帝后，对祖君彦的文学知名度，尤为嫉妒，按常规将祖君彦调选为东平郡的书佐、检校宿城令。祖君彦对自己的才干，深有自信，可没被重用，一直郁闷不快，希望天下作乱，他好乘机出头。李密很早就知道他的名声，得到祖君彦后，大为高兴，敬待他为上宾。军中的一切案卷文书、檄文等，全都委托他办理。
越王杨侗派遣虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房率领步兵骑兵两万五千人混合兵团，前去讨伐李密。官军武器精良完备，军服华丽，旌旗蔽天，锣鼓声音震天动地，极为壮观。刘长恭等人率兵在前，让河南讨捕大使裴仁基等率所属部队自汜水进入兴洛仓以掩杀李密军后部，约定时间在洛口仓城南面会师。
单雄信李密、翟让非常了解隋王朝官军的全部作战计划。东都的官军先朝抵达，士兵们还没吃早饭，刘长恭等就驱赶他们渡过洛水，在石子河西筑垒布阵，李密、翟让挑选骁勇强壮之士，分作十队，令其中的四队埋伏在横岭下等待裴仁基，其余的六队挺进到石子河以东列阵，当与隋官军相对时。刘长恭等发现李密的军队人少，就很轻视他们。翟让先率兵与隋军交战，形势不利，李密即率所部横冲隋军，隋兵饥饿疲惫，不能支持，于是被打得大败。刘长恭等脱掉耀眼的大将战袍潜逃，才得以逃回东都洛阳。隋军士卒死伤十之五、六，越王杨侗赦免了刘长恭等的罪过，加以安抚。李密、翟让将隋军的辎重、器械、铠甲全部缴获，因而声威大振。
因而，翟让推举李密当盟主，给李密上“魏公”之尊号。李密开初辞而不受，诸将坚持请封后才肯接受。李密向下颁发的公文书信等，署名为“行军元帅府”。魏公府设置三司、六卫，元帅府设置长史以下文武百官。李密授翟让为上柱国、司徒、东郡公，东郡公府也设置长史以下文武百官，但数目比元帅府减少一半。
右光禄大夫杨约
李密任命单雄信为左武侯大将军，徐世绩为右武侯大将军，各自统领自己的部队。房彦藻为元帅左长史，东郡人邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余的义军首领，都依照等级，分别任官封爵。于是赵、魏以南，江、淮以北地区的义军全都响应李密。孟让、郝孝德、王德仁以及济阴义军房献伯，上谷义军王君廓，长平义军李士才，淮阳义军魏六儿、李德谦，谯郡义军张迁，魏郡义军李文相，谯郡的黑社、白社，济北义军张青特，上洛义军周北洮、胡驴贼等全都投奔李密。李密对他们封官授爵，让他们各自统领原有部众，设置百营簿来总管他们。各地义军前往投奔的，络绎不绝如流水一般，李密的部众很快就达几十万人。因此，李密命令护军田茂广修筑洛口城，城墙方圆四十里，作为“行军元帅府”的所在地。又派房彦藻率兵向东攻克城池，先后攻下安陆、汝南、淮安、济阳，黄河以南郡县，大多为李密所攻取。
李密任命孟让为总管，封为齐郡公。四月初九，夜晚，孟让率领步骑兵二千人进入东都洛阳之外城，对丰都市纵火焚烧，大肆劫掠，直到拂晓时才撤离。这样，东京居民都迁入宫城，台、省、府各衙署都住满了难民。巩县长柴孝和、监察御史郑廷页举城投降李密，李密任命柴孝和为护军，郑廷页为右长史。
瓦岗军开仓散粮河南讨捕大使裴仁基每次击败义军，都将所缴获的军资全部赏赐给士卒。监军御史萧怀静反对这样做，士卒们都十分怨恨萧怀静。萧怀静又屡次暗中搜罗裴仁基的过失上奏弹劾他。洛口仓城之战，裴仁基未能在指定时间到达，他听说刘长恭等人被打败，大为恐惧，不敢前进，就屯兵于百花谷，但又深怕被朝廷治罪。李密知道了裴仁基进退两难，就派人去游说他投降，承诺给他高官厚爵。贾务本的儿子贾闰甫正在裴军中，也劝裴仁基投降李密，裴仁基说：“如萧御史何？”贾闰甫回答说：“到那时萧君就好像栖身在树枝上的睡鸡，如果他不知道随机应变，你只要砍下一刀。”裴仁基采纳了贾闰甫的建议，派他去向李密请降。李密得到这个消息，大为高兴，他随即任命贾闰甫为元帅府司兵参军，兼直记室事，派他回去向裴仁基报告，并带给裴仁基书信，接受他的归附。裴仁基带兵撤退，仍驻军虎牢。萧怀静秘密上表奏报此事，检举裴仁基的阴谋，裴仁基知道了，便杀死萧怀静，率领他的部众献出虎牢城，向李密投降。李密封裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基之子裴行俨骁勇善战，李密也封他为上柱国、绛郡公。
李密还得到两位勇士：秦叔宝和程咬金，都任命为骠骑将军。李密在军中挑选特别骁勇的士兵八千人，分别配给四位骠骑将军，作为自己的侍卫队。程咬金后来改名为程知节。罗士信、赵仁基都率领各自的部众来归附李密，李密任命他们为总管，让他们各自统帅原有人马。
随后，李密派遣裴仁基、孟让率领二万余人，袭击并攻取了回洛的东仓，纵火焚烧了天津桥(即洛水桥)，纵兵大肆抢劫。东都留守派兵出击，裴仁基等人被击败逃走，李密亲自率领部众驻守回洛仓。当时东都还有兵力二十余万，士兵们昼夜不解铠甲，在城上敲击棒子巡逻。李密进攻偃师、金墉都未能攻克。数日后，李密返回洛口。
东都洛阳城内粮食缺乏，可是绸缎布帛，却堆积如山，甚至用丝绢当作汲水的绳子，用布匹当做木柴烧火煮饭。越王杨侗派人前往回洛仓运粮回城，派五千士兵驻扎丰都市，五千兵驻守上春门，五千兵驻守北邙山，共分为九营，首尾相呼应，严密防备李密的袭击。
银青光禄大夫杨汪
四月十七日，李密部将房献伯功克汝阴。淮阳太守赵举郡向李密投降，此时，李密的声势更盛。四月十九日，李密率领部众三万人又占据回洛仓，挖掘壕沟，筑高城墙，以逼近东都。段达等率七万隋军出城抗击李密。四月二十一日，两军在回洛仓的北面交战，隋军大败退走。四月二十七日，李密让他的幕府向各郡县发布檄文，历数隋炀帝的十大罪状之后说：“罄南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽。”隋炀帝闻知李密口诛后，火冒三丈，只恨当初没有及早将他杀掉。隋炀帝命令监门将军庞玉、虎贲郎将霍世举率领关内兵速去救援东都。
瓦岗军之崛起，主要是顺应时势，反映了广大民众的意愿、要求，采取了一系列顺乎民心、合符民意的措施。在它的发展过程中，接纳了一大批如秦叔宝、程咬金等虎将，使这支义军成为隋末农民起义军的主力。
河北义军起
瓦岗军所以能够节节胜利，威震中原，离不开河北义军对隋兵的重击。
河北义军的首领是窦建德。他在年轻时就崇尚豪侠义气之举，他的胆识和臂力超过普通人，乡里的人都拥护他。正逢朝廷招募壮士去征伐高丽，窦建德因骁勇而被任命为带领二百人的部队长。同县的孙安祖也因骁勇而被挑选为远征战士，孙安祖因家被水淹没，妻子儿女又都饿死，要求免役，县令大怒，逮捕孙安祖，并鞭打孙。孙安祖一气之下刺死了县令，投奔到窦建德家，窦建德把他藏了起来。官军追捕孙安祖，循踪觅迹追到窦建德家。窦建德对孙安祖说：“隋文帝时，天下非常富盛，动员百万大军远征高丽，还被他们打败。而今大水成灾，百姓困穷，再加上从前西征吐谷浑，参加者一去不归，留下的创伤还没有恢复：皇上不怜悯百姓的苦情，反而更加不断地发兵攻打高丽，天下一定大乱。大丈夫如果不死，当建立伟大功业，怎么甘心当亡命之徒！”于是就招集了无所依靠的少年几百人，让孙安祖率领进入高鸡泊，抢劫财物，孙安祖自称将军。当时县人张金称，在河曲聚集百余人；郡人高士达，在清河境内起兵反隋，有千余人。郡县官吏怀疑窦建德与义军有来往，就把他的家属都抓了起来，不论长幼，全部被杀掉了。窦建德听到全家被杀绝的消息后，率领部下二百人逃奔高士达。高士达自称东海公，命窦建德任司兵。不久，孙安祖被张金称杀掉，孙安祖的部众数千人全都归附了窦建德，从此声势渐盛，兵力多达一万余人，仍活动于高鸡泊中。窦建德能够礼贤下士，与士卒同甘共苦，所以大家都争相归附他，愿意为他尽死力。
正当窦建德兵势日益旺盛之时，张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等抢掠河北，攻陷郡县，隋朝的将帅相继败亡，只有虎贲中郎将蒲城人王辩、清河郡丞华阴人杨善会多次立功。尤其是杨善会，他前后与义军交战七百余次，从来没有战败失利过。隋炀帝下诏予以奖赏，鼓励隋军奋力讨伐义军。
同时，隋炀帝又派遣太仆卿杨义臣讨伐张金称，张金称在平恩县东北方向扎营，杨义臣率兵直抵临清县的西面，紧靠永济渠扎营，距张金称的营地有四十里，深挖壕沟，高建垒墙，不和张金称交战。张金称每天率兵到杨义臣营地的西面讨战，杨义臣下令准备出击，身穿戴铠甲，与张金称约定交战的时间，但是到了时间仍不出战。直至天色将晚，张金称只好率军返回营地。第二天一早，张金称再来炫耀强大的兵力，这样过了一个月，杨义臣竟然没有出战。张金称以为杨义臣胆怯，多次逼近营地，辱骂杨义臣。张金称没有把杨义臣看在眼里，一天晚上杨义臣挑选精锐骑兵两千人，从馆陶渡河，趁张金称率兵离开营地时，立即进入张金称的营地，袭击他的家属和辎重。张金称听到这个消息后，就紧急率兵返回营救，杨义臣又从后面袭击，结果，张金称大败，仅与身边的数人逃到清河郡东。一个多月后，杨善会在一次战役中，抓住了张金称，官吏在闹市中立了一根木柱，将张金称的头悬吊起来，展开他的手足，让跟他有深仇大恨的人割其肉。张金称在酷刑面前始终不屈，临死前还“歌讴不辍”隋炀帝看到张金称之首级后，心里大为“快悦”，然而，他没有想到杀了一个张金称，还有千万个张金称站起来。虐杀、酷刑，只能对义军起催化作用。为了激励隋军尽力剿杀义军，隋炀帝又下诏表彰杨善会，并任命他为清河通守。
这时，涿郡通守郭绚率领一万余人讨伐高士达，高士达自视才能谋略不及窦建德，于是就提拔窦建德为军司马，并把军权交给了他。窦建德请高士达留守大营，而自己挑选精兵七千人抗击郭绚。他又在多处公开场合声称跟高士达已经闹矛盾翻了天，窦建德又派人晋见郭绚，请求投降，表示愿作郭绚的前锋，以追捕高士达来立功赎罪。郭绚完全相信窦建德的声称、传言以及表示，失去了应有的警惕，率兵跟随窦建德到长河县，也不再防备他。窦建德选中了时机，突然袭击了郭绚，杀获几千人，斩郭绚的首级献给高士达。张金称的余部也都归附了窦建德。窦建德的兵力得到很大的发展。
这时，杨义臣击败张金称之后，乘胜追击到平原，打算进入义军根据地高鸡泊讨伐窦建德。窦建德对高士达说，观察了所有的隋将，善于用兵的莫过于杨义臣了，现在他灭掉了张金称乘胜而来，锐不可挡，我请你率兵先行躲避，使他想战而找不到对象，坐在那里耗费时间，等到他的将士疲劳厌倦，然后乘机袭击，只有这样才能把杨义臣攻破，否则，恐怕你不是他的对手。在义军领袖中，窦建德算是有胆略有计谋的领导人，可惜高士达不听此言，于是留下窦建德守营，保护辎重，而自己率领精兵迎击杨义臣，取得了小胜，于是骄傲异常，大摆筵席，纵酒畅饮，对杨义臣根本不放在眼里。窦建德听到“大宴”的消息就吃惊地说：“东海公未能破敌，遽自矜大，祸至不久矣。”五天后，杨义臣果然大破高士达，在阵上将高士达杀死，传首江都。隋炀帝闻知后大为高兴，又下诏褒杨。杨义臣深受皇恩，乘胜追击，直逼义军的营地。营中的守军都溃散奔逃，窦建德仅和百余骑兵逃走，到了饶阳县，攻陷饶阳，招兵买马，又集结了三千人，重振旗鼓。
开始，杨义臣杀死了高士达后，认为窦建德已不足为患，就率兵离去。窦建德返回平原，收编了高士达所属的散兵，安葬了死者，部队全穿白色丧服，为高士达举行追悼大会，军威又重新大振。窦建德自称将军。惟有窦建德能够“善待”隋官及士族子弟，所以，隋官中有些人就举城投降他，窦建德声势一天比一天强盛，戎装战士多达十余万人。
大业十三年(公元617年)正月初五，窦建德在乐寿建立高台登极，自封“长乐王”，设置文武百官，改年为“丁丑”。中原地区迅猛发展的义军形势对隋王朝造成了巨大的威胁。龟缩在江都的隋炀帝由于害怕中原地区的起义军，始终不敢返回洛阳。然而他预感到中原一旦丢失，将会进一步危及江淮，导致自己的皇冠落地，于是在七月急派涿郡右翊卫将军薛世雄督精兵三万前往讨伐，并命令王世充等将领都受薛世雄指挥，所遇见义军，格杀不论。薛世雄走到河间，在七里井驻军。窦建德的部众一听薛世雄将军来了，从占领的各城池中撤出队伍，假装逃跑，声称返回豆子卤亢。薛世雄以为窦建德他们是惧怕自己，便放松警惕，不再设防。窦建德侦察到这一情况，就策划回击隋军。窦建德驻地距薛世雄的营地有一百四十里，窦建德率领敢死队员二百八十人先行，命令其余的随即继续出发，并与士兵约好：“夜里到达薛营就进攻他们，如果到达薛营天已放明，就投降。窦建德率军走到距薛营不到一里路的地方，天就放亮了，窦建德惶惑不安，便和大家商议投降之事。正在这时，天降大雾，人相隔咫尺都无法辨认，窦建德高兴地说：“天助我也！”于是率军突入薛营袭击他们。薛世雄兵营大乱，“军不得成列，皆腾栅而走，于是大败”，死者有一万余，薛世雄与左右数十名骑兵逃回涿郡。薛世雄自后惭愧忧愤，不久发病去世。所以窦建德乘胜包围了河间。
七里井大捷，为继瓦岗军消灭张须陀后又一次重大的胜利。它不仅粉粹了隋王朝妄图消灭河北起义军的阴谋，而且给在河南的瓦岗军以巨大的声援和支持。
司隶大夫薛道衡
北方义军节节胜利之时，在南方，杜伏威、辅公领导的江淮起义军也像一股强大的反隋巨浪奔腾呼啸着。
杜伏威与辅公是刎颈之交的好朋友，他们出身都很贫苦，共同的命运将他们联结在一起。那时，杜伏威年仅十六岁，与辅公组织起义。杜伏威与辅公亲如兄弟，辅公年长，因而被称为“辅伯”，杜伏威作战勇敢，每次出征打仗都冲在前面，而撤退时却总是走在最后。所以，深受义军们的崇敬，被推举为统帅。起义不久，杜伏威带领队伍奔上长白山。这年杜伏威又率军南下，到淮南扩大队伍。当时，苗海潮在下邳聚众起义。杜伏威便委派辅公前往下邳与苗海潮联络，辅公对苗海潮说：“如今我和你都是不堪忍受隋朝的苛政，各举义旗，但力量分散，势单力薄，常常恐惧被擒获，若是我们合并为一，那么就能够抵抗隋朝军了。”你如果能作盟主，我一定恭敬从命，若你估计自己不能作主帅，最好前来接受我的命令，否则，我们就打一仗以决雌雄。苗海潮听后很害怕，就率领部众归降了杜伏威。
杜伏威的力量逐渐壮大。他亲率部众在淮南一带辗转战斗，自封“将军”。江都留守派校尉宋颢率隋兵讨伐杜伏威。杜伏威与宋颢交战，佯装战败，逃向沼泽地，将宋颢率领的官军引诱到芦苇丛中，这时起义军顺着风势纵火，隋廷官军全被烧死。海陵义军首领赵破陈认为杜伏威兵马太少，而看不起他。赵破陈召杜伏威前来，企图想兼并他。杜伏威知其计谋，便让辅公率兵在外严阵以待，自己和亲信十余人带着牛、酒进入营帐谒见赵破
陈，在宴席上突然将赵破陈杀死，随后兼并了赵破陈的部众。
随着杜伏威兵力的壮大，周围零星揭竿而起的义军也纷纷归附。东海义军首领李子通，勇敢而力大无穷，他最先投靠长白山义军左才相。李子通平日还算宽厚，所以很多人都去归附他。不到半年，李子通就拥有部众一万人。左才相嫉妒猜疑，李子通就离开他，跟转战淮南的义军首领杜伏威汇合。杜伏威挑选军中的壮士，收为养子，共有三十余人。养子中要算王雄诞、阚棱最为英勇。
很快，李子通阴谋刺杀杜伏威，突然派兵袭击杜伏威，杜伏威身受重伤，从马背上掉下，王雄诞背着杜伏威逃到芦苇丛隐藏，收集溃散的部众，重振军威。隋军将领来整率军袭击杜伏威，把杜伏威击败，杜伏威的部将西门君仪的妻子王氏，力气大而又勇敢，她背着杜伏威逃走，王雄诞率领壮士十余人保护着杜伏威，与隋军奋力苦战，终于逃出一命。
隋将来整又乘胜击败李子通。李子通不甘心失败，誓与隋王朝决一死战，他又率领剩余的部众奔往海陵，很快招得了士卒二万人，自称将军。
转战江淮各地的起义军，最后驻扎在六合，逼近江都。此时，龟缩江都的隋炀帝慑于起义军的攻势，坐卧不安。大业十三年(公元617年)正月，隋炀帝派右御卫将军陈进剿杜伏威，杜伏威率部众抗击官军。陈紧闭营垒，不肯出战，杜伏威派人送给陈一套妇人衣服，并写信称他为“陈姥姥”，以激怒陈。陈一见信和衣服，恼羞成怒，率军出战，杜伏威率军勇猛冲杀，大破隋军，陈仅只身逃脱。
杜伏威又乘胜攻破了高邮，率兵占据了历阳，自任总管，任命辅公为长史，分别派各位将领攻取江都郡所属各县。大军所到之处，城池都被攻破。杜伏威身先士卒，尽管前额中箭，仍不后退，指着射箭人大声怒吼：“不杀汝，我终不拔箭。”跃马舞刀，带头驰入敌阵。
杜伏威挑选敢死之士五千人，称之为“上募”，对这支队伍极为宠信，对他们的待遇也十分优厚。遇有战斗，就命令“上募”先进行攻击，战罢检查将士，凡背上有伤的就处死，因为认定他背部被击伤是后退的缘故。凡所缴获的军资财物，全都用来赏赐战士，因此，杜伏威的军队人自为战，所向无敌。龟缩在江都的隋炀帝也胆战心惊，他除了下诏加强镇压外，还提出了迁都的主张。
杜伏威、辅公领导的义军辗转江淮，大大牵制了隋王朝的兵力，给河北、河南义军的斗争以极大的支持。
司隶刺史房彦谦
隋炀帝面对此起彼伏的起义军，使用残酷的办法，一开始就下诏：“努力击贼，苟能保全。”还颁发了激励政策：“守城有功者，无官直除六官，赐物百段；有官以次增益。”可是，屠杀并不能消灭义军，反而使义军的势力愈来愈大，隋炀帝只能不断地调兵遣将，加强防守。
就在隋炀帝派兵救援东都之时，柴孝和又去劝告李密“西袭长安”道：“秦地山川形势坚固，秦、汉正是凭借着它建立帝王之业的。最好是请翟让守卫洛口。裴仁基守卫回洛，你自己可以率领精锐部队向西进军袭击长安，假如西京能够攻下，大业的根本就可得巩固，兵势也就更强盛。然后再挥师东下，平定河、洛地区，只要传布檄文，天下就平定了。如今隋王室已失去了它的基业，天下英雄豪杰竞相逐鹿，你如果不早些举事，必定有先于我们动手的人，届时后悔就来不及了！”李密认为此举有理，他说道：“李密我也曾经考虑很久了，可是隋炀帝还在，追随他的兵马还很多，且我的部下都是潼关以东人士，看到东都洛阳没有攻下，谁肯跟我向西进军呢？各位将领都出身于草莽盗贼，留他们聚在一起，谁也不服谁，互相争一雌雄。这样，大业就会失败。”柴孝和又进言认为既然大军不能西进，我想从小路秘密前往，窥伺隋军的间隙，以便乘机进攻。李密认为此为上策，也应允了。柴孝和与几十名骑兵抵达陕县，山中的义军归附他的有一万余人。与此同时，李密多次率兵攻入东都西苑，跟隋军交战，不巧，李密被流箭射中，只好退兵回营。
李密养了一段时间的伤后，又带军出战。越王杨侗派段达和庞玉等人乘夜出城，在回洛仓西北筑垒列阵，段达军大破李密军，杀伤大半人马。李密只好放弃回洛，回到洛口。庞玉、霍世举进驻偃师，柴孝和的部众听到李密败退的消息，就各自溃散。柴孝和轻骑回到李密军中，杨德方、郑德韬等全都阵亡。李密任命郑廷页当左司马，荥阳人郑乾象当右司马。
李密又统帅部众再攻东都，在平乐园与隋军会战。李密左边部署骑兵，右边部署步兵，中间使用强弩，千万面战鼓一齐擂动，发动了猛烈攻势，隋军大败，李密再次功克了洛仓。
魏征隋炀帝知东都形势非常危急，又派江都通守王世充率领江、淮的精兵，将军王隆率领邛都夷部的黄蛮，河北讨捕大使太常少卿韦雯，河南讨捕大使虎牙郎将王辩等，各自率领辖下的军队一同赶赴东都洛阳，联合讨伐李密。武阳郡丞元宝藏，献出郡城，投降李密。李密封元宝藏为上柱国、武阳公。元宝藏派他的门客魏征代自己写信向李密致谢，而且请求将武阳郡改为魏州，又请求率领所部向西攻取魏郡，南下会合诸将，攻取黎阳仓。李密听后很高兴，就任命元宝藏为魏州总管，召魏征为元帅府文学参军，掌管记室。魏征年轻时就丧父亲，家庭贫穷。他喜好读书，抱有大志，行为不合世俗规则，最初作过道士，元宝藏召他掌管书籍。李密喜欢魏征的文辞，就将他召来。
河南、山东发大水，饿殍遍野。这时，隋炀帝下了一道诏命：开黎阳仓赈济饥民，但黎阳仓负责官员却不按时赈济，饥民饿死的每天有几万人之多。徐世绩对李密说：“天下大乱，本来就是因为饥馑的缘故，现在如果能再夺取黎阳仓，大事就可成功。”李密派徐世绩率部下五千人从原武渡黄河，会同元宝藏、郝孝德、李文相及洹水义军首领张升、清河义军首领赵君德，共同袭取了黎阳仓，大开仓门，听任百姓来取粮。十天左右，就召集到精兵二十余万人。武安、永安、义阳、弋阳、齐郡前后相继投降李密。甚至连窦建德、朱粲，也派遣使者依附李密。李密命朱粲当扬州总管，封为邓公。泰山道士徐洪客向李密献书，他认为大批的人马长久地聚集在一起，到了最后，恐怕粮尽人散，出师时间长了，军心不稳，就会厌战，那样就很难取胜，获得成功。因此，他劝李密道：“乘着有进取的时机，凭借着军队的一股锐气，沿运河东下，直扑江都，擒拿隋炀帝，号令天下。”李密认为徐洪客建议很有远见，立即写信召他前来，但他没有来。
这时，隋炀帝也在加紧调派军队。隋朝援军王世充、韦雯、王辩以及河内通守孟善谊、河阳都尉独孤武都各自率领所部军队，在东都会师，只有王隆没有在约定的日期抵达。越王杨侗派虎贲郎将刘长恭等将领统领留守的军队，庞玉等统领偃师的军队，与王世充等会师，共有十余万人，集中兵力进攻被李密占领的洛口。隋军和李密的军队隔着洛水，相互对峙。隋炀帝生怕诸军会师之后各行其事，便专门下诏命令各军都受王世充的统一指挥。为了加强军事指挥力量，隋炀帝又加派代理江都郡丞冯慈明到东都洛阳，结果，在中途被李密部属抓获。李密早就听说过冯慈明的名声，他让冯慈明坐下，并慰劳问候，向他深表敬意。李密对冯慈明说，隋朝的气势已尽，你能和我共建大功吗？冯慈明答道：“你们李家几代，都侍奉先帝，荣华富贵，应有尽有，你却不能好好地恪守自己的世家门第，竟然和杨玄感起兵造反，侥幸逃脱法网，活到今天，仍想着造反，我不理解你的用意何在。朱粲王莽、董卓、王敦、桓玄的势力并不是不强盛，一旦失败，全族受到诛灭，罪状连累祖宗。我对隋皇室只有一死尽忠，不能听从你的吩咐。”一听此言，李密大发雷霆，随即将冯慈明囚禁起来。冯慈明在牢里说服看守他的席务本，席务本暗中释放他逃走。冯慈明命席务本携带他的奏章，前往江都，又给东都写信报告李密等义军的情况。冯慈明走到雍丘，又被李密的将领李公逸抓获，李密又出于义气将他释放。冯慈明走到营门，翟让怒道：“尔为使人，为我所执，魏公相公相待至厚，曾无感戴。宁有畏乎？”冯慈明勃然大怒道：“天子使我来，正欲除尔辈，不图为贼党所获。我岂从汝求活耶？欲杀但杀，何须骂詈！”接着又对其他义军道：“汝等本无恶心，因饥馑逐食至此。官军且至，早为身计。”最后，被翟让杀掉。
李密进攻洛口仓时，隋将张季顽强抗击。李密又派人劝降，张季对李密破口大骂，李密听后，怒气冲天，又派精兵攻城，迟迟未能攻克。当时，李密在洛口仓城下部众达几十万，而洛口仓城四面全是悬崖绝壁，隋守军不过几百人，但张季发誓要与城池同存亡。然而，被围困的时间长了，水断粮绝，士兵开始体衰病倒，张季亲自抚慰，始终没有一个人叛离他。整整坚守了半年多，城池才被攻陷。李密部属拉着张季，逼他向李密下跪，张季就是不跪下，他说：“吾虽为败军之将，犹是天子爪牙之臣，何容拜贼也！”李密还想让他投降，引诱、威迫，什么手段都使上，可张季始终不屈服，最后，李密把张季斩首。隋炀帝下诏尽快围歼义军。十月二十五日，王世充率军在夜色掩护下渡过洛水，在黑石扎营。第二天，留一部分军队守营，自己率领精兵在洛水北岸列阵。李密听此消息，就率兵渡过洛水迎战，结果大败，柴孝和落水淹死，李密率部下的精锐骑兵再南渡洛水，命其余的部众撤退到月城。王世充率众追击，把月城团团围住。李密从洛水南岸策马直奔黑石，王世充兵营中的守军惊恐万状，一连举了六柱烽火，向王世充告急，王世充撤消了对月城的包围，狼狈地回救自己的军垒，李密又回军迎头痛击，大破王世充军，斩获首级三千余。
王世充自从在洛水之北被李密打败后，就坚守营垒，拒不出战，越王杨侗派遣使者去慰劳王世充，王世充既惭愧又恐惧，便向李密要求交战。十一月初九，王世充与李密在石子河两岸列阵，翟让首先和王世充交战，不胜而退。王世充追击翟让，王伯当、裴仁基从两旁横断隋军的后路，李密统率中军袭击王世充，王世充被打得大败，向西逃走。
翟让的司马王儒信劝说翟让自任大冢宰，总揽政务，以此来夺取李密的权力，翟让不听。翟让之兄柱国荥阳公翟弘，为人粗鲁愚昧，他对翟让说：“天子应该自己当，怎么可以随便让给别人！你如果不做天子，让我来做！”翟让听了此言，哈哈大笑起来。李密知道这件事后，心里就恨他。总管崔世枢，最初在鄢陵起义就归附李密，翟让把他囚禁在自己的府第里，向他索取钱财，崔世枢请求翟让不要处罚他，翟让就要给崔世枢加刑。翟让召元帅府记室邢义期和他赌博，邢义期有所虑未来，翟让就把邢义期打了八十杖。翟让对左长史房彦藻说：“你从前攻破汝南时得了很多宝货，只给魏公，一点也不给我！魏公是我拥立的，怎么不知道呢？”房彦藻听后感到非常恐惧，就把这个情况告诉了李密，并与左司马郑廷页一起劝说李密：“翟让此人贪婪而刚愎自用，没有仁爱之心，眼中更没有君王，应该早些想办法解决。”李密认为我们的安危还未确定，就相互诛杀，让别的地方的人怎么看呢？郑廷页说：“毒蛇螫手，壮士砍断手腕，为的是保全性命。如果翟让他们先得了手，你后悔就来不及了。”于是，李密听了他们的再三劝告，摆设酒席，宴请翟让。
十一月十一日，翟让和他的哥哥翟弘及侄子司徒府长史翟摩侯，一同去见李密。李密和翟让、翟弘、裴仁基、郝孝德共坐一席，单雄信等站在翟让身旁侍卫着。房彦藻、郑廷页来来往往地察看张罗。李密说：“今天宴请各位高官，不需要那么多人，左右人等只留几个服侍就行了。”李密左右侍卫全部都退去，而翟让身边的侍卫仍留在那里。
房彦藻报告李密道：“今天正好饮宴作乐，天气又这么寒冷，请给司徒(翟让)身边的侍卫以酒食。李密说：“听司徒进止。”翟让说：“甚佳。”于是，房彦藻就把翟让身边的左右侍卫全部带走了。惟独留李密手下的壮士窦建德持刀侍立在那儿。
此时，还没有上菜，李密拿出一把良弓，交给翟让试射。翟让刚刚把弓拉满，窦建德突然从背后用刀猛砍翟让，翟让扑倒在床前，窦建德将翟弘、翟摩侯、王儒信一并杀死。
叛臣和义军首领
徐世绩逃走出门，看门的卫兵挥刀把他的脖子砍伤，王伯当从远处大声喝止。单雄信叩头请求饶命，李密将他释放。翟让左右两旁的人都十分惊恐疑惧，不知怎么办好。李密大声宣布道：“我和各位一同起义，目的本来就是要铲除暴虐，可是司徒翟让凶恶残忍，凌辱众僚属，也不分上下尊卑，今天诛杀的只是翟让一家，跟各位没有关系。”李密令人扶走受了重伤的徐世绩，安置在帐幕下，亲自为他敷药。翟让的部众打算解散，李密派单雄信前往传达他的慰问，随后，李密单独骑马来到翟让的营中，告诉“杀让之意”，对其部下倍加安抚慰问。李密命令徐世绩、单雄信、王伯当分别统领翟让的部众。
翟让性情残忍，翟摩侯猜忌嫉妒，王儒信贪婪横行，因此，他们被杀的那天，“所部无哀之者”。但是，翟让被杀，极大地瓦解了瓦岗军的军心，义军愤愤不平，“众心颇怨”，将卒离心，李密的亲信也出现了“自疑”。起初，王世充知道翟让与李密的结合是不会长久的，心中希望他们互相图谋相斗，以图机会乘虚而入。等他闻知翟让被杀之后，大失所望，叹息道：“李密天资聪明，做事果断，将来是一条龙还是一条蛇，难以预料，”王世充的心中升起一阵恐惧。
这时，王世充的军士又有不少人投奔李密，大大影响了战斗力。东都官员甚为紧张，越王杨侗派遣使者来慰劳他，王世充诉说自己兵少，几次战斗后已疲惫不堪，越王杨侗又遵照隋炀帝的旨意增派了七万援军补充王世充的力量。
王世充获得东都兵马之后，在洛北打了一场胜仗，但好景不长，在抢渡洛河一战中，又遭到李密军的猛烈攻击，结果落水掩死一万多人，王世充只身逃脱，洛北各军全线崩溃。当晚，风狂雨冷，士兵趟水浑身上下都打湿了，一路冻死的又数以万计，跟随王世充到达河阳的只有几千人。王世充绑缚自己投狱请求治罪。越王杨侗派人赦免了王世充，赐给他金钱锦缎美女安慰他。王世充召集逃散的旧部一万多人，驻扎含嘉城，不敢再出战。
李密乘胜进据金镛城，修复城门堞、房屋，住在城内，战鼓的声音由这里传到东都。李密的军队迅速发展到三十万，在北邙列阵，南边逼近东都上春门。王世充不敢出战，只好派金紫光禄大夫段达、民部尚书韦津领兵抵御李密的攻击，段达一见李密军势威猛，心中害怕，率先逃跑，李密纵追兵击，隋军溃败，韦津被杀。于是隋偃师、柏谷及河阳都尉独孤武都、检校河内郡丞柳燮、职方郎柳渎等各自率领部下投降了李密。窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等都派人奉表劝李密称帝，李密属下裴仁基等也上表请正位号。李密答道：“东都没有攻克，还谈不上这事。”
礼部尚书扬玄感
李渊，年幼时袭封唐公，而且是隋文帝独孤皇后的姨侄。在亲戚关系上，李渊与隋炀帝是姨表兄弟，李渊年长三岁，其甥女王氏又为隋炀帝的后宫，李渊的优厚地位一直没有改变。他历任谯、陇、岐等州刺史，荥阳、楼烦等郡太守，以及殿内少监、卫尉少卿等职务。大业十一年(公元615年)四月，李渊调任山、河东抚慰大使，一个重要的任务就是镇压地方上起义军。八月，隋炀帝巡视北方边寨，突然受到突厥始毕可汗数十万骑兵的袭击，雁门一带四十一座城，竟被突厥攻占了三十九座。隋炀帝龟缩于雁门，城中兵民十五万，粮食仅只够供应二旬。面临万分危急的形势，隋炀帝下诏募兵勤王，他根据臣下的“坚城挫锐”的建议，把诏书系在木头上，投入滚滚的汾水，顺流南下，命令各地募兵前来援救。这时，李渊儿子李世民年已十六岁，奉父命应募入伍，隶属于屯卫将军云定兴部下。他向将军说：“始毕可汗敢于举兵围困天子，一定以为我方仓促无法救援，我们最好在白天展开旌旗几十里连绵不断，夜里则金鼓相闻。敌人一定以为我方大批援军到来，就会望风而逃。否则，敌众我寡，假如对方全军来战，我军必定无法支持。”仅此一策，就可看出青年李世民的谋略过人。云定兴采纳了李世民“多赍旗鼓为疑兵”的策略，
唐高祖李渊作了部署，突厥果然真的以为“救兵大至”，于是引兵北还。事实上，当时突厥引兵北还的原因还有义成公主“北边有急”之报告，以及东都及诸郡援兵到达忻口，突厥始毕可汗于九月撤兵后退了。李世民初次从军，即显露出勇敢机智的军事才能。
李渊父子作为一个关陇军事贵族的后裔，在隋王朝的政治地位与其“尊荣莫与为比”的先世相较，是明显下降了。而正是这种降落的家世，使之少受隋王朝高层统治者的腐败之风的影响。李渊妻子窦氏原是北周皇族，在杨坚篡周建隋时，她就曾痛哭流涕。隋炀帝大业年间，李渊有骏马数匹，窦氏对李渊说：“现在皇上好鹰爱马，你有所知，此马不可久留。应该即上贡，否则必招杀身之祸。”李渊不听，果然受到隋炀帝的谴责。后窦氏病死，李渊为求自安之计，多次搜求鹰犬进贡，不久果然被提升为将军。李渊对儿子们说：“我早从汝母之言，居此官久矣。”随着隋炀帝对文武大臣疑忌的加重，李渊父子同隋皇室原来隐伏着的矛盾，也就迅速扩大和加深。然而李渊没有流露自己的异心，而是行自晦之计。杨玄感起兵反隋后，李渊受命弘化郡留守，握有关右十三郡重兵，他的妻兄窦抗曾跑来劝说：“玄感抑为发踪耳？李氏有图箓，可乘其便，天之所启也。”李渊认为时机尚未成熟，要窦抗不得乱说。大业十一年(公元615年)春，隋炀帝以疑忌大将军李浑家族势大，抄斩了他一家三十多人，李渊甚惧。还在弘化郡留守时，隋炀帝出巡路过，李渊因病未去行宫拜谒，隋炀帝很不高兴，对李渊甥女后宫王氏说：“汝舅生病，可得死否？”李渊闻此消息后，十分忧惧。从此装作浑浑噩噩、毫无作为的样子，可他的反隋念头随着时机的成熟而在逐渐增长。李渊对几位小孩也充满着厚望。他给长子取名为“建成”，二子取名为“世民”，即取其建功成业、济世安民的意思。李世民看到隋王朝正处于混乱之中，就暗中怀有安定天下的大志。他礼贤下士，乐善好施，结交宾客，赢得了大家的爱戴和拥护。
李世民娶了右骁卫将军长孙晟的女儿为妻。右勋卫长孙顺德是长孙晟的族弟，他和右勋侍池阳人刘弘基都因为逃避征讨高丽之役，逃亡到晋阳，投靠了李渊。他们二人与李世民关系密切。左亲卫窦琮是窦炽的孙子，他也逃亡在太原，由于平时与李世民不和，内心深怀不安。李世民对窦琮款待特别优厚，让他在府里随便走动，这样才消除窦琮的疑心。
晋阳宫监猗氏人裴寂，晋阳令武功人刘文静，二人住在一起，看着城上的烽火，裴寂叹息道：“贫贱到如此地步，又碰上战乱，骨肉离散，靠什么才能够保命呢？”刘文静笑道：“形势是可以预知的，可谁也无可奈何，只要我们二人相知投合，又何必忧虑贫贱？”刘文静看到李世民，很惊异他的才能，就用尽心机跟李世民结为深交。他对裴寂说：“李世民不是一般人，性格豁达大度如汉高祖刘邦一般，神态威武如魏武帝曹操那样，年纪虽轻，将是一代英雄。”
李世民像刘文静由于跟李密有联姻的关系，被捕囚禁在太原的监狱里。李世民前去探望，刘文静说：“如今天下大乱，如果没有汉高祖、汉光武帝那样的才能的人是不能安定天下的。”李世民说：“你怎么知道没有具备那种才能的人？只不过大家还没有认识他就是了。我来探望你，不是跟儿女一样只来诉诉友情，而主要是打算和你商量大事，你有什么谋划。”刘文静说，如今隋炀帝在南方巡游江淮，李密又包围逼近东都，义军蜂起，大概发展到数以万计。此时此刻，假如有真天子驱使驾御这些人，夺取天下易如反掌。太原百姓都是为躲避战乱搬入城内，我当了几年县令，知道他们中谁是豪杰，一旦把他们招募过来，至少可以集结十万人。你父亲所率领的军队，至少也有几万人，一言出口，哪个敢不服从！然后用此兵力乘虚入关，号令天下，最多半年，帝王之业就可以建立。李世民听了这番话会意地笑道：“君言正合吾意。”因而，他就暗中布署宾客，李世民生怕李渊拒绝，犹豫了好久，迟迟不敢向李渊明说自己的谋略。
李渊跟裴寂是老朋友，二人经常在一起畅谈，往往一谈就从早上谈到深夜，甚至通宵达旦。刘文静打算让裴寂去说服李渊，所以就引见裴寂和李世民结交。李世民拿出自己的私房钱几百万，让龙山令高斌廉跟裴寂玩赌，一次又一次的输给裴寂，裴寂非常高兴，每天跟李世民在一起交游往来，情谊日深。李世民把自己的意图告诉裴寂，裴寂许诺劝说李渊。
这时，正遇突厥侵犯马邑，李渊派高君雅率兵与马邑太守王仁恭联合抗击突厥。王仁恭、高君雅出战失利。李世民趁左右无人之际，提醒李渊道：“今主上无道，百姓困穷，晋阳城外皆为战场；大人若守小节，下有寇盗，上有严刑，危亡无日。不若顺民心，兴义兵，转祸为福，此天授之时也。”李渊一听要“兴义兵”，大吃一惊地说：“你怎么说这种叛逆的话，我现在就要逮捕你，报告县官。”说着说着就取来纸笔，表示要写奏章。李世民却沉着地提出：“我观察天时人事，确实到了这个地步，不然，我不敢说这样的话。如果一定要逮捕我，我愿一死！”李世民语气十分坚决。李渊马上改口说：“我哪里忍心告发你，你今后可要谨慎，不要随便乱说！”第二天，李世民再提醒李渊道：“如今义军日益增多，几乎遍布天下，大人受诏讨伐义军，可义军讨尽了吗？总之，最后还是不免获罪。而且世人都传说李氏当应验神秘预言书，因此李金才无罪却在一个早晨被灭族了。大人即令能将义军全部剿灭，那么功劳太高就无法赏赐，而你自己会更危险了啊！只有昨天的建议可以使你解除灾祸，这是万分安全之策，希望大人不要再犹豫不决了。”李渊叹息道：“我昨天晚上一夜都在考虑你的建议，你说的话很有道理。今天就是家破人亡，由你，变家为国，也由你啦。”
这之前，裴寂私下把晋阳宫的美女送去侍奉李渊。有一天，李渊和裴寂一起饮酒，饮至酒意正浓，裴寂从容不迫地告诉李渊说：“你家二郎暗中招兵买马，打算举义旗立大业。正是因为这个缘故，我私自让宫女侍奉你，恐怕事情一旦败露出来，大家一起获罪被诛杀，才为此定下这个应急之计，大家的意向已经协同，现在你意下如何！”李渊说：“我儿子果真有这个图谋，事情又已经到了这种地步，又还有什么办法呢？只有听从他的意见了。”
隋末农民大起义后，李渊目睹天下动荡的局面，开始产生了叛隋的想法。为什么没有立即行动呢？看来，李渊的坚忍镇静性格是重要的原因。除性格之固然外，还有环境之使然。当时，隋炀帝重用他，但又对他不放心，特地安插王威和高君雅来监视他。李渊深知隋炀帝“多以猜忌杀戮大臣”，在公开场合，没有显示坚决起兵的态度，而是装出稀里糊涂的模样，而事实上，李渊时时处处在窥测方向，密商策划。当李渊看准隋王朝即将垮台之时，才毅然决定公开起兵。
正当李渊父子积极准备举兵之时，隋炀帝突然派特使来到太原，宣诏拘留李渊，其理由是高君雅在一次战斗中为突厥所败，要治李渊罪。这下子可急坏了李世民，他要求刘文静、裴寂劝李渊当机立断，马上发动兵变。李世民与裴寂等试图说服李渊道：“现在隋炀帝昏聩，国家动乱，一味追求效忠没有好处，本来是将佐们出战失利，却牵连到你头上，事情已经迫在眉睫，应该早定大计。何况晋阳军队兵强马壮，宫监积蓄的军资财物巨万，以此起兵，何必担心不成功！代王杨侑年幼，关中豪杰，纷起造反，然而不知归附于谁，你如果是大张旗鼓地向西进军，招抚他们并且使他们归附，那么天下大事就如同探囊取物一般容易得手。为什么面对一个使者，由他囚禁，坐等这里被杀戮呢？”李渊认为此话很对，就秘密布置准备。可是正要举事之时，隋炀帝又派来使者驰马驿站传命赦免李渊和王仁恭，让他们官复原职。这样一来，李渊等人造反的计划也就暂缓下来了。
李渊当河东讨捕使时，他请求大理司直夏侯端作他的副手。夏侯端是夏侯详的孙子。他精通天象、占卜，又善于给人相面。他对李渊说：“现在玉床星座摇动，皇帝的座位不安定，岁星居参宿的位置，定有真命天子起于晋地。不是你，难道还有别人？隋炀帝猜忌残忍，特别猜忌诸李姓，李金才已经死了，你如果不想变通，下一个就轮到你了，成了李金才第二啊！”李渊心里很同意这一说法。后来，李渊当晋阳留守时，许世绪也竭力支持李渊举兵，他说道：“你的姓氏记载在神秘预言书上，名字又出现在民间歌谣中，你手握五郡的兵马，身处四面都会受到攻击的地方，起兵举事则帝王事业可以成就，端坐在这里则没有移动脚步就会指日可亡，你好好想一想吧！”武士，前太子左勋卫唐宪，唐宪的弟弟唐俭都劝说李渊起兵。唐俭对李渊说：“你李渊北面招抚戎狄，南面大量收招豪杰，以此来夺取天下，这是商汤和周武王的壮举。”李渊说：“商汤、周武不是我敢比的，就我私人而言，不过是图个活命，就公事而言，不过拯救苦难民众，平定祸乱。你要爱惜自己，注意自己的言行，不要多说话，我要仔细考虑。”当时李建成、李元吉还在河东，因此，李渊一直延迟而不能决定。
刘文静告诫裴寂说：“先发制人，后发制于人，你为何不劝唐公早早起兵，却推迟拖延不已？况且你身为宫监，竟然把离宫人侍奉宾客，你死也就罢了，为什么还要害死唐公呢？”裴寂极为恐惧，屡次催促李渊起兵。李渊就让刘文静诈作隋炀帝的敕书，征发太原、西河、雁门、马邑等郡年在二十岁以上、五十岁以下的男子全都入伍当兵，并且在年底前抵达涿郡集结，然后去征伐高丽。这一消息传出后，人心慌慌，人们为了不愿从征高丽，纷纷到李渊部下当兵。
就在此时，刘武周攻克占据了汾阳宫。汾阳宫是隋炀帝的离宫，这对李渊募兵找到了有力的借口。于是李世民再提醒李渊，认为李渊身为留守长官，竟然让义军窃据离宫，如果不早定大计，灾祸今天就要到来了。于是，李渊召集将领僚佐，对他们说道：“刘武周入据汾阳宫，我们却无法制止，一旦问起罪来，当灭全族，怎么办？”王威等人都很害怕，再三叩头请求早日定计。李渊说：“地方政府调集军队，一举一动都要报请中央批准。现在，义军在数百里之内，江都在三千里之外，加上道路险要，还有其他义军盘踞，靠着据城以守和拘泥不知变通之兵，面对野猪般狂奔的凶猛攻击，我们一定会被粉碎，进退维谷，怎么办才好？”王威等人都说：“你的地位又是宗亲又是贤士，同国家命运休戚相关，假如是等着奏报朝廷，哪里赶得上时机，只要可以平定义军，就应该专断独行。”李渊随即佯装不得已而勉强听从的样子，说：“既然这样就应当先征集军队。”于是他命令李世民、刘文静、长孙顺德、刘弘基等人到各地招兵买马。百姓听到消息，纷纷响应，十天之内便集结将近万人。这时，李渊才秘密派人去河东召回李建成、李元吉，同时还派人去长安召回柴绍。
左屯卫将军宇文化及
李元吉像王威、高君雅被迫同意李渊募兵，后来看到李渊军队迅速扩张，又怀疑李渊阴谋叛变，于是，对武士说，长孙顺德、刘弘基二人都是讨伐高丽的逃兵。早就该处死，怎么能够带领军队？
他们打算把长孙顺德、刘弘基逮捕法办。武士早已了解李渊父子起兵反隋的意图，并且有意攀龙附凤，以便日后能飞黄腾达，所以袒护李渊说：这两个人都是唐公李渊的宾客，如果是把他们关押起来，必然会引起更大的纠纷。王威等人迟疑不敢采取行动。一波未平，又起一波，留守司兵田德平打算建议王威等人调查招兵买马的内情，武士知悉后，又去找田德平说：“讨捕之兵，全都隶属于唐公李渊，王威、高君雅只不过是在唐公这里陪坐罢了，他们有什么力量呢？”田德平一听此言，也只好作罢。
就在李氏父子加紧军事部署的步伐时，王威和高君雅暗中策划晋祠祈雨大会。王威、高君雅想把李渊骗至此地，加以杀害。结果被经常出入于王、高家的晋阳乡长刘世龙探得此事，他暗中警告李渊说：“王威、高君雅打算利用到晋祠祈雨的机会，对你采取行动。”李渊立刻作了准备，决定先发制人。五月十四日夜里，李渊派李世民率兵埋伏在晋阳宫城的外面，第二天早晨，李渊与王威、高君雅一同坐在大堂里处理政务，刘文静引着开阳府司马胙城人刘政会进来立在庭院中，声称有密事报告。李渊用眼神示意王威等人去拿诉状，刘政会不肯交出，说：“所告乃副留守事，惟唐公得视之。”李渊佯作大吃惊，说：“岂有是邪！”(同上)他看了诉状后才大声宣布说：“王威、高君雅暗中勾引突厥来攻城。”高君雅一听此言火冒十丈，捋起衣袖大骂道：“此乃反者欲杀我耳。”这时，李世民已经在大路上布满了军队，刘文静就和刘弘基、长孙顺德等人一起将王威、高君雅抓起来，送进监狱。
到了第三天，突厥几万兵马进攻晋阳，其轻骑从外城北门进入，再从外城东门而出。李渊命令裴寂等人率兵防备，而把所有内城的城门都打开，突厥无法判断虚实，未敢进入。这时，大家都确信是王威、高君雅勾结突厥。于是李渊将王、高二人处死，悬首示众。李渊的部将王康达率领一千余人出城迎战，全部战死，城中军民大为惊惶。李渊改变战略，在夜里派军队悄悄出城，早晨则张旗鸣鼓从别的道路入城，好像是援军来到了一样。敌兵惊疑不定，在城外留了两天，大肆抢掠而去。
这就是著名的晋阳宫事变。它标志着李渊、李世民父子公开起兵了。晋阳起兵，李渊是作了充分准备的，这种准备包括军事上、人事上以及舆论上的。没有这种准备，举事就很难成功。
晋阳起兵明明是反隋的军事行动，然而没有打出“反隋”的旗号，而是在“尊隋”的名义下进行，这就避免了大臣犯上谋反的恶名。同时，也轻而易举地清除了王威、高君雅及其党羽。
李建成、李元吉将他们的弟弟李智云舍弃在河东，仅二人逃回太原，当地的官吏逮捕李智云，押送到长安处死。李建成、李元吉在路上遇到柴绍，一同北返。大业十三年(公元617年)六月某日，李建成等人抵达晋阳，使义军人数增多，军容更为壮观，颇有一番取隋而代之的气派。
