大业十三年(公元617年)十一月，晋阳举兵的李渊进入长安，立代王侑为帝，遥尊隋炀帝为太上皇。李渊此时此刻，虽在策略上否定了隋王朝，但在隋炀帝未死之前，他身为隋臣亦未敢遽自称帝。长安，地便形胜古已然，隋失长安即失其根本。李渊在长安立代王，其更代之心已昭告路人，然而隋炀帝无所了解，甚至连在身边保卫自己的禁军“久客思乡”，进而“人人欲亡”的动向，也置若罔闻。
直到“四海土崩”的形势，隋炀帝无意收拾，准备弃却两京而决议迁都，隋炀帝打算迁都到丹阳，坚守江东，下令群臣在金銮宝殿朝会上议论迁都之事，内史侍郎虞世基等人都认为此系“善举”，右候卫大将军李才却极力反对，主张请隋炀帝御驾返回长安，并与虞世基发生了激烈的争论，李才忿然退出。李才、李桐客等朝臣反对迁都，旨在劝谏隋炀帝返归中原再兴大隋，可是，这不仅未能引起“望绝两京”的隋炀帝的正视，反而遭受污毁，御史弹劾李桐客诽谤朝政，于是公卿都曲意阿奉隋炀帝心意说道：“江东百姓盼望圣驾巡视已经很久了，陛下南渡长江，抚慰百姓，这是如同大禹那样的作为。”于是，隋炀帝“乃命治丹阳宫，将徙都之，中原离乱、京师被克而迁都江左，隋炀帝退保半壁江山的选择而引起的矛盾尚未解决，禁军的问题又冒出来了。
当时，江都的粮食吃完了。军中无粮，心发慌。跟随隋炀帝南来的骁果多为关中人，长期客居在外，思念故乡之情日盛，发现隋炀帝没有返回长安的打算，很多人便在暗中策划逃走。其中有个叫窦贤的郎将，他首先带领部下西逃。隋炀帝知道后，马上派骑兵追赶，抓到后当即斩首。虎贲郎将扶风人司马德戡一向受隋炀帝的宠爱信任，隋炀帝派他统领骁果，驻守在东城。司马德戡跟他的好友、另一虎贲郎将元礼，以及直阁裴虔通商量，说：“现在骁果人人都想逃跑，我打算报告，又怕说早了，被诛杀，若不报告，事情一旦真发生了，也逃不了全族被屠的厄运，怎么办？又听说关内已经沦陷，李孝常献出华阴叛变，皇上囚禁了他的两个弟弟，打算处死，我们这些人的家属都在那里，能不担心这些事吗？”元礼、裴虔通两人听了此话都大为恐惧，连忙问道：“有什么好办法呢？”司马德戡回答说：“假如骁果逃跑，那么我们不如和他们一起跑。”元、裴都赞同说：“好！”于是互相结交同党。内史舍人元敏、虎牙郎将赵行枢、鹰扬郎将孟秉、符玺郎牛方裕、直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺、勋侍杨士览等人日夜计谋，即使在大庭广众之中，也公开商议逃跑计划，毫无顾忌。有一位宫女听到后即去报告萧皇后说：“外间人人欲反。”萧皇后说：“任汝奏之。”宫女便对隋炀帝说了，隋炀帝听后很生气，认为这不是宫女该过问的事，斩杀了这个宫女。后来又有人向萧皇后报告，萧皇后说，天下事一旦弄到了今天这个地步，没有人能够挽救了，何必多说了，免得白让皇上忧愁！从此以后，再也没人敢去向炀帝通风报信，说起外面的情况了。
赵行枢与将作少监宇文智及一向很要好，杨士览，是宇文智及的外甥，赵、杨两人把他们的逃跑计划告诉了宇文智及，宇文智及“素狂悖”，听此计划后，非常高兴。司马德戡等人约定于三月月圆，也就是三月十五日那天结伴西逃，宇文智及说：“皇上虽然无道，可是威望仍在，诏令仍有人执行，你们逃跑，将会和窦贤一样自己找死。如今，实在是老天爷要消灭隋王朝，英雄好汉，纷纷起事，同样心思要逃亡的人已有数万，乘此机会干一件大事，正是帝王之局面。”到此为止，骁果勇士西归故里的反战愿望已被野心家阴谋地利用为政变的工具。
司马德戡等人同意宇文智及的意见。赵行枢、薛世良建议拥护宇文智及的兄长、右屯卫将军许公宇文化及当首领。拥立意见一宣布，大家都举双手赞同。他们达成协议后才告诉宇文化及。
宇文化及此人性格怯懦，反应迟钝，而又胆小如鼠，听到政变计划后，脸色都变了，到了最后还是听从了众人的安排。
司马德戡想马上将兵变计划向官兵宣布，又担心人心不一，于是想了一个计谋来恐吓骁果，他对许弘仁、张恺说：“陛下听说骁果武士想叛逃，正在酿制大量的毒酒，打算利用宴会时机，把骁果全部毒死，只跟南方人留在江都。”此言一出，骁果武士都“恐惧异常”，互相转告，这就加速了政变阴谋的进行。
清河通守杨善会
义宁二年(公元618年)三月初十，司马德戡召集了骁果军官，告知将有紧急行动，军吏们异口同声说：“惟将军命是从！”一致拥护司马德戡的决定。当天，忽然刮起大风，天气阴暗，白昼如同黄昏，司马德戡偷出御厩马匹，武器早已在暗中准备妥当了。傍晚，元礼、裴虔通等，在皇宫殿阁值班，专门负责殿内安全，唐奉义负责关闭城门，唐奉义与裴虔通等相约好，所有城门仅只半掩，而不上锁。到了半夜三更时分，司马德戡在东城集结数万人，燃点起火把，跟城外相呼应。
这时，隋炀帝在宫中看到了火光，也听到宫外面的阵阵喧哗声，便询问发生了什么事。裴虔通欺骗道：“草坊被烧，外人救火，故喧嚣耳。”当时宫城内跟外界隔绝，隋炀帝无法进一步核实，也就信以为真。宇文智及和孟秉在宫城外面召集了一千多人，劫持了巡夜的候卫武贲冯普乐，布署兵力分头把守街巷。燕王杨发觉情况不妙，因而，在深夜，从芳林门侧的水洞，进入宫墙，走到了玄武门，装有病，说：“我突然得了急病，马上就要死了，请让我当面向皇上告别。”裴虔通等人不仅不替他通报，反而把杨关禁起来。
三月十一日，天还没有亮，司马德戡把军队交给裴虔通，接替宫城各门卫士岗位。裴虔通从城门率领数百骑兵，进入成象殿，护殿士卒大声喊道：“有贼！”于是，裴虔通立即返回去，下令关闭所有城门，只开东门，驱赶殿内所有禁军卫士出城，大家发现情况不对，纷纷放下武器往外逃走。右屯卫将军独孤盛对裴虔通说：不知谁的队伍，怎么有点奇怪。裴虔通警告说：“形势已经发展到这种地步了，不关将军的事，请你小心些，不要轻举妄动！”独孤盛大骂道：“老贼，这是什么话！”顾不上披挂铠甲，就率领左右侍从十余人一起拒战，很快就被乱兵杀死。独孤盛，是上柱国独孤楷的弟弟。千牛独孤开远带领殿内护殿士卒数百人，前往宫城玄览门，敲门呼喊道：“军队武器，全都齐备了，完全可以打败盗匪，陛下如果能出来亲自督战，人心自然安定。不然，祸害就将临头。”这时，门里一片沉寂，竟无人答应，军士就稍稍逃散。政变军捕获了独孤开远，敬佩他的忠义，又把他放了。最初，隋炀帝挑选了几百名勇猛矫健的官奴，命他们防守玄武门，称之为“给使”，用以防备突然事变的发生，对待他们十分优厚，甚至把宫女赏赐给他们。司宫魏氏深得隋炀帝信任，宇文化及等人跟她交结，由她作内应。那天，魏氏假称圣旨，放全体给使出宫，因而仓促之际，玄武门没有一个“给使”在场。
内史令元文都
在隋王朝大势已去的情势下，宇文氏兄弟篡夺政权是轻而易举的。然而事变之后，如何处置隋炀帝，如何率领骁果勇士，却是他们无法逃避的问题。宇文氏兄弟是如何运用他们的策略的。
司马德戡等人领兵从玄武门进入宫城。隋炀帝听到政变消息，急忙脱下皇帝衣服，换上普通服装逃到西阁。裴虔通跟元礼率军攻击东阁，魏氏把门打开，政变军进了永巷，询问：“陛下在哪里？”此时，有位美人出来，手指西阁。校尉令狐行达拔刀直冲上去，隋炀帝隔着窗子，问令狐行达说：“汝欲杀我邪？”令狐行达回答道：“臣不敢，但欲奉陛下西还耳？”说完遂扶隋炀帝，走下阁楼。隋炀帝还是当晋王之时，裴虔通是他的左右亲信，现在，隋炀帝一见到他，便对他说：“卿非我故人乎！何恨而反？”裴虔通回答道：我裴虔通不敢谋反，只是为了将士们想回家，打算请你回京师罢了。隋炀帝马上解释说：“朕正打算回京师去，只因上游的运粮船还没有到，才一直拖延，现在和你们一道动身回去吧！”裴虔通一听这话，就领兵守住隋炀帝。
天亮后，孟秉派武装骑兵迎接宇文化及，宇文化及害怕得浑身颤抖，说不出话，有人前来晋见，他只能够手扶马鞍，不敢抬起头来，连声说道：“罪过、罪过。”宇文化及到宫城门前，司马德戡把他迎入金銮宝殿，尊称他“丞相”。裴虔通对隋炀帝说：“文武百官都在金銮宝殿，陛下必须亲自出去慰劳。”裴虔通把自己所骑的马拉过来，逼着隋炀帝上马，隋炀帝嫌马鞍和缰绳破旧，不肯上马。裴虔通命人换过一副新鞍新缰，隋炀帝才上马。裴虔通一手牵着马缰绳，一手提着刀，走出宫城门，政变军大为兴奋，欢声惊天动地。宇文化及见隋炀帝骑马出了城门，甚为恼火，大声斥责道：“把这个东西弄出来干什么？还不带回去赶快下手。”隋炀帝见现场的紧张气氛，很恐惧，急着要找他的宠臣，问道：“世基何在？”政变军将领马文举回答道：“已枭首矣！”政变军又遵照宇文化及的旨意，再将隋炀帝带回寝殿，裴虔通、司马德戡等拔出兵刃，站在一旁。隋炀帝叹息道：“我何罪至此？”马文举说：“陛下背弃皇家宗庙不顾，只管无休止地巡游，对外频频发动战争，对内极尽所能的奢侈荒淫，致使强壮的男人都死于刀箭之下，妇女儿童的尸体填满水沟山谷，民不聊生，盗贼蜂起，专门任用花言巧语的奸佞，粉饰太平，拒不纳谏，这怎么能说没罪！”
严厉的谴责，对隋炀帝有所触动，隋炀帝自己也有所醒悟，可态度仍然很强硬，他说：我确实对不起老百姓，可对于你们这些官员，荣华富贵，应有尽有，而且都到了顶点，为什么还要这样待我？今天如此，谁是主谋？司马德戡回答道：“整个天下的人都在怨恨，岂只一个人之所为！”宇文化及又派封德彝宣布隋炀帝的罪状。隋炀帝说：封德彝是知识分子，不可能干这种事的。封德彝一听隋炀帝的反问，感到惭愧，羞红了脸，退了下去。
隋炀帝最疼爱的幼子、赵王杨杲，才十二岁，在隋炀帝身边不停嚎啕大哭，裴虔通举刀一挥，砍下赵王杨杲人头，鲜血飞溅到隋炀帝的衣服上。政变军正要向隋炀帝动手，隋炀帝说：“皇帝自有皇帝的死法，怎么可以死于刀锋下，取毒酒来。”马文举等人不答应，令狐行达抓住隋炀帝领口，猛的一按，按得隋炀帝跌撞坐下。隋炀帝已绝望了，于是解下自己的丝巾，交给令狐行达，令狐行达遂用这条丝巾绞死了隋炀帝。
当时，隋炀帝自己预料到会有遇难的一天，经常携带一瓶毒酒在身边。他对所有宠爱的美女说：“若贼至，汝曹当先饮之，然后我饮。”等到乱事真的来到，找毒酒时，左右早就四散逃掉，竟然找不到。萧皇后和宫女、宦官，拆掉漆床上的木板，做成棺材，把隋炀帝和赵王杨杲一起停柩在西院流珠堂。
隋江都太守陈寻找到隋炀帝灵柩之后，用宇文化及留下的车驾鼓吹，大概置备了天子所用的仪仗，把隋炀帝改葬在江都宫西面的吴公台下。当时遇难的三公以下大臣，都依次埋葬在隋炀帝坟墓的两侧。唐武德初年，又迁葬在雷塘。
隋炀帝墓隋炀帝每次出巡，都携带蜀王杨秀同行，这时杨秀正被囚禁在骁果武士大营。宇文化及弑害隋炀帝之后，打算拥护杨秀继任皇帝，政变集团首领人物都表示反对，因而诛杀了杨秀和他的七个儿子。接着又诛杀了齐王杨和他的两个儿子以及燕王杨，隋王朝的宗室、外戚，无论老幼一律杀死。只有秦王杨浩平时和宇文化及经常有来往，宇文化及想办法保全了他。齐王杨早年失宠于隋炀帝，父子一直相互猜忌。当隋炀帝听说政变消息时，情况不明，回头对萧皇后说：“得非阿孩(杨乳名)邪？”宇文化及派人到齐王府诛杀杨，杨以为是隋炀帝下令来逮捕他，还哀求说：“钦差大臣请不要下手，儿没有对不起朝廷！政变军也不回答，将他拖到大街上，斩首，杨到死也不知道杀他的到底是谁。父子之间的误会，到死也没能消除。政变军又诛杀了内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴、左翊卫大将军来护儿、秘书监袁充、右翊卫将军宇文协、千牛宇文晶、梁公萧钜等人及其儿子。
当初，政变将要爆发，江阳长张惠绍飞奔向裴蕴告密，裴蕴遂跟张惠绍密谋：打算假称圣旨，派江都城外的军队逮捕宇文化及等人，并前往宫门援救隋炀帝。计议已定，命人报告虞世基，虞世基怀疑来告密者的消息不真实，便把这项建议压下来，没有及时答复。转眼之间，政变爆发了，裴蕴又叹息道：“跟虞世基这种人谈计谋，竟然误了大事！”虞世基的同宗虞对虞世基的儿子、符玺郎虞熙说：“事情已经到了这个地步，我打算送你过长江去南边逃难，死在一起又有什么用！”虞熙说：“抛下父母，背叛君王，又有什么脸活着！你的关心使我感激，从此永别了！”虞世基的弟弟虞世南抱着虞世基大哭，请求代替他赴死，宇文化及不准。黄门侍郎裴矩早就看出要发生政变，因此采取低姿态，即令对待作贱役的人也很优厚，又建议为骁果武士娶妻，所以等到政变发生后，政变集团的人都说：“非裴黄门之罪。”不久，宇文化及抵达，裴矩迎到马前下跪，向宇文化及叩头，便得以免去祸事。
金紫光禄大夫尧君素
宇文化及因为苏威并没有参与朝政，也饶他一命。苏威名声、地位，一向显赫，他去晋见宇文化及，宇文化及集合部众来接见他，对他格外尊重。文武百官都到金銮宝殿祝贺宇文化及，只有给事中许善心一个人不到。许弘仁骑马飞奔去告诉他：“隋炀帝已经死了，宇文化及将军代理朝政，满朝文武官员都集于朝堂，无论天道循环或人事代谢，自有相互代替终结的道理，这又与叔父你有什么相干，何至于这样流连不舍！”许善心很生气，仍然不肯去。许弘仁转身上马，哭着走了。宇文化及派人到许善心家把他捆绑到朝堂上，过了一会儿又放了他。许善心不按朝见的规矩行礼，就走出朝堂，宇文化及大怒道：“此人太负气！”重新下令把许善心捉回朝堂，斩首。许善心的母亲范氏，年已九十二岁了，抚摸着灵柩，但并不哭泣，只说：“能在国难之时献身，真是我的儿子！”自后，范氏躺着不吃东西，十几天后去世。反对政变者一个个都被宇文化及诛杀了，此时，宇文化及胆子大起来了，他自称大丞相，总管文武百官。他宣称奉萧皇后的命令，立秦王杨浩继任皇帝，住在别宫，只不过执行宇文化及的命令下诏，以及在公文书上签字而已，可是宇文化及仍然派兵严密监守。宇文化及任命其弟弟宇文智及当左仆射，宇文士及当内史令，裴矩为右仆射。至此，以宇文化及为首的政变朝廷组成了。隋炀帝之亡，最后亡于一次政变。事实上，这是各种矛盾交叉发展的结果。首先是广大民众与高层统治集团之间的矛盾，隋高层统治集团的腐败，使得广大民众苦不堪言，民众的反抗斗争，从根本上动摇了隋政权。同时，统治阶级内部的矛盾也日益尖锐，最后导致了那样一次政变，结束了原先很有朝气的隋王朝。
雁门郡丞陈孝意
宇文化及命左武卫将军陈为江都太守，总管留守事宜。三月二十七日，宇文化及命令内外戒严，声称准备回长安。萧皇后以及六宫都依照老规矩作为御营，营房前另外搭建篷帐，宇文化及在里面处理公务，仪仗、侍卫的人数，都按照隋炀帝时的规模。宇文化及命令搜括江都船舶，取道彭城水路向西行。宇文化及看出拆冲郎将沈光骁勇，让他在御营内统领“给使”营，负责御营安全。
宇文氏兄弟政变成功后即杀隋炀帝，这是策略上的失误，因为这样一来，他们受到以“忠孝”之言伪装自己行为的各股势力的孤立，另外，挥兵西归，势必与中原各大军事力量发生冲突，从而在政治和军事两个方面都陷入困境。庞大的西返部队抵达显福宫，虞贲郎将麦孟才、虎牙郎钱杰跟沈光秘密商量道：“我们都受了先帝极大的恩典，如今却低头为仇敌做事，受他驱使指挥，有什么脸见人？我们一定要诛杀他，即令死了，也没有什么遗憾的！”沈光流着泪说：“是所望于将军也！”于是孟才集结有恩情的故旧老友或老部属，率领他所指挥的数千人，约定三月二十八日早晨出发，袭击宇文化及。不料，消息泄漏，宇文化及和他的心腹将领，在深夜逃出御营，而留人告诉司马德戡等，命他们去诛戮麦孟才等人。沈光听到营里喧哗，知道事情被发觉了，马上袭击宇文化及的营帐，空无所获，却撞见内史侍郎元敏，就列举了元敏的罪状，杀了他。司马德戡领着兵进入营中，包围了御营，诛杀了沈光，沈光手下的几百人，全都战死，没有一个人投降，麦孟才也被诛杀。麦孟才是麦铁杖的儿子。
宇文化及拥有十几万人，占有六宫，豪华奢侈跟隋炀帝完全一样。可见宇文化及之杀隋炀帝，完全是高层统治集团内部的权力之争。宇文化及每次在御帐中，坐北面南，有人进帐奏事，他默然无语，直到下朝离帐后，才取出各种上报的启、状跟唐奉义、牛方裕、薛世良，张恺等，一起讨论处理。他把皇帝杨浩交付给尚书省，命十几名卫士严密看守，另派令史送文件教杨浩签署，文武百官不再朝见杨浩皇帝。
抵达彭城，水路不通，因而，再向百姓搜括车、牛，共得二千辆、匹，用来运载宫女和珍宝，而长枪铠甲武器装备，则全由士兵背着，由于道路遥远，累得很，士兵开始怨恨。司马德戡暗中对赵行枢说：“你真是害我不浅！(因为赵行枢建议拥护宇文化及当领袖)当今治平乱世，一定要靠杰出而有才干的人，宇文化及没有才能，又昏庸糊涂，一群卑劣的小人又包围在他身边，事情一定失败，有什么办法？”赵行枢回答说：“全在我们这些人手里，废除他又有什么困难。”当初，宇文化及得政之后，便赐司马德戡“温国公”爵位，加授光禄大夫，由于司马德戡单独统领骁果武士，宇文化及又从心里防备他。所以，没过几天，宇文化及又重新调整官职兵权，命司马德戡为礼部尚书，表面看起来此次调任是升了高官，实际上是剥夺了他的兵权。司马德戡对此心里是明白的，所以，他暗中愤恨不平，把所获得的赏赐，统统用来贿赂宇文智及，宇文智及替他说了情，才命司马德戡率领一万多后军殿后。因此，司马德戡、赵行枢跟李本、尹正卿、宇文导师等几位将领策划密商，准备用后备军袭击诛杀宇文化及，改拥司马德戡当盟主。派人到孟海公那里，联络他做外援，拖延下去，没有立即发动，等着孟海公的回音。许弘仁、张恺知道了他们的计划，报告了宇文化及，宇文化及派宇文士及假装出去游猎，前往后军，司马德戡不知道密谋已经泄露，出营迎接，宇文士及趁势逮捕了他。宇文化及责备司马德戡道：“我跟你共同努力，平定海内，可以说九死一生地冒着天大的风险，现在事情刚刚成功，正想共享荣华富贵的时候，你又为何要谋反呢？”司马德戡回答说：“我们所以诛杀隋炀帝，就是因为受不了他的荒淫暴虐，拥立阁下，希望救我们逃出水火，想不到阁下却比昏君有过之而无不及。迫于人心，不得不如此。”宇文化及将司马德戡活活吊死，而且诛杀了司马德戡的十九名同党。孟海公害怕宇文化及的强大，率领部队，满载酒肉迎接。此时，李密占领了巩洛抵抗宇文化及，宇文化及不能向西前进，便领着队伍朝着东郡进发，东郡通守王轨献出郡城投降。
当时江都政变的消息传开之后，各地也并非天下同心，声援宇文化及。恰恰相反，当时有不少郡县举兵声讨宇文化及。武康人沈法兴就是其中的代表。他世代都是郡中有声望的大族，有几千家之多。沈法兴当时为吴兴太守，听到宇文化及弑君谋逆的消息，遂以讨宇文化及为名起兵，等进发到乌程时，已拥有六万精兵，于是攻打余杭、毗陵、丹阳，全部攻克，占领了长江以南十几个郡，自称江南道大总管，代表皇帝行使职权，置文武百官。
始安郡丞李袭志是李迁哲的孙子，他听到隋炀帝遇弑消息后，率领城中军民哀悼三天。有人劝李袭志道：“你是中州的贵族，长期在这边远的郡县，无论华夏人还是夷族对你都心悦诚服。现在隋王朝已没有皇帝，四海之内动荡不安，凭着你的威望和对民众的恩德，在岭南发号施令，不费力就可以成尉佗那样的事业。”李袭志一听此言，十分愤怒，他说：“我们李家，世代忠贞不二，如今隋炀帝虽然被弑，但隋的宗庙社稷还在，赵佗狂妄僭越，怎么能羡慕效法！”李袭志要诛杀前来劝说的人，大家于是再不敢说这样的话。李袭志坚守了两年，外面没有声援的军队，城池陷落，李袭志被萧铣俘虏。
鹰击郎将张季珣
隋河间郡丞王琮，守卫郡城，抵抗各路义军的攻击，窦建德也曾围攻王琮，一年多没有攻克。后来，王琮得知隋炀帝被弑的噩耗，率领着官吏百姓祭祀追悼，守城的战士都放声痛哭，窦建德派使节前去吊唁，王琮就顺势向使者转达他的归降请求，窦建德向后撤军，并准备了饭菜招待他。王琮一谈到隋王朝之亡，就匍匐在地，痛哭流泪，窦建德也陪同哭泣。诸位将领说：王琮抵抗我军这么长时间，被他杀伤的人很多，现在到了力量枯竭才来投降，不能让他太便宜，请求烹杀他。窦建德不同意这种看法，他说：“王琮是一位忠臣，我正要对他奖赏，用来勉励世人应该如何事奉君主，怎么能杀了他？以前，我们在高鸡泊起义，容许随便杀人，现在要安抚百姓，平定天下，怎么可以残害忠良呢？”于是向全军宣告道：原先与王琮有仇怨，因此对他敢胡乱行事的，屠灭三族！并任命王琮为瀛州刺史。于是河北的郡县闻讯后，争相归附窦建德。
隋炀帝被杀的消息传到东都，引起极大的震惊。五月二十四日，留守东都的隋朝官员拥戴越王杨侗即皇帝位，大赦，改年号为“皇泰”，马上在金銮宝殿宣布诏书。由于正处战争状态，无论官员或眷属，当天为守丧两年除灵的大祥日。
杨侗追谥祖父隋炀帝为“明皇帝”，庙号“世祖”，追尊父亲元德太子杨昭为“成皇帝”，庙号“世宗”，尊母亲刘良娣为“皇太后”。任命段达为纳言，封为陈国公，任命王世充为纳言，封为郑国公，任命元文都为内史令，封为鲁国公，任命皇甫无逸为兵部尚书，封为杞国公；又任命卢楚为内史令、郭文懿为内史侍郎、赵长文为黄门侍郎，共同掌握朝政。当时号称“七贵”。皇泰主杨侗面貌清秀，眉目如画，温和仁爱，仪容风度，矜持庄重。
京都快速办完了丧事，立刻投入战争准备。那时，宇文化及率军西进，不断迫近京都洛阳。全城震惊，一片恐慌。有个名叫盖琮的人，上疏皇帝杨侗，建议游说李密跟东都合作，共同抵抗宇文化及。元文都对卢楚等人说：“现在宇文化及弑君之仇未报，而兵力又单薄，假如能赦免李密的罪过，让他攻击宇文化及，两军互相攻击残杀，我们就可以慢慢地等待时机，宇文化及既被击破，李密的部队也疲劳不堪，再加上他的将士贪图我们的升官晋爵的赏赐，就很容易挑拨离间，连李密一并也可以生擒活捉。”卢楚等人都认为确实可以这样做，马上任命盖琮当通直散骑常侍，携带杨侗的敕书，前往游说李密。
宇文化及将军用装备留在滑台，任命王轨为刑部尚书，而且派他守卫，自己率大军继续北上，直往黎阳进发。李密的将领徐世绩据守黎阳，畏惧宇文化及的军队勇猛，率军向西坚守黎阳仓城。宇文化及渡过黄河，很快占据了黎阳，随后调部分兵力包围徐世绩。李密率领二万步骑兵，驻扎在清淇，与徐世绩用烽火联络，互相辉映，深挖壕沟，高筑城墙，不和宇文化及直接交战。每当宇文化及进攻黎阳仓城时，李密就派兵攻击他的后背。有一次，李密与宇文化及隔着淇水对话，李密举出一条条罪状，斥责宇文化及道：“你本来不过是匈奴的家奴，姓“破野头”，父兄子弟都深受隋朝的恩典，荣华富贵，一连几代，满朝文武百官还找不出第二家，君王没有德行，你不能牺牲生命规劝匡正，反而谋逆弑君，还要窥测篡夺天下。你不效法诸葛亮之子诸葛瞻蜀亡而死的忠诚，却去效法霍光之子霍禹谋逆行径，天下虽大，对你都不会收容，你将往哪里逃！若能赶快归顺我，至少还可以保留你的后裔子孙。”宇文化及低着头，默不作声，看着地面，过了很久，忽然瞪眼大声叫道：“和你要说的是作战较量，用不着说那么多废话！”李密对身边左右侍从说：“宇文化及蠢到这种程度，却忽然异想天开企图称王称帝，看我折一根树枝就可以把他赶得走投无路！”宇文化及仍不投降，又在动员修治攻城用具，进逼黎阳仓城。徐世绩到城外挖深沟，坚守城池，宇文化及被壕沟阻拦，无法接近城墙，徐世绩更在沟里挖掘地道，不断出兵攻打宇文化及，宇文化及大败，李密军焚烧了宇文化及所有的攻城武器。
当时，李密跟东都相持了很长时间，东边又要抵御宇文化及，一直恐惧东都从他的后方袭击。因此，一见到前来的盖琮，非常高兴，遂上疏给杨侗，请求归降，并请求由他讨伐消灭宇文化及来赎罪，于是派元帅府记室参军李俭、上开府徐师誉等人押送被他俘获的宇文化及同党雄武郎将于洪建，前去东都朝见。皇泰主杨侗下令用当年诛杀斛斯政的酷刑在左掖门外诛杀于洪建。元文都等人认为李密的投降是真心诚意，就大肆装修宣仁门东侧的宾馆。皇泰主杨侗接见了李俭等人，任命李俭当司农卿，徐师誉为尚书右丞，派遣仪队作前导，乐队跟随，从金銮宝殿将他们送还宾馆，赏赐他们美玉绸缎与醇酒佳肴，皇宫与宾馆间，宦官来往不断。杨侗正式任命李密为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅，还封他为魏国公，命他先平定宇文化及，然后入东都辅助政事。又任命徐世绩为右武候大将军。同时下诏宣称李密的忠诚，一再强调说：“军队行动的裁定及谋略，一律接受魏公李密的统一指挥。”
检校太府卿崔弘度
元文都对于跟李密的和解，化昔日干戈之争为今日玉帛之交，深感欣慰，认为天下灾难很快就可以消除了，便在上东门摆设筵席，饮酒作乐，从段达以下都翩翩起舞。王世充严肃地对起居侍郎崔长文说：“朝廷的官爵，竟然给了盗匪，他们想干什么！”元文都等人也怀疑王世充打算把东都洛阳城献给宇文化及，彼此因此有了裂痕，不过外表仍然保持和睦，假装友好。
王世充，大业初年以媚事隋炀帝得领江都宫监。他能征善战，且握有军权。可是，他以外军一将的身份进入东都，势必要与东都留守系统，原隋朝的故旧大臣，在权力分配上发生冲突。
王世充卢楚与元文都等人均为隋朝贵臣，史称东都“七贵”，他们视王世充为“国患”，欲除之而后快，彼此之间势如水火不容，但东都贵臣苦于手中没有一支对外抗御李密，对内箝制王世充的军队。所以，在东都皇泰政权建立时，只好封王世充为吏部尚书，并拜他为“郑国公”，而对王世充欲“宰制人事”争夺权力的内患之忧并未曾释怀。
东都留守在皇泰主杨侗的支持下联合李密的主意是坚定的。七月，皇泰主杨侗派遣大理卿张权、鸿胪卿崔善福，携带诏书，往见李密，诏书说：“今日以前的事情，双方争战，使节到达之后，彼此已互相了解并真诚相待。天下大事，还有待于你匡救辅助，讨伐叛逆的大军，完全听你的指挥。”张权等到清淇后，李密面朝北方叩拜，接受诏书。这时，既然没有了来自西边东都方向的后顾之忧，李密便将所有精锐兵力，投入东战场，以对付宇文化及。李密了解到宇文化及的军粮快要吃光了，就假意跟宇文化及求和，宇文化及高兴万分，不再限制士卒粮食定量，认为李密定能送粮食前来。刚好，李密手下有人犯法，逃亡到宇文化及处，把李密的阴谋全都说了出来，宇文化及气得暴跳如雷。这时，宇文化及的军粮又吃完了，于是挥军渡过永济运河，向童山李密大营发动猛烈突击，从早晨一直打到傍晚，李密被流箭射中，落马昏死过去，左右侍从跑散了，而追兵就要赶到，说时迟那时快，秦叔宝一个人奋勇把李密背走，李密才得以逃脱。秦叔宝把李密安置好后，又重新收拾残兵败将，竭力抵抗，终于把宇文化及击退。
宇文化及败退至汲郡，一路上搜括粮食，又派使节前往东郡，逮捕官员平民，苦刑拷打，逼他们缴纳粮食。东郡通守王轨等人承受不了这种暴行，派通事舍人许敬宗到李密那儿请求投降，李密任命王轨为滑州总管，留许敬宗当元帅府记室，和魏征共同掌管文书。许敬宗是许善心的儿子。房公苏威在东郡，跟着众人归降了李密，李密认为苏威是隋王朝的大臣，待他特别虚心而有礼貌。苏威见到李密，一开始也不谈隋王朝的艰难危厄，只是三跪九叩，称颂道：“想不到今天又见到了圣明天子！当时的人都很鄙视苏威这种卑躬行为。宇文化及听说王轨叛变，十分惊慌，便撤出汲郡，率军北上，准备攻取汲郡以北各郡县，他的将领陈智略率领一万多岭南骁果勇士，樊文超率数千江淮短矛勇士，张童儿率领数千江东骁果勇士，都投降了李密。宇文化及尚有残余部众二万人，继续向北，进兵魏县，李密知道宇文化及不会有什么作为，就向西返到巩洛，留下徐世绩防备宇文化及的反扑。
宇文化及率部众抵达魏县时，张恺等人暗中策划除掉宇文化及，结果密谋泄漏，宇文化及先下手斩了张恺等人。因此一个个心腹逐渐丧失殆尽，军事力量日益削弱，兄弟们束手无策，再没有其他什么办法好自救，只好每天聚会在一起，尽情吃喝，由歌舞女郎在旁演奏。宇文化及每次喝醉了，都抱怨宇文智及道：“当初我什么也不知道，是你的主意，强迫要我为首。现在一事无成，兵马日益减少。头上又背着“弑君”的罪名，为天下所不容。现在弄得全族遭灭，岂不是都因为你。”说罢便搂着两个爱子哭了起来。宇文智及大怒道：“当初事情顺利的时候，你怎么不说这种话，到了眼看要失败时，却打算把罪状归到我身上，为什么不杀了我，投降窦建德！”好几次相互争吵，打了起来，说话也不分老小，清醒后又饮酒，每天这样，部众逃亡很多，宇文化及自己知道肯定要失败，叹息道：人生自然是要死的，怎能不当一天皇帝呢！因此，宇文化及用鸩酒毒死了秦王杨浩，在魏县宣布自己即皇帝位，国号许，改年号为“天寿”，设置文武百官。
金紫光禄大夫元弘嗣
接着，宇文化及又带兵攻打魏州总管元宝藏，历时四十天，未能攻克。公元619年正月十八日淮安王李神通在魏县进攻宇文化及，宇文化及抵抗不住，便向东逃往聊城。李神通攻克魏县，杀死、俘虏两千多人，带兵追击宇文化及到聊城，而且包围聊城。原先义军首领王薄听说宇文化及有许多珍奇宝货，就率兵前来假降，与宇文化及一起守护聊城。窦建德对其部下说：我是隋王朝百姓，隋皇帝是我的君主，现在宇文化及叛逆杀了皇帝，就是我的仇敌，我不能不讨伐！因此，窦建德带兵开赴聊城。
淮安王李神通攻打聊城，宇文化及无粮食，请求投降，李神通不同意。安抚副使崔世干劝李神通，准许宇文化及投降，李神通说：“军队士卒风餐露宿这么长时间，敌人粮尽计穷，早晚之间，就能取胜，我要用强大的武力去摧毁城池，宣扬国威，而且虏获他们的金银财宝，慰劳我们的将士，如果接受他们投降，那么用什么来赏赐军队呢？”崔世干认为窦建德马上就要抵达，如果还没有平定宇文化及，里外同受攻击，我们必然失败，用不着作战就可以夺取一个城池，功劳来之十分容易了。怎么还能为了贪图金银财宝，而不接受投降呢？李神通恼羞成怒，逮捕崔世干，把他囚禁在军中。不久，宇文士及从济北运粮接济宇文化及，宇文化及的军势稍有振作，便拒绝投降，继续顽抗。李神通督率军队攻城，贝州刺史赵君德率先攀着城堞登上城墙，李神通心中嫉妒他的功劳，敲锣收兵，赵君德大骂一通之后下了城，只是未能攻克聊城。这时，窦建德的军队即将抵达，李神通只好带兵撤退。
宇文化及出战，窦建德迎头痛击，连战连胜，宇文化及再退回聊城坚守。窦建德率兵从四面八方猛攻，王薄打开城门，迎入窦军。窦建德进城之后很快就活捉了宇文化及，而且查获了皇帝窦建德使用的传国玉玺及车驾仪仗。活捉宇文化及之后的第一桩事就是去拜谒了萧皇后，自己称“臣”，身着白色服装追悼隋炀帝，至为悲哀。窦建德安抚隋王朝旧有官员，然后，将宇文化及的同党宇文智及、杨士览、元武达、许弘仁、孟秉押到隋王朝官员面前，当场斩了这几个人，割下首级悬挂于军营门外。接着，用车监车载宇文化及以及他的两个儿子宇文承基、宇文承趾到襄国，“以弑君之罪”，将他们斩首。宇文化及临死，没有什么要说的，只说道：“不负夏王！”
恒山郡丞王文同
窦建德消灭宇文化及政变集团后，将隋王朝一千多名皇宫美女，当即遣散。窦建德任命隋王朝的黄门侍郎裴矩为左仆射，掌管官吏的选拔，任命兵部侍郎崔君肃为侍中，任命少府令何稠为工部尚书，任命左司郎柳调为左丞，任命虞世南为黄门侍郎，任命欧阳询为太常卿。欧阳询是欧阳纥之子。其余的隋王朝官员也都量才授官，交给他们政事。对不愿留下的人，准备前往关中或东都的，也都尊重各人意愿，听任他们前往，并给予路费粮食，派兵保护他们出境。那时，隋王朝的最后一批骁果武士还有近万人，也命解散，随他们选择去处。窦建德又与王世充联合交好，命使节到东都上疏皇帝杨侗，杨侗正式封他为“夏王”。
江都事变，虽只是爆发在义宁二年三月十日一夜之间，但其前承后启，却历时半年之久。隋末群雄争鼎的形势是江都政变的总背景，一心想西归故里的骁果成了政变的工具。政变军西行又影响了中原军事格局的变动，特别是牵制了李密攻占东都而进击关中的战略计划，这在客观上为李渊父子摆脱其随时可以爆发的东线战争发生了作用。
宇文化及的灭亡，势所必然。在推翻隋炀帝之时，他尚可以打出为民除暴的旗号。然而，事实上，他比隋炀帝更残暴，更荒淫，这样，就完全失去了民心。再说，杀了隋炀帝，在策略上也是一个错误，负着弑君的罪名，就使他失去了一大批群众和将士，在统治集团内部也站不住脚，最后只能自取灭亡。天下骚动
瓦岗聚义
大业七年(公元611年)十二月，山东邹平人王薄首先打出了第一面反隋旗帜，接着，多方响应，一浪高一浪地向各地发展，形成了声势浩大的农民大起义。开初，隋炀帝若无其事，一旦义军蜂起，他又惊恐万状，下令：尽加诛杀。然而疯狂屠杀不仅不能消灭义军的有生力量，反而使义军的势力愈来愈浩大，起义队伍逐渐由小股汇合成大股，最后汇成了三支规模宏大的革命力量，他们是翟让领导的河南瓦岗军；窦建德领导的河北起义军；杜伏威、辅公领导的江淮起义军。
第一反隋义军赋有戏剧性。大业六年(公元610军)正月初一，在拂晓前有数十人，身穿白衣，头戴白帽，焚着香，手持花，自称是弥勒佛，从建国门(即端门)进入，看门官、士兵见了都叩头礼拜，这些人就夺取卫士的武器。他们将要“作乱”之时，齐王杨率兵经过，领兵将这些人杀死。隋炀帝下诏在洛阳城大举搜查，被牵连的达到一千余家。
同年六月，尉文通聚众三千，在雁门起事，十二月，朱崖人王万昌起事，虽然这两支起义军很快被隋军消灭，但这两支义军，一北一南，在同一年内起兵，表明早在大业七年以前就存在反隋情绪。自此以后，义军不断出现。
首先打出反隋旗帜的要算王薄。大业七年(公元611年)，正是隋炀帝征发大量兵士和农夫，准备第一次征伐高丽的时候，邹平人王薄于十二月领导贫苦农民吹响反隋的号角。他率众占领长白山，自称“知世郎”，宣扬万事可知。他又作《无向辽东浪死歌》来号召百姓，逃避征役的人很多都投奔了王薄。
术士·幸臣·文人
王薄揭竿而起之后，在山东、河北等地立即出现了烽烟四起之势。
起义规模较大的总共七十五起，起义领导者有农民，也有地方官，起义地域有南方，也有北方，隋王朝真正是淹没在农民起义的汪洋大海中了。
起义军蜂起之后，原来属于政府直接控制的均田户大量逃亡，隋王朝按照原来的方式已经无法进行统治了。固守城堡只能使统治者处于农民起义军包围之中，而强迫农民迁居城堡，事实上又加深了农民与统治者之间的矛盾。
分布在中原地区和江淮流域的上百支起义队伍，在激烈的反隋斗争中，不断认识到各支义军各自为战，力量单薄，有必要联合起来。大业九年(公元613年)杜伏威、辅公曾对另一支起义军领袖苗海潮说：“今同苦隋政，各兴大义，力分势弱，常恐见擒，何不合以为强，则不患隋军相制。”这也正是斗争的实际教育了大家，使力量较弱、较小的义军不断向力量较强的队伍归附，起义队伍逐渐由小股汇合成大股，从而汇成了三支规模宏大的革命力量，这就是翟让领导的河南瓦岗军，窦建德领导的河北义军，杜伏威、辅公领导的江淮起义军。
瓦岗军先由翟让领导，李密投入后又成为盟主。瓦岗军占据中原，包围洛阳，声势浩大，使隋炀帝“惧留淮左，不敢还都”而且，几次击溃了隋朝的主力军，支援了各地义军的反隋斗争。
李密参加杨玄感举兵，失败被俘，在押送途中逃脱，去投奔平原义军首领郝孝德。郝孝德对李密并不尊重，李密又去投奔齐郡义军首领王薄，王薄也不把他作为特殊人物看待。李密困顿匮翟让乏，忍饥受饿，到了剥树皮吃的地步。他躲藏在淮阳郡民间的村舍里，改名换姓，聚徒教书。很快郡县的官员就对他怀疑，并下令逮捕他，李密再度逃亡，投奔到他妹夫雍丘县令丘君明家。丘君明不敢收留李密住下，就把李密转送到游侠王秀才家藏匿。
丘君明的堂侄丘怀义向官府告发了李密，隋炀帝命令丘怀义亲自携带诏书，交给梁郡通守杨汪，让他去搜捕李密等人。杨汪派兵包围了王秀才家，正巧李密外出不在，得以幸免，但丘君明、王秀才都被官府诛杀。
韦城人翟让，在东郡的郡政府当法曹，因为被控有罪，判处死刑。监狱看守员黄君汉对翟让的骁勇，十分钦佩，便在夜里秘密告诉翟让说：“翟法司，天时人事，也许是可以预料的，你怎么可以在监狱里等死呢？”翟让又惊又喜，道：“我翟让，是关在圈里的猪，是生是死，只能听从黄曹主的吩咐了。”黄君汉当即打开翟让的脚镣手铐，把他释放，送出监狱。翟让再三道谢：“受了黄曹主的再生之恩，诚是幸运，但我走了之后，你怎么办呢？”说着说着就忍不住流下泪来。黄君汉见状发怒道：“我本来以为你是位顶天立地的大丈夫，可以拯救黎民百姓，所以我才甘冒一死，救你逃跑，你怎么却像儿女子弟一样以涕泪来表示感谢呢？你只管自己去逃命，不要为我担心。”于是翟让逃亡到瓦岗起义军，与他同郡的单雄信，擅长在马上使用长矛，他招集了一批年轻人去投奔翟让。
离狐人徐世绩，家住卫南，年十七岁，有勇有谋，他向翟让建议认为东郡各县，对于你和我都是乡里，那里的人大多互相认识，不应该去侵犯抢掠他们。荥阳、梁郡，是汴水流经的地方，我们只要在水上抢劫行船，掠夺商人旅客，就足以维持我们的需要。翟让认为徐世绩的建议很好。好就好在保护了自身的立足之地。因而就率军进入荥阳、梁郡的境里，抢掠商船，以此来供给部众，投奔翟让义军的人越来越多，很快就达一万余。
那时还有外黄人王当仁、济阳人王伯当、韦城人周文举、雍丘人李公逸等都相继聚众举兵。李密从雍州逃脱出来后，就往来于各部首领之间，向他们游说削平群雄、统一天下的谋略。开始时，大家都认为李密荒唐虚妄，没有人相信，时间长了，他们都认为李密的主张并非没有道理，又渐渐相信了，并互相议论说：“此人是公卿子弟，有这样的志气、抱负，现在人们都在说‘杨氏将灭，李氏将兴，”我听说，帝王命大，不会死于战乱，李密多次能度过大难，帝王莫非就是他！”所以，部众渐渐地敬重李密。
李密观察各部统帅，认为只有翟让势力最强大，因而在王伯当引见下，李密见到了翟让。李密不断为翟让出谋划策，并前去游说。劝导诸小股义军投奔瓦岗军。翟让大为高兴，渐渐信任李密，“与之计事”。李密趁机劝翟让道：“刘邦、项羽都从平民起家，最后作了帝王。如今隋炀帝在上昏庸，百姓在下怨愤，隋王朝精锐兵力都在辽东丧失了，突厥也断绝了和亲的关系。然而隋炀帝自己还在巡游扬、越一带，抛弃了东都，现在也是刘邦、项羽之辈奋起的机会。以你的英雄才能、远大谋略以及兵马的精良，足以席卷东西二京，诛灭暴君，隋王朝完全可以灭掉！”翟让一听要他学刘邦、项羽那样称帝立业，心里也害怕起来，他当即向李密推辞说：“我辈身为群盗，苟且偷生在乱草之间，朝不保夕。你所说的，不是我辈所能想到的。”
秘书令袁充
正巧，这有位叫李玄英的，他从东都逃了出来，走遍了所有的起义军，到处在寻找李密，他逢人便说：“斯人当代隋家。”别人问他缘故，李玄英便滔滔不绝地说：“比来民间谣歌有桃李章曰：‘桃李子，皇后绕扬州，宛转花园里。勿浪语，谁道许！’‘桃李子’，谓逃亡者李氏之子也；皇与后，皆君也；‘宛转花园里’，谓天子在扬州无还日，将转于沟壑也；‘勿浪语，谁道许’
王伯当者，密也。”不久，李玄英遇到了李密，于是就投靠李密。
原宋城县尉齐郡人房玄藻，自恃自己的才学，恨自己不能为当政的人所赏识重用，他曾参加过杨玄感的谋乱，后来改名换姓逃亡，在梁郡、宋城之间遇见了李密，于是就和李密走遍汉、沔之地，遍访各部首领，游说其中的豪杰之士。从汉沔之地返回来的时候，跟随他们而来的有数百人。翟让看见各路豪杰纷纷归附李密，打算接受李密的建议，但一直犹豫不决。
有一位叫贾雄的人，他精通阴阳占卜，是翟让的军师，翟让对他是言听计从。李密用心结交贾雄，派贾雄假借占卜之术去劝说翟让。贾雄答应了，想好了主意，但一时没有找到适当的机会。正好翟让召见贾雄，把李密的建议告诉贾雄，问他是否可以采纳。贾雄回答说：“吉不可言。”可是，他又警告说：“你如果自立为王，恐怕未必能成功，要是拥立此人，一切困难都可迎刃而解。”翟让很觉诧异，反问道：“照你所说的那样，蒲山公爵应当自立，那为什么他又来投奔我呢？”贾雄回答说：“有些事是有相互联系的，李密所以前来投奔你，是因为将军姓翟，翟的意思是沼泽池塘，蒲草非水不能生长，所以他需要将军你。”翟让认为贾雄的话很对，于是，他与李密的交情日益密切。
李密就劝翟让说：“如今四海像滚水一样沸腾，百姓不得耕种，你兵马虽然很多，但没有军需仓储，全靠野地抢掠，常常苦于供给不足，假如旷日持久，再加上强大敌人忽然压境，部众必然会四散逃命。不如先攻取荥阳，按兵不动，就近取粮，等到兵强马壮，然后再与他人争夺利益。”翟让听从了李密的意见，率军攻破了金堤关，进而攻打荥阳郡各县，大多数县城都被攻占。
荥阳太守郇王杨庆为杨弘之子，对翟让根本无力讨伐。隋炀帝调张须陀为荥阳通守，专门去讨伐翟让。张须陀一上任便率兵进击翟让，翟让开初屡被张须陀所击败，他一听到张须陀来了，就大为恐惧，打算避开张须陀。李密对翟让说：“张须陀有勇无谋，在战场上又屡次取胜，将士们既骄傲又凶狠，可以一仗就把张须陀擒住。你只要摆好阵势等待官军，我保证为你获得全胜。”翟让不得已，率兵出去交战，李密派一千余士兵埋伏在大海寺北面的树林之中。张须陀一向轻视翟让，他将军队列成方阵前进。翟让与张须陀交战，战败，张须陀乘胜反攻，向北追赶十余里。李密发动伏兵掩杀官军，张须陀战败。李密与翟让以及徐世绩、王伯当等合兵一处将张须陀包围。张须陀突破重围，然而他的部将始终没能冲出包围，张须陀再度跃马杀入包围圈去救援，这样来回几次，张须陀终于战死。他所率士兵昼夜悲哭，几天都没有停止，黄河以南的郡县都为之沮丧。鹰扬郎将河东人贾务本是张须陀的副将，也受了重伤，他率领残兵败将五千多人逃到梁郡，贾务本不久也死了。隋炀帝又下诏，命光禄大夫裴仁基为河南讨捕大使，代替张须陀统领他的部众，迁到虎牢镇守。
翟让命李密建立自己的营署，单独统帅自己的部众，号称蒲山公营。李密军纪严明，士卒们遵守命令，即使在盛夏，也好像背上负有霜雪般的寒意。李密衣着节俭朴素，凡是获得金银财宝，全都颁赐给了部下，所以，英雄豪杰也都愿为他效力。他部下的官兵有不少人被翟让的部众欺辱，但因为李密管束严格，所以无人敢进行报复。翟让对李密说：“如今军资粮食充足，我打算返回瓦岗，你如果不去，那就随你所便，想到哪里就到那里，我从此就与你分手了。”翟让率军带着辎重向东进发，李密则向西进军，来到康城，劝降了几座城池，获得了大量的军资粮食。很快，翟让就后悔了，他又率兵回来跟随李密。
李密劝说翟让道：“现在东都空虚，守军平时又都没有训练，越王杨侗年幼(才十四岁)，留守的政府各级官员互不听令，政令不能统一，军民离心。段达、元文都，昏庸不明，又没有计谋，以我看来，他们不是将军的对手。如果将军能采用我的策略，天下便可以挥手而得。”翟让于是派遣他的党羽裴叔方前去东都洛阳侦探虚实。留守东都的官员觉察到了这一情况，立即开始兴建防御工事，并且驰马急送奏表去江都，报告隋炀帝，以求圣旨。
