就在屯子镇战斗结束时，马继援率领的师直属部队发生了一次突发的遭遇战。
一日上午，另一路解放军有六七千人，在途经马头坡时，与马继援的师直属部队突然遭遇，战斗极为激烈。当时，马继援所率领的部队是师直属特务团杨修戎部，山炮营马占魁部和一个辎重连、一个卫士大队，共约四千人。卫士大队全是骑兵装备，俗称“一马三件”（即一支步枪，一支手枪，一把马刀），兵力相当于一个骑兵连。
马继援率部于6日上午九时左右，途经萧金镇，越过涧沟，攀登马头坡。当他们刚刚登上马头坡上半腰时，即与迎面而来的解放军遭遇。
马继援听到前哨报告后，颇为惊慌。因为自己正处于不利地形，形成了十分困难的仰攻形势。前进则限于地形和兵力之劣势，不可能攻上马头坡，后退则无路可走，下面是深沟，只有束手待毙了。
在万分危急的紧要关头，马继援进退两难，一面向四处告急求援，一面令其所部不惜一切牺牲进行强力仰攻，不使解放军将其所部压于沟底歼灭。
坡上头的解放军，由于占据着有利地形，居高临下，以密积的火力向坡下射击，进行火力压制。
遭遇战从上午九时开始，一直进行到下午五时。在为时八个小时的激烈战斗中，前面冲锋的第一线部队死伤惨重，尤其是韩小侠营，有一大半被打死，营长韩小侠、副营长沙万清、连长铁万良等负重伤，连长李成让毙命。杨修戎团，全团排级以下官兵死伤不计其数。
团长杨修戎惊恐万状，竟冒险逃出第一线，到马继援处放声哭诉道：“我的部队损失很大，解放军居高临下，火力猛烈，特别是我们的右翼阵地无法攻击前进，我们没有增援不行！”
右翼阵地前面，解放军利用几棵百年大柳树，树上架着三挺机枪，织成严密的封锁火网，使攻击的杨修戎部伏地不敢抬头。
马继援看到杨修戎这副狼狈相，声色俱厉地斥责他，说道：“你说我怎么办，我们向沟底退却吗？阿大对你栽培多年，没有亏待你吧？养兵千日，用兵一时，今天在这千钧一发之际，你擅离阵地，不顾全局。你看，在敌人炮火下，我连藏身之地也没有，我的大青马，也被打伤了，不能行动。今天你向我要援兵，我又从何处调呢？你要赶快上阵督战，无论如何，在今天黄昏前攻上马头坡，若不能完成任务，你就不要与我见面了！”杨修戎见马继援盛怒，不敢久留，赶快爬回阵地督战。
马继援又急忙派马尚武，带上卫士队的一名阿訇，到左后方山炮营阵地，给营长马占魁照样下了这道死命令。
马占魁重新组织火力，集中了六门山炮，对顶上面的几棵大柳树上的机枪，集中一点进行摧毁，使第一线右翼部队得以攻击前进。但是，这次攻击进展缓慢，战斗亦很激烈。
正午的阳光，火辣辣炙烧着大地。马头坡顶，炮弹不停爆炸，硝烟弥漫。升腾起来的烈火硝烟，遮蔽了晴空，使得阳光变得昏暗浑浊起来。一轮赤红的太阳，像一团火球在滚滚黑烟中移动穿行。
马继援蜷伏在一块黑褐色的巨岩后，躲避枪弹。他的身边不远处躺着已负重伤的大青马，另一匹大青马很听话地匍匐在巨岩后面，竖起耳朵静听着前面的动静。机枪子弹一排排发射过来，打在岩石上面溅起簇簇明亮的火花。
这是一次焦急漫长的等待。马继援一动不动地趴在泥土地上，面孔紧贴在干燥温热的地面，回想起了许多往事，他的泪水溢出了眼眶，弄湿了泥土。
他首先想起的，是他的新婚不久的第二个妻子张训芳。这时，她也许在馨庐家中，等待着他的凯旋。马继援想起了他俩在重庆北碚北温泉看桃花的情景。那是1944年的3月，北碚温泉附近的山坡上，开出落霞般烂漫桃花。他和张训芳携手穿行桃林间的曲折小径。张训芳格格笑着，桃花瓣被撞落在她乌黑的发辫上。马继援觉得那时的张训芳最美。
张训芳出身于重庆一知识分子家庭，她在清贫的小户人家里长大，是典型的小家碧玉，是宋美龄介绍他俩相识、相爱的。但是，张训芳的父母起初不同意，马继援长跪在地乞求，终于获得认可。那年他二十三岁，在重庆陆军大学将官班受训，是八十二军少将副军长。因为他是宋美龄宠爱的干儿子，在学校中颇受重视，也曾到滇缅公路参观过。受训结束后，他将张训芳带回了西宁，不久就举行了新式婚礼。马步芳当时心中很不乐意，他疑心这是老蒋故意愚弄他，要不然怎么会取这样一个古怪的名字呢？但是他爱子心切，又不肯违背儿子的心愿，还是给爱子操办了一个风风光光的奢华婚礼。第二年春天，马继援升任八十二军军长，他统率马步全军，在大通、互助一带，举行了大规模的军事演习。那时候，他崇拜英雄，喜欢读世界名人传记，崇拜希特勒，而张训芳却赞赏史蒂文森的名言：“世界荣誉的桂冠，都是用荆棘编成的。”他俩崇拜英美的自由民主制度……
马继援又想起了1945年春天，他和“二皇子”蒋纬国双双骑马，在甘肃兴隆山上的避暑山庄狩猎的情景。那是他应朱绍良之妻华德芬之请，专门赴兰州向蒋纬国说情的。那年春天，蒋介石派蒋纬国为“钦差大臣”，乘专机飞兰州查办“国防工事”贪污案。蒋纬国飞抵兰州后，住在青海省政府驻兰州办事处处长谢刚杰家中。马继援在谢刚杰家中拜见了蒋纬国。马继援是蒋介石的干儿子，又是朱绍良盟兄马麟的侄子。但是蒋纬国并不给情面，多方推托，马继援无法疏通关系。当时，朱绍良与甘肃省主席谷正伦不和，由于他和特务们的暗中捣鬼，火上泼油，事态就更加严重了。于是朱绍良特意安排了兴隆山的这次打猎活动，事情才有了转机。经过马继援的“调解”，朱绍良最后只得同意“丢卒保帅”，推出班淦做替罪羊。
马继援当日在朱公馆的花厅里，亲眼看到这样一场“悲剧”。
跪在地上穿着中将服的班淦，泣不成声地说道：“长官夫人待我亲如骨肉，我死而无怨。”
朱绍良垂着眼皮不正眼看班淦，他说道：“你的妻子我终身抚养。”
华德芳看到自己的“招财童子”要替罪去死，心痛得如刀割一般，早已哭倒在沙发上。朱绍良的管家杨八爷，也哭的眼睛红红的。当时，有人不解地问道：“你哭啥呢？”杨八爷说道：“我觉得长官可怜，那么高的地位，连自己的一个属员也庇护不了。”
马继援想到这里，心中忧愁莫名。他心想：中央军的军衔得到容易，就像班淦这样的势利小人，军衔确是两颗梅花金星的中将，而他和他的父亲马步芳，如此拼命作战，却也都是中将军衔，这仗有什么打头呢？
这时，一发迫击炮弹在附近爆炸，马继援身旁牵着大青马的警卫员被炸死，那匹战马也受伤倒地。爆炸掀起的泥土，像冰雹一样倾泻下来，几乎掩埋住了马继援的半个身子。他就势滚进弹坑里隐藏起来。他的前面是负伤大青马的巨大身躯，鲜红的伤口里，涌流出殷红的黏稠血液。马继援心想，不但人生难测，就是眼前的战场的结局也难以预测，在不可逆转的大趋势里，又隐伏着无数的偶然性，而每一个偶然条件的改变，又有可能改变整个战场的胜负结局。倘若此时，坡顶的解放军得到后继部队的有力支援，他将会死无葬身之地，怕是连一封遗书也来不及留下了。
到了下午四时左右，杨修戎团在新组织的山炮营的配合下，开始了全面攻击。
山炮营长马占魁、连长张成群，组织炮群，对右前方大树进行几次试射，最后一发炮弹才将机枪命中摧毁。
冲锋部队在山炮的掩护下，向坡顶推进，逐渐接近解放军防御工事。阵地上激烈的枪炮声和喊杀声此起彼伏，双方短兵相接，进行残酷的肉搏战。但是，后续攻击部队在解放军强大的火力压制下，仍不能攻上坡顶。马继援令师司令部各级官佐和勤务、伙夫一起上阵冲锋，进行最后的拼搏。马继援面如土色，满头大汗，声嘶力竭地对着报话机喊话，向外线告急求援。
正在紧急的关头，谭呈祥率领一旅从屯子镇转头，赶到了马头坡西南的芦家岭地区，与解放军的后卫部队接触交火，这使马头坡顶的解放军受到严重威胁。
解放军看到形势不利，立即主动撤出战斗，向三个不同方向分兵退去。
芦家岭解放军掩护部队，与援军一旅进行了约两个小时的激烈战斗，在完成了掩护主力撤退的任务后，也作为主力的后卫撤走了。这时，丧魂落魄的马继援才侥幸脱险。他牵着受了伤的大青马，在卫士的掩护下，爬上了马头坡顶。
他连声夸赞杨修戎、马占魁等有功人员，高兴地说道：“这是真主襄助和阿大平时对我们教育的结果，也说明我们的部队有很强的战斗力。但令人气愤的是，马全义行动迟缓，使我们受到了惨重损失。要是他们行动再快一些，共军就不会逃出我们的包围圈了！”
晚八时左右，一旅到达马头坡塬上。旅长谭呈祥和马继援见面后，见马继援完好无损，立即向西宁马步芳汇报了战况。其时，马步芳在西宁湟中实业公司报话机室里悬心不定，为马继援的被围担惊害怕。
他一整夜没有离开报话机室，一面不停地来回踱步，一面焦急地连呼“胡大”，焦急地等待着马继援的消息。
马步芳在听到了马继援的报告后，紧张的心情才为之解除。他立即指示马继援，组织骑兵追击，以扩大战果。
7日早晨，马继援亲自率领骑八旅马步銮部、独立骑兵第五团马成贤部和一旅一团马璋部，分南北两路向宁县方向追进。
此次在屯子镇、马头坡和芦家岭先后的战斗中，马继援部队共死伤官兵七百余名、战马二百余匹。特别是马步芳心爱的新疆大青马，由于伤势过重而留在当地医伤，未能随队行动，这使马继援伤感不已。
令马继援高兴的是，前方部队俘获了解放军五百余名，自以为战功不小，立即吩咐前往宁县县城。在此之前，前方部队发生了一场糊涂的战斗。
6日上午，由平凉赶往增援屯子镇的骑八旅，因没有实现马继援给予的任务，旅长马步銮感到十分恐惧，他怕在马继援面前不好交代，故私自决定由屯子镇南部绕道迂回过去，向荔镇地区包围急进，企图捡点便宜，好立功折罪。
部队行至途中，前哨部队抓到了五个老乡，马步銮盘问前面解放军的情况。老乡说：“前面的解放军多得很，他们正向西塬上走着。”马步銮信以为真，命令部队停止向东前进，立即向西追去。
部队刚爬上玉都庙塬时，前卫部队慌慌张张跑来报告说：“前面有敌人迎面而来，搜索部队已开枪射击了。”马步銮闻讯大惊，仓促间部署部队，向玉都庙地区猛烈攻击。
可是，在玉都庙塬向东前进的这支部队，不是解放军，而是国民党的整编六十五师李振部队。他们正向屯子镇、荔镇方向推进，是来策应八十二师合击解放军的，不料却与马部相遇。六十五师亦误认为与解放军遭遇，仓皇应战，双方由小接触发展到激烈搏斗。
马步銮感到对方兵力强大，并拥有各种大炮，十分震惊，立即向马继援告急求援。但这时，马继援亦在马头坡与解放军遭遇，自顾不暇，哪能派遣援兵。
马步銮无可奈何，只得糊里糊涂的使用悍劲，向李振部奋勇冲锋，而李振部亦奋力反击，双方锋芒相对，各不相让。
李振部看到对方全系骑兵，又持有大刀，顿生怀疑，因为当时解放军的骑兵不多，一般也不使用大刀。
李振即令号兵吹号联络，但未得到对方的回应，于是决心集中炮兵，进行猛烈轰击，炸死、炸伤了马部的不少战马。
战斗中，李部俘获了几名士兵，在进行审问时，又由于广东话与青海话语义不通，误以为这些俘虏是解放军化装的，立即拳打脚踢，逼供真话。但这些俘虏只是挨打，也无法说清楚“友军”两个字。
幸好，其中有一个司务长还略识几个字，即用笔写出“友军”二字，才使李振恍然大悟，立即下令停火，并派人护送被俘人员归队。
双方都觉得这场厮杀很丢人，都互表歉意。
六十五师即派参谋长到骑八旅解释原因，马步銮亦派副旅长李文彬向六十五师道歉，从而使双方误会解除，收兵整队，又调头向荔镇、宁县方向追击解放军。
在这次四五小时的误会战斗中，两方损失不少。后据骑八旅副旅长李文彬和参谋长孟全义讲，两军死伤人数不下三百余名，仅马步銮部死伤一百五十余名，战马九十余匹。
马继援知道这个丧气的消息后，极不高兴，大骂马步銮道：“这次发生的事情很不体面，既没增援屯子镇，又折损了人马，我无脸给西宁阿大汇报，你自己报告吧！”马步銮无奈，只好自己在报话机上向马步芳作了汇报。
马步芳初时感到惊讶，很不满意，并质问道：“我们伤亡的多，还是西安尕人伤亡的多？”
马步銮看风使舵，立即回答：“我们伤亡很少，尕人伤亡比我们大几倍，尤其是尕人的装备优势，全副美械，装备比我们优越，人数比我们要多两倍以上，他们并没有占上便宜。”
马步芳好大喜功，目空一切，自然看不起胡宗南的部队，听了马步銮的报告，很是称心得意，他在电话中说道：“好，你打得好！我们在装备劣势，寡不敌众的情况下，没有吃到大亏，这就是我们的胜利。若不对西安尕人来这个硬头，他们不知道我们青海军厉害！”随后，马步銮给马继援说了马步芳的表扬，马继援不作回答，只是哧哧笑了几声。对于马步芳的表扬，他并不以为然，这毕竟是件丢脸的事情。
屯子镇战斗之前，马继援派师部高参张彦，去宁县负责那里的防务。
防守宁县的是八十二师直属工兵营谭成蛟和师属特务团的一个输送连，加上宁县自卫队，共约一千三百人。
部队沿城墙分区防守，城内外筑有简陋的工事。该城池地势低洼，在军事上有利于攻，而不利于守。输送连的主要任务是监管七百多名解放军被俘人员。
马继援为加强指挥，鼓励士气，又派师部情报科长杨振华和师政工处秘书尹焕章等人去宁县，宣传鼓动，并对被俘人员进行甄别和处理工作。经甄别后，有五十余名是解放军排以上的老干部，于是特别将他们集中在另一个坑院，其余的分别集中在五个坑院内。这五个坑院都设在宁县南城根附近，在坑院头顶和坑院门口，设有岗哨，哨兵备有大量手榴弹，对坑院的各牢房内的解放军俘虏，进行严密监视。
5月7日，解放军由屯子镇、马头坡和芦家岭等地主动撤退，向正宁方向东下。这日上午解放军将宁县城四面包围，并以大炮轰击守军。
到晚8时左右，解放军全面展开了激烈攻击。除城南的几个据点外，其他三面城头的据点均被解放军一一攻破，城内一片惊慌混乱，县政府人员和警卫也全部上阵顽抗，张彦和谭腾蛟亦惊恐万状。
坑院内的解放军战士，早已知道大部队在围攻县城，心情格外激动，他们都想及早突击出去，参加战斗，并情不自禁的喊起口号：“中国共产党万岁！毛主席万岁！”第一号坑院里的解放军干部立即行动起来，几个解放军用沙土向马军哨兵的面部猛扑猛打，想夺取武器，冲杀出去。
此时，谭成蛟已带领多人赶到窖门口，立刻用冲锋枪扫射，堵住了院口。领头的几名解放军中弹牺牲，其余的均被堵回，谭成蛟立即命令将五个坑院的俘虏，全部消灭。
顿时，各坑院内枪声、手榴弹爆炸声和愤怒的口号声，混杂在一起。经过数分钟的残暴屠杀，其中四百名赤手空拳的解放军壮烈牺牲。后据杨振华讲，在开枪扫射时，他们面对枪口，毫无惧色，在坑院门口前仆后继，不断愤怒叫骂和高呼的口号。解放军的这种英勇气概，也让这些国民党的政工人员胆战心惊。
8日早晨，马继援率领骑兵骑八旅马步銮部，独立骑兵第五团马成贤部和步兵第一旅一团马璋部，分南北两路星夜赶到了宁县，而围攻宁县的解放军，在马继援部队赶到之前，已向正宁方向退去了。
马继援指挥骑兵继续追击，企图在宁县以东一带与解放军进行最后决战。
但解放军行动神速，很快脱离了战斗，经正宁县转入陕甘宁边区根据地境内，使马继援徒劳无功，不得不勒马而返。这次战斗后，陇东战役就此结束。
马继援回兵宁县城，谭腾蛟向他报告了屠杀解放军俘虏的经过情况。
马继援对这一作为心生恐惧，他在斥责几句后，急忙对谭腾蛟说道：“你赶快将几个坑院的尸体埋掉，把院落洗刷干净，不准有一点血迹，也不能让老百姓去看，否则影响很大。”
谭腾蛟立即办理，并将这些尸体运出掩埋，掩埋不及，即就近填入水井，据说填满了六七个深井。
第二天，马继援在西峰镇接到西北行辕电报，电文说：“宁县俘虏中有新四旅司令员程悦长，速即查明上报。”
马继援心慌起来，即派师部政工处副处长王洛宾赶到宁县，将几名俘虏尸体挖掘出来，拍成照片送往行辕。另外，将幸免于难的三百名解放军，先后解往西北行辕。
这月下旬，蒋介石电令八十二师恢复第八十二军番号，马继援的军司令部由西峰镇移住平凉，他派团长杨修戎兼任平凉警备司令。整一旅恢复一师番号，师部由庆阴移驻西峰镇。
这时，由陈明仁率领的国民党中央慰问团，也到达平凉慰劳马家军部队。随行的有京（南京）、沪（上海）记者团及外国驻华记者，他们是来采访泾渭河谷战役的。马继援大肆吹嘘泾渭河谷战绩。后来，他洋洋得意地对部下说道：“我们光骑兵就有三万，一声令下，就可以踏平关中，但我们现在不打了，要留下些，否则以后就没干头了。我们要全部回到平凉去休整。”
其实，这年在华北、东北等主要战场上，蒋介石的中央军处处失利，节节败退，已没有什么战绩可言了，愈战愈强大的人民解放军已由战略防御转入战略进攻，战争的结局正朝向有利于人民解放军的趋势转变。就在东北战场上，东北野战军经过1947年的夏、秋、冬季发动的三大攻势作战后，在东北督战的陈诚在惨败后借口在南京养病不出，东北新任的“剿共”总司令卫立煌所部，被解放军分割、压缩到沈阳、长春、锦州三个孤立的地区内。长春、沈阳通向山海关内的路上交通已被切断，困守在城内的蒋军只能靠空运、海运保障物资供给，就在国民党统治区的报纸上，也称之谓“饥饿的沈阳，垂死的长春”。
陈明仁这位湖南籍的北伐名将，在坚守东北四平时，城破之际竟然奇迹般地顶住了林彪的进攻。林彪打仗实在是太厉害了，提到他国民党的将领们都心生畏惧，不敢与他交手。蒋介石虽然不满意陈明仁，但仍视他为“英雄”，亲自接见了他，并提升他为第七兵团司令，授予他最高荣誉的“青天白日”勋章。让他到全国各战场巡回讲演，介绍经验。四平之战后，东北行辕主任熊式辉组织了一批美国军官和国内外记者到四平战地参观。但是现场没有处理好，美国人在街头发现一些工事是用美援的面粉袋垒成，立即提出了抗议。这使正在千方百计争取美援的蒋介石大为恼火，下令撤销了他的兵团司令职务，将他调任为总统府中将参议这个闲差。
在记者招待会上，陈明仁听马继援大吹他的战绩，不由得又想起了四平几进几出的激烈争夺战。他知道年轻气盛的马继援，绝不是常胜将军彭德怀的对手，马家军的胜利只是昙花一现，不会维持多久。
这日，新扩编的一九，由八十二军参谋长李振武任师长，驻防泾川。新扩编的二四八师，由骑兵团团长马得胜任师长，驻防安口镇。新扩编的骑兵第十四旅，由高参马成贤任旅长，驻防隆德。
这年8月，为了统一指挥，马步芳所属的陇东部队奉命成立陇东兵团，马继援、马全义任正、副司令官，马文鼎升任为兵团参谋长。
为了扩军，马继援在平凉、西峰镇两专区征拔壮丁，三次强征新兵二万五千人。
马步芳在青海也进行扩编新军，增编了陆军一二九军，调骑兵第八旅旅长马步銮任军长。骑八旅旅长由该旅一团团长马英接充。增编了第三五七师，任杨修戎为师长。增编新编第一师，任马璋为师长。
马步芳下令在青海省农业区征拔新兵一万名；在牧区征集军马一万匹。并先后在青海工商界摊派军用款及慰劳款约银币五十万元。
第二年3月，一二九军直属部队及所属新一师，在西宁乐家湾营区编组完成；所属三五七师，在民和享堂编组完成。马步芳准备将这些部队相继开赴到关中前线，配合马继援的陇东军团，与解放军第一野战军对抗。
