东晋孝武帝宠信会稽王司马道子，两人终日饮酒享乐。于是，司马道子身边集结了一些像仆射王国宝、建威将军王绪这样的奸佞小人。他们公然卖官鬻爵，穷奢极欲，目无法纪而且肆无忌惮。王恭、殷仲堪是他们厌恶的人，于是他们便怂恿司马道子削弱这两人的兵权。一时间，满城风雨，流言四起，人心惶惶。王恭等人对这些小人深恶痛绝，各自都在积极准备，训练部队，储备物资，并上奏章请求北上讨伐这些奸臣。司马道子认为他们都怀有二心，下诏以盛夏季节出兵，不利于农耕为理由，命令他们解除军队装备。
王恭并没有放弃，派人去见殷仲堪，商议如何铲除王国宝等人的事情。将军桓玄也因为对现在的官位不满意，想要借这个机会，鼓动殷仲堪出兵，从而制造混乱。就对殷仲堪说：“王国宝向来与你们几个不合，恨不得及早消灭你们而后快。现在他既然已经手握大权，再与王绪里应外合，那岂不是如虎添翼，他们可以毫不顾忌地为所欲为了。王恭因为是国舅，王国宝才不敢加害他，但是您现在能统领一方，是受到了先帝破格提拔。您虽然头脑清楚，有才干，但人们都不认为你是封疆大吏的人才。他们如果把你征召回朝，只给你个中书令做，然后让殷觊来担任荆州刺史，到时候你可有好的对策？”殷仲堪说：“我也一直在为这件事寝食难安，你可有什么好的建议吗？”桓玄说：“王恭耿直忠正，一向嫉恶如仇。你不如暗地里和他结成联盟，然后约定时间，仿效战国赵鞅，发动晋阳兵马，清除君主身边祸害朝廷的恶人。到时候，你们东西两面一齐起兵，我桓玄虽然才能有限，也愿意身先士卒，率领荆州、楚州两地的英雄豪杰，充当前锋。这可是和齐桓公、晋文公相媲美的功勋呵！”
殷仲堪觉得他说的很对，于是对外和雍州刺史郗恢联络，对内就找来自己的堂兄南蛮校尉殷觊、南郡相陈留人江绩等人共同商量。殷觊并不同意他的做法，说：“我们身为人臣，恪尽职守才是自己的本分，朝廷里的是非对错，做地方官员的怎么可以干预！你们所说的仿效赵鞅出兵一事，我不敢听，也不想参预。”殷仲堪还是很坚决邀请他，殷觊大怒说：“无论任何，我是不会参与的。”江绩也分析利弊，竭力劝阻。殷觊怕江绩言辞过于激烈，而招来祸患，便坐在那里来回周旋。江绩说：“大丈夫用死来威胁就会怕吗？我江仲元能活到六十岁，只是因为没有地方值得我去死罢了！”江绩如此坚定正直，殷仲堪很害怕，因此让杨期代替江绩担任南郡相。朝廷听说这件事后，便把江绩召了回来，让他担任御史中丞。殷觊也想逃避此事，假称自己有病，辞去了职位。殷仲堪前去探视，对殷觊说：“堂兄的病真的很让人担心！”殷觊说：“我的病最严重了不过是我自己病死，可你的病一旦发作，可是会招致灭门大祸呀。你还是自己好好保重，不用分心挂念我。”雍州刺史郗恢也不想参与。这么多人反对，使得殷仲堪不能决定。正在这时，王恭派来的信使来到，约殷仲堪一同起兵，殷仲堪同意了他的约定，王恭非常高兴。
初七，王恭便上奏章，痛斥王国宝的种种罪状，与此同时，发动部队前去讨伐。
当初，晋孝武帝非常器重左仆射王，想要委以重任，没想到，他没来得及受命做顾命大臣，孝武帝就突然驾崩了。王失去权势，却无话可说。
初十，王恭声讨王国宝的奏章送到朝中，内外局势十分紧张，戒备森严。司马道子问王道：“你知道王恭、殷仲堪两股地方势力，起兵叛乱的事情吗？”王道说：“我不曾参与朝廷内部政治事务，现在王、殷两个人所发动的反叛，我又怎么会知道呢？”王恭打着讨伐王国宝的旗号，王国宝非常害怕，不知所措。为了保证安全，他派了几百人去守卫竹里，夜间风雨大作，这些人就回各自的家去了。
这时，王绪给王国宝出了个主意，让他假传王司马道子的命令，把王、车胤招来杀掉，这样肯定会让安帝和司马道子害怕，然后再要挟他们两个出兵讨伐王恭和殷仲堪。王国宝早没了主意，便答应了。可当王、东胤真的来到之后，王国宝又没胆加害他们。无奈又向王绪询问解决的方法。王绪说：“王恭、殷仲堪此次前来，只是要争夺权势利益，并不是针对您的，不必担心。”王国宝担心地说：“他们不是要把我当成曹爽吗？”王说：“哪有这么严重呀！您没有犯曹爽那么重的罪过，王恭也不是宣帝司马懿那样的人啊。
”王国宝心里还是不踏实，又去征求车胤的建议，车胤说：“当初，寿阳被桓温围困，打了很长时间才拿下。如果现在朝廷出兵迎战，王恭没有其他的出路，一定会坚守。倘若还没攻下京口，长江上游的殷仲堪就带兵趁虚而入，你可有办法对付他？”这话让王国宝更加恐惧。为了保命，他上奏章要求罢免自己一切官职，在宫门处跪等朝廷定罪。奏章刚送上去，他想到自已以后将一无所有，又后悔了，因此假传安帝的旨意恢复他原来的官职。司马道子是个自私愚蠢又胆小怕事的人，只想平息战乱，保全自己，就说王国宝是祸国殃民的罪魁祸首，派司马恬的儿子遣骠骑谘议参军谯王司马尚之去抓捕王国宝，交给廷尉问罪。
十七日，安帝下诏，赐王国宝自杀，王绪也被当众处决。接着，安帝便派使者去面见王恭，表示恶人已除，对自己过去宠信奸臣的过失，非常抱歉。王恭于是撤兵，回京口去了。王国宝的哥哥侍中王恺、骠骑司马王愉担心自己被牵连定罪，一起坚决请辞。王恺、王愉与王国宝本不是同母所生，而且一直和王国宝不和，于是司马道子并没有追究他们的罪责。
危难解除，二十一日，安帝下诏大赦天下。
当初，殷仲堪答应王恭一起声讨王国宝时，但仍然怕事败会招来杀身之祸，不敢马上出兵东下。后来传出王国宝等已死的消息，他才放心，向朝廷递上奏章，出动军队，并让杨期镇守巴陵。司马道子写信阻止，殷仲堪才带兵回去。
司马元显是会稽王司马道子的长子，非常聪明，很有才能。当时只有十六岁，但已经在朝中担任侍中。他推断王恭、殷仲堪是将来的隐患，提醒他的父亲，要暗地里早做准备，防范他们。于是司马道子边让自己的儿子来掌握军权，任命他为为征虏将军，统领自己的卫队以和徐州的军政要员。
