公元576年，十月初四，北周国主欲亲自率军征伐北齐。
他对群臣说：“寡人去年身体多有不适，逃亡在外的盗贼没能得到平定。如今齐国君王昏庸无能，一帮小人操纵着朝政。老百姓更是朝不保夕，怨声载道。我之前到过齐国，也看到过他们指挥军队，简直就像小孩子玩游戏一样。可谓是老天有眼，让我们得到了这个攻取的绝佳机会。去年进军河阴，没有扼住对方的喉咙，就好像只是轻轻拍了一下对方的后背一样，无关痛痒。后来我后悔不已，这一次我可不想再重蹈覆辙。晋州是高欢揭竿而起的地方，同样也是镇守统辖的要害重地，此次我们前去攻打晋州，对方一定会派兵救援，只要我们的军队严阵以待，我想我们一定可以攻克晋州。然后继续向东进攻，必定能一举摧毁他们的巢穴，统一天下。”听完武帝的话，将士们都无动于衷。倒是武帝主意已定，斩钉截铁地说：“此番进攻机不可失！凡阻碍我采取行动的人，一律军法处置！”于是任命越王宇文盛、杞公宇文亮、随公杨坚为右三军，谯王宇文俭、大将军窦泰、广化公丘崇为左三军，齐王宇文宪、陈王宇文纯为前军。
十一日，北齐后主在祁连池狩猎，十八日，回晋阳。
北周国主抵达晋州，驻扎在汾曲，并分派齐王宇文宪领兵二万驻守雀鼠谷、陈王宇文纯率步骑兵二万人驻守千里径、郑公达奚震率步骑兵一万驻守统军川、大将军韩明率步骑兵五千人驻守齐子岭、焉氏公尹升率步骑兵五千人驻守鼓钟镇、凉城公辛韶率步骑兵五千人驻守蒲津关，柱国宇文盛率步骑兵一万人驻守汾水关，赵王宇文招率步骑兵一万从华谷攻打北齐汾州的一些城池。
王谊任都督，率领各路军队向平阳城进发，北齐行台仆射海昌王尉相贵奋力抗击。
十九日，北齐军队聚集在晋祠。
二十五日，北齐后主从晋阳出发，率大量人马向晋州进发。北周国主也从汾曲赶往晋州城下亲自督战，城中形势一片危急。同日，北齐行台左丞侯子钦弃城投降北周。
二十七日晚，负责防守北城的晋州刺史崔景嵩，派使者出城向北周请求投降，接着王轨响应崔景嵩也率领众军归降。北周将领北海人段文振和几十人，趁天还没亮手持长矛先行登上城头，随手举起大刀就向尉相贵头上砍去。顿时，城头上一片骚乱，齐兵大溃，晋州被攻克。北周俘虏了尉相贵以及他部下的八千士兵。
晋州告急，前线派人将消息传达给北齐后主，无奈后主正和冯淑妃在天池狩猎，驿馆使者从早晨到中午来了三次都未能见到后主。右丞相高阿那肱说：“我军边境有什么小小的军事行动，是最平常不过的事情了，这么着急前来奏报，不怕影响到皇上取乐吗？”傍晚时分，告急的使者再次到来，直到听说平阳陷落的消息，右丞相这才向后主奏报。后主听到消息后，正打算回去，冯淑妃却要求再围猎一次，在如此危难时刻，北齐国主竟然没有反对。
北周的齐王宇文宪先后攻下洪洞和永安两地，并谋划着下一步进攻的地方。北齐军队占据险要位置加剧防守，焚烧了一些桥梁。北周军队无法前进，只好在永安驻扎下来，并派永昌公宇文椿在鸡栖原驻屯，并在当地砍伐了一些柏树建成小屋作为军营。宇文椿是宇文广的弟弟。
二十八日，北齐后主亲自率军前往鸡栖原。同时又分出一万多人进军千里径，另一部分则向汾水关进发。齐王宇文宪得到宇文盛驻守的地区告急的消息，亲自率军前去救援。北齐军队见状，挥军后撤。宇文盛从后方乘胜追击，一举将北齐军队击败。不多久，北齐军队逼近鸡栖原，宇文椿请求宇文宪返回救援。宇文宪的军队列阵和北齐军队对峙，直到夜晚，双方都没有开战。恰巧此时，北周国主召宇文宪回去，他便在晚上领着军队撤退了。北齐军队看到柏树的小房子还在，并无发现其他可疑迹象。直到第二天，才知道宇文宪的军队已经撤走了。北齐后主派高阿那肱率军先行进发，其他军队调度的仍由后主安排。
二十九日，上开府仪同大将军安定人梁士彦作为晋州刺史上任，北周同时留下一万精兵在镇守晋州。
十一月初四，北齐后主到达平阳。北周国主意识到北齐军队刚刚集结，可能会气势很盛，为了避开对方的锋芒，打算向西面回退。开府仪同大将军宇文忻劝说道：“陛下英明神武，敌人荒淫放纵，攻克他们应该没有问题！况且现在齐国的君主昏庸，军队更是没有什么斗志。但凡齐国能有一个好君主，君臣们又同心协力，那我觉得即便我们有商汤、周武王的声势，也很难攻克。可如今的情势表明，齐国虽有百万之众，却形同虚设，无异于将大好江山拱手让给陛下。”军正京兆王也说：“齐国败坏的朝纲已经延续了两代。上天庇护我们周王室，经过先前一战便大大占据了战事的主动权。今天这种局面正是古人所言‘攻取动乱，欺凌败亡之国’的最好写照。如果真的放过他们，而向西退走，实在让臣等感到费解。” 虽然北周国主认为他们的话有理，但还是带领军队返回了。
北周国主将齐王宇文宪的部队留下，作为掩护。宇文宪和宇文忻各领一百名骑兵同随后追来的北齐军队展开战斗，北齐勇将贺兰豹子等人先后被杀，北齐军队便退走了。接着，宇文宪带领军队度过汾水追赶北周国主，最终在玉壁会合。
北周军向西退走后，北齐军便围困了平阳，昼夜发起进攻。城上的敌楼和矮墙几乎都被夷平，只残存六七尺高的城墙。城里形势十分危急，交战双方时而短兵相接，时而有马匹从城墙随意进出。而此时城外的援兵又进不来，所有人都感到震惊害怕。这时，梁士彦站了出来，慷慨从容地对将士们说：“今日一战若不能生还，我一定死在你们的前面。”大家听到这样的话瞬时士气大振，奋勇杀敌，几乎以一敌百。看到北齐军队稍稍后退，梁士彦立即下令所有人奋力修葺城池，甚至连妻妾、军民、妇女都积极上阵 ，昼夜修城，用了三天时间就修完毕了。
与此同时，北周国主派齐王宇文宪率兵六万驻屯在涑川，希望能够远远地声援平阳。而北齐军打算通过挖地道进攻平阳，致使平阳城下陷了好几丈，就在将士们打算乘势进入城内时，北齐后主竟然下令暂时停止进攻，并要求把冯淑妃召来一同观看。冯淑妃因为穿衣打扮没能及时赶到，平阳城不断地下陷，北周人只好用木头堵住了下陷的地方，自然的也就未能攻克平阳城。晋州城有个古老的传说，相传城西的石头上有圣人的遗迹，冯淑妃便想去那里观看。齐后主担心北周军的箭会射到桥上，便在离城较远的地方，抽调了一些用来攻城的大木头造了一座桥。谁曾想，北齐后主和冯淑妃过桥时桥梁损坏，他们二人一直到晚上才返回来。
十八日，北周国主回到长安。
十九日，北齐大军围困晋州，北周国主再次下诏并又统率军前往攻打。
二十一日，北周释放了北齐的投降者让他们回去。
二十二日，北周国主从长安出发，并于二十七日渡过黄河，和各路军队会合。
十二月初三，北周国主率军到达高显，派齐王宇文宪率领部下的军队先向平阳进发。初四，北周国主也抵达了平阳。初六，各路军队大约八万人，逐渐向平阳城推进，并最终在平阳城下摆开阵势，东西绵延二十多里地。
北齐军在城南凿通护城河，从乔山连接到汾水，防止北周军的突然袭击。随后北齐军在护城河的北面列阵。北周国主命令齐王宇文宪骑马前去观察阵势，宇文宪回来报告说：“就目前形势来看不足为惧，先拿下他们我们再去吃饭。”北周国主很高兴，说：“情势如果真像你所说描述的那样，我就没什么可担心的了！”北周国主便骑着平时所用的马，和几个随从一起到到阵前巡视，每到一处，就用呼叫主帅名字的方式，鼓舞军队士气、慰问将士们。将士们看到这样的场面，也深深被国君所表现出来的那种信任感所感动，个个摩拳擦掌，跃跃欲试。临战前，随从官员们要求君主换马。北周国主却说：“你们让朕独自一人骑着骏马，去往何方呢？还是直接向逼近北齐军队进发吧！”。无奈护城河的阻碍了军队的进攻步伐，双方相持不下，一直从早上直到下午。
北齐后主对高阿那肱说：“我们是进攻的好，还是不进攻的好？”高阿那肱说：“虽然我军队人数占优，但能够作战的力量也不过十万人，更为头疼的是，在这十万人里生病负伤和负责后勤保障的又占三分之一，今天的将士，也不胜过神武皇帝时代的将士，也不能像以前攻打碧玉时那样，能够实现援军一到就马上退走！不如退守高梁桥，平息战事。”安吐根说：“只不过是一小帮乱臣贼子，光在马背上就能刺杀捉住他们，然后扔在汾水中，如此简单而已！”听了双方的分析，北齐后主更是犹豫不决。这时，一旁的一些太监们说：“北周的君王是天子，陛下您也是天子。他尚且能从老远的地方一路攻打过来，我们为什么只是怯弱的守着护城河，而不敢应战呢？”北齐国主听从了太监们的话，填塞了护城河，把水引向南面。听到这样的消息，北周国主后十分高兴，立即统率各路军队发起攻击。
作战双方刚刚接触，北齐后主就带着冯淑妃骑着马一起观战。当东面的部分军队稍稍有点后退，冯淑妃就害怕的说：“哎呀，我们的军队要打败了！”录尚书事城阳王穆提婆也跟风说到：“皇上快离开！皇上快离开！”北齐后主便立即就要和冯淑妃向高梁桥退去。开府仪同三司奚长劝阻齐后主说：“目前士兵们没有任何挫折和伤残，完全整齐，而作战时军队半进半退的现象也是常有的。陛下此时离开这里又能到哪里去？况且陛下的马脚一动，势必会影响我军的情绪，怕是大家惊恐混乱，便不能重新振作，奋勇杀敌了！希望陛下迅速回去以慰军心啊！”武卫张常山从后面赶到，也说：“我军目前非常完整，很快也就收拢完毕，前方围城的士兵也没有丝毫动摇，恳请天子返回！陛下可以领着太监们去巡看战场，看我等说的是否属实！”北齐后主就要按张常山所说的去做，穆提婆却拉着后主的胳膊说：“陛下不可轻易相信他的话啊！”北齐后主又改变了主意，并带冯淑妃向北退走了。齐后主这一走，北齐军队乱了阵脚，丢盔弃甲，很快败下阵来，死了一万多人，被遗弃的军用物资以及兵器，在方圆几百里间堆积如山。也只剩下安德王高延宗全军而回。
