吴越地处两浙，自唐末建国，至宋初归服，存在近百年。吴越的创始人钱，以镇压黄巢起义起家。乾符二年（875年），黄巢进攻浙东，董昌募兵讨伐黄巢，钱应募，并率二十人，屠杀起义军数百人，他从此崭露头角。光启三年（887年），拜钱为左卫大将军、杭州刺史。唐昭宗拜为杭州防御使，钱乘乱夺取了苏州、常州。景福二年（893年），拜钱为镇海军节度使、润州刺史。乾宁二年（895年），封钱为彭城郡王。天复二年（902年），封钱为越王。天元年（904年），封钱为吴王。梁太祖即帝位后，封钱为吴越王，兼淮南节度使，吴越国从此得名。钱卒，子钱元卒，子钱佐立。钱佐卒，弟钱立。
钱一向依附强者。周世宗伐淮南，令钱攻常、宣二州，牵制南唐。钱不顾相国元德昭的反对，派吴程率军攻打常州，结果大败而回。周渡淮伐南唐，吴越又招募新兵，遣邵可迁率战舰400艘，水军17000人，至通州配合攻打南唐。
钱氏统治两浙，不仅赋敛繁苛，而且常常抢掠商贾的钱财，致使百姓痛苦不堪。钱氏搜刮的民脂民膏，一方面任意挥霍，过着淫侈的生活，另一方面，不断向五代各国进贡，维持苟安局面。宋兴，平定荆湖、南汉、南唐以后，吴越更加孤立，所以，对宋更是倾国贡献，器服珍奇，奉献不可胜计。
敦煌说唱舞棚开宝七年（974年），宋伐江南，拜吴越王钱为州东南行营招抚制置使。次年，钱自率五万兵攻南唐的常州。丞相沈虎子谏说：“江南是我们的藩蔽，今大王自撤其藩蔽，将来如何保卫社稷呢？”钱不听，遂兴兵伐江南，先后下江阴、宣兴、常州。江南主李煜致书钱说；“今天灭了我，明天还能有你吗？如不觉悟，等待你的将是汴梁的一个布衣平民，绝不是勋爵奖赏。”钱为表示对宋忠诚，立即把信送交宋朝。
开宝八年（975年），南唐灭亡后，宋太祖命令钱到京师朝见，许诺入朝后仍叫他回杭州。二月，钱携妻子到京师，宋太祖以礼相待，欢宴两个月，并赏赐很多。钱将归国，行前，宋太祖送他一个包装严密的黄色包袱，告诉说：“途中宜密观。”钱打开后，大惊。原来包内不是珍宝，而是宋朝大臣要求扣留钱的一封封上书。回国后，钱遣大臣献珍宝。吴越的宝物、钱财源源入宋。吴越已安全在宋控制下，叫出兵就出兵，叫入朝就入朝，与宋直辖区的唯一区别，是还保留着国号。
太平兴国三年（978年），钱朝宋，太臣崔仁冀、黄夷简等随行。钱携带犀象、锦彩、金银、珠贝、茶、绵、服御器用品逾万计。想以丰厚贡献，取悦于宋朝，以求能返回。宋朝宰相卢多逊三十余次劝宋太宗扣留钱，宋太宗不听。当时平海节度使陈洪进献所辖漳、泉二州。宋拜陈洪进为武宁节度使、同平章事。吴越崔仁冀劝钱仿效陈洪进，他说：“朝廷的意图很明显，大王如不快快归宋，大祸将至！”其他大臣反对归顺，崔仁冀厉声地说：“现已在人掌握中，我们远离国中千余里，除非插翅才能飞走。”钱惧，遂与崔仁冀决策归顺，上书献其所辖13州、1军、86县、550608户。吴越臣僚知道后，一千多人都哭说：“吾王不归矣！”
宋太宗以淮海国王报答钱的归顺，并授钱弟钱仪、钱信为观察使，钱子钱惟浚、钱惟治及将校孙承、沈承礼、崔仁冀为节度使，其他亲族、臣僚也都授给官职。接着命令两浙把钱五服以内的亲属及管内官吏，全部送到京师。
平灭北汉
北汉是五代汉的延续。开运三年（946年）十二月，契丹灭晋。次年二月，刘知远即帝位，国号汉。刘知远拜弟刘崇为太原尹、北京留守。乾元年（948年），刘知远死，其子刘承即帝位，拜郭威为枢密使。乾三年（950年），刘承卒，郭威声称立武宁军节度使刘，实际是想自立，遣人杀刘于宋州。广顺元年（951年）正月，郭威即帝位，国号周，史称“后周”。刘崇在太原即帝位，国号仍为汉，史称北汉。
刘崇拜郑珙、赵华为宰相，派使节到契丹求援，与周对抗。契丹永康王兀欲提出与刘崇结为父子之国，刘崇不愿父事契丹，遣郑珙致书兀欲，称侄皇帝，以叔父事契丹兀欲。
建隆元年（960年），赵匡胤取代周，建立宋朝，昭义节度使李筠起兵反抗。四月，北汉主刘钧率兵至潞州，援助李筠。宋败李筠后，刘钧惧怕，带兵回到太原。九月，宋进攻北汉，李继勋攻平遥县、荆罕儒攻汾州。李继勋俘获甚众，荆罕儒战死。宋太祖对荆罕儒之死，非常痛惜，为此斩荆罕儒部将不听命者二十余人。此后，北汉与宋互有出击，争战连年不断。乾德二年（964年），宋将李继勋攻占北汉辽州，曹彬配合李继勋攻北汉石州，大败北汉军。契丹六万大军援助北汉，又被宋军击败。乾德四年（966年），北汉收复辽州。
开宝元年（968年），汉主刘钧卒，养子刘继恩立。初，宋太祖致书刘钧说；“君家与周为世仇，应该不屈。宋朝与你无冤仇，何必困守北方？如果有志统治中国，应下太行以决胜负！”刘钧回书说：“河东土地甲兵不足当中国，然我家世非叛者，守此区区之地，只不过是怕汉氏不能血食。”宋太祖看后，对使者说：代我告诉刘钧，会给他一条生路。此后一直到刘钧死，宋未主动攻伐北汉。乾德六年（968年）七月刘钧卒。八月，宋遣李继勋等进攻北汉，经过汾河，到达太原城下，焚烧延夏门。北汉供奉官侯霸杀北汉主刘继恩，郭无为立刘继恩弟刘继元为帝。宋太祖致书刘继元劝他归降，许以平卢节度使，许郭无为以邢州节度使。郭无为欲降，刘继元没答应。契丹援兵到，宋军无功而还。
开宝二年（969年），宋太祖亲征北汉，三月至太原，命李继勋军驻城南，赵赞军驻城西，曹彬军驻城北，党进军驻城东，把太原团团包围。又以汾河、晋河水灌太原城，城中大恐，郭无为再劝刘继元降，刘继元不从。四月，契丹遣兵援北汉。宋将韩重、何继筠等，大败契丹兵于阳曲、嘉山，俘契丹道领三十余人。宋太祖以契丹俘示城中，城中更加惊恐。南城被汾水淹陷，郭无为欲出降，伪请夜率军击宋兵，刘继元信其言，送郭无为于延夏门，行至北桥，遇大雨至止。卫德贵告发郭无为欲献地投降之谋，刘继元杀郭无为。北汉虽以孤城固守，但先后杀死宋骁将石汉卿、李怀忠等，加上天下大雨，宋将士多病，契丹又遣南大王率兵援救北汉，形势对宋不利，于是宋太祖采纳李光赞、赵普之议，班师回朝。
契丹韩知帮助北汉守太原期间，深感刘继元缺乏辅佐之臣。开宝三年（970年）正月，韩知回国，劝契丹主放还被扣的北汉使臣，增强刘继元的势力。契丹主采纳他的建议，把扣留的十六名北汉使者厚礼遣还，命刘继文为平章事，李弼为枢密使，刘继文等长期留在契丹，又受契丹命主持国政，自然会引起北汉大臣的不满。刘继元既不敢得罪契丹，又想平息大臣的不满，便采取了折中办法，改刘继文为代州刺史，李弼为宪州刺史。这件事充分说明北汉对契丹的依附关系。
北汉主刘继元残忍好杀，亲旧故臣，凡与他意见不合者，就杀害全家。开宝六年（973年），杀其弟禁军统帅刘继钦。大将张崇训、郑进、卫俦，故相张昭敏、枢密使高仲曦等，也先后因为谗言被杀，致使北汉内部政局不稳。
织金披肩开宝九年（976年），宋太祖命党进、潘美、杨光美、牛进思、米文义率兵，五路进攻太原。又命郭进等率兵攻忻、代、汾、沁、辽、石等州。诸将所到，捷报频传。宋进攻北汉兵于太原城下，刘继元惧，急向契丹求援。契丹主遣耶律沙率兵救北汉，宋军还师。初，宋太祖与赵普议攻北汉，赵普说：“太原当西、北两面，太原既下，则两边之患我独当之。不如等到平定诸国之后，再进北汉，北汉弹丸黑子之地，安将逃乎？”宋太祖同意赵普的看法，所以宋军虽多次伐北汉，但到太原城下又撤军。这固然与北汉的顽强抵抗有关，关键还是宋太祖没下决心灭北汉。
宋太宗即位后，泉州和吴越的割据政权先后解决，南方统一实现，客观要求对北汉和契丹用兵。太平兴国四年（979年），在曹彬推动下，宋太宗决心集中兵力攻击北汉。遂命潘美为北路都招讨使，率崔彦进、李汉琼、刘遇、曹翰、米信、田重进等，四面围攻太原。又命郭进为太原石岭关都部署，切断燕、莉契丹援军。二月，宋太宗亲征北汉。三月，契丹派耶律沙为都统，敌烈为监军，率师赴太原。至白马岭，与郭进军相遇，耶律沙欲借水列阵，敌烈不从，遂渡水迎战，还没等到列阵，郭进急攻，契丹兵大败，敌烈等皆死。四月，宋太宗自镇州进兵，取岚州、隆州，至太原城下，驻军汾水东岸，慰劳围城将士，并亲自指挥攻城，数十万控弦之士，张弓齐发，太原外援断绝，城中万分恐惧。五月，北汉指挥使郭万超城降，刘继元亲信多逃亡，太原危在旦夕。宋太宗再次诏谕刘继元出降，许他终身富贵。刘继元无奈，派李勋致书乞降，宋太宗应允。刘继元率百官降，北汉的10州、1军、41县、35320户归于宋。宋太宗下令“毁太原城，改为平晋县”。拜刘继元为特进、检校太师、右卫上将军，封为彭城郡公。
名将杨继业
宋太祖花了十三年工夫，灭了南方五国，接着，就出兵攻打北汉都城太原。北汉请辽朝出兵援助，宋军吃了败仗。不久，宋太祖也得病死去，他的弟弟赵匡义继承皇位，这就是宋太宗。
宋太宗决心完成统一北方的事业，公元979年，他亲自率领四路大军围攻北汉都城太原。辽军又来援助，宋太宗派兵截断援兵要道。太原城在宋军重重包围之中，外无援兵，内无粮草。北汉国主刘继元没法，只好投降。刘继元手下有一名老将杨业，也归附宋朝。宋太宗早就听说杨业武艺高强，十分器重他，任命他做大将。
宋太宗灭了北汉，想乘胜攻打辽朝，收复北方失地。宋军攻势凌厉，北方有几个州的辽朝守将纷纷投降。宋军一直打到幽州（今北京市）。后来，辽朝派大将耶律休哥救援。双方在高梁河（今北京市城西）打上一仗，宋兵大败，宋太宗乘了一辆驴车，逃回东京。
打那以后，辽军不断袭击宋朝边境。宋太宗十分担心，就派杨业为代州刺史，扼守雁门关。
公元980年，辽朝派了十万大军攻打雁门关。那时候，杨业手下只有几千人马，兵力相差很大。杨业是个有经验的老将，知道靠硬拼是不行的，就把大部分人马留在代州，自己带领几百名骑兵，悄悄地从小路绕到雁门关北面敌人后方。
辽兵向南进军，一路上没遇到抵抗，正在得意。忽然，后面响起一片喊杀声，只见烟尘滚滚，一支骑兵从背后杀来，像猛虎冲进羊群一样，乱砍猛杀。辽兵毫无防备，又弄不清后面来了多少人马，个个心惊胆战，阵容大乱，哪儿还抵挡得了，纷纷向北逃窜。杨业带兵追赶上去，杀伤大批辽兵，还杀死了一名辽朝贵族，活捉了一员辽将。
雁门关大捷以后，杨业威名远扬。辽兵一看到“杨”字旗号，就吓得不敢交锋。人们给杨业起了个外号，叫做“杨无敌”。
杨业立下大功，也引起一些边防将领的妒忌。有人给宋太宗上奏章，说了杨业许多坏话。宋太宗正要依靠杨业，不理睬那些诬告，把那些奏章封好了，派人送给杨业。杨业见宋太宗这样信任他，自然十分感动。
过了几年，辽景宗耶律贤死去，即位的辽圣宗耶律隆绪才十二岁，由他的母亲萧太后执政。有个边将向宋太宗上奏章，认为辽朝政局变动，正好趁这个机会收复燕云十六州失地。宋太宗接受了这个意见。公元986年，宋太宗派出曹彬、田重进、潘美率领三路大军北伐，并且派杨业做潘美的副将。
三路大军分路进攻，旗开得胜。潘美、杨业的一路人马出了雁门关，很快就收复了四个州。但是曹彬率领的主力因为孤军深入，后来被辽军杀得大败。宋太宗赶快命令各路宋军撤退。
潘美、杨业接到命令，就领兵掩护四个州的百姓撤退到狼牙村。那时候，辽军已经占领寰州，兵势很猛。杨业建议派兵佯攻，吸引住辽军主力，并且派精兵埋伏在退路的要道，掩护军民撤退。
监军王侁反对杨业的意见，说：“我们带了几万精兵，还怕他们？我看我们只管沿着雁门大路，大张旗鼓地行军，也好让敌人见了害怕。”
杨业说：“现在敌强我弱，这样干一定要失败。”
王侁带着嘲笑的口吻说：“杨将军不是号称无敌吗？现在在敌人面前畏缩不战，是不是另有打算？”
这一句话把杨业激怒了。他说：“我并不是怕死，只是看到现在时机不利，怕让兵士们白白丧命。你们一定要打，我可以打头阵。”
主将潘美也支持王侁的主张。杨业无可奈何，只好带领手下人马出发了。临走的时候，他流着眼泪对潘美说：“这个仗肯定要失败。我本来想看准时机，痛击敌人，报答国家。现在大家责备我避敌，我不得不先死。”
接着，他指着前面的陈家峪（今山西朔县南）对潘美说：“希望你们在这个谷口两侧，埋伏好步兵和弓弩手。我兵败之后，退到这里，你们带兵接应，两面夹击，也许有转败为胜的希望。”
杨业出兵没有多远，果然遭到辽军的伏击。杨业虽然英勇，但是辽兵像潮水一样涌上来。杨业拼杀了一阵，抵挡不住，只好一边打一边后退，把辽军引向陈家峪。
