2010年9月，陈、黄斗争进入白热化，参与斗争的三方心里都没有底。陈晓开始四处接受媒体采访，为自己可能遭淘汰留后路；贝恩为了自己的利益，死保陈晓，但投票结果难以预料；黄家主动出击，占据舆论上风，但前景难料。
杜鹃密会竺稼，争取贝恩“反水”
2010年9月6日至10日，北京，杜鹃、黄秀虹、黄燕虹和贝恩董事总经理竺稼秘密会晤。杜鹃单刀直入问竺稼：“你怎么投票？”竺稼说：“一开始就投(黄光裕)反对票，现在投票也未变。”这一次的会晤在竺稼看来根本不算谈判，只是双方交流对问题的看法。
竺稼告诉杜鹃，大家都是公司股东，都希望公司好，不希望搞得你死我活。他的潜台词是贝恩无法支持黄家，希望大股东让步。竺稼非常认可陈晓，认为陈晓从20世纪90年代开始创业，个人能力没有问题，而且对于未来思路清晰。言下之意，就是他对陈晓制订的五年发展计划表示认可。竺稼还告诉杜鹃，2009年6月，贝恩注资时，当时因为中关村科技在一些银行有贷款，国美再去这些银行贷款时，银行贷审会不同意放钱给国美。因为银行有规定，同一控制人的公司如果有一家持股超过30%的公司有信贷风险，就不会贷款给其另外的公司。
但是，9月15日，黄家给我发来“致国美股东同仁公开函”，认为之前的会晤，双方在谈“合作”，与竺稼的口径不同。
黄家这份公开函与管理层可谓针锋相对。9月12日、14日，国美方面对外发布为机构投资者提供咨询的Glass Lewis、Risk Metrics Goup旗下ISS的表态，它呼吁机构投资者支持管理层。ISS的立场较Glass Lewis更为鲜明。它在起草报告的时候，与邹晓春有过对话，当时邹晓春告诉ISS，若自己当选执行董事后，在监管条例允许及在独立估值后，黄光裕旗下372间非上市门店将注入上市公司，以提升国美的销售规模及营运效率，并且他将与所有股东，不仅仅是贝恩沟通，长远提升公司治理。
不过，ISS认为邹晓春对国美的发展计划，并没有比现任管理层的五年发展计划优胜，而且陈晓及孙一丁若被撤销执行董事职务，可能将影响董事会。ISS甚至建议，现时国美董事会中45.4%是执行董事，27.3%是非独立的非执行董事，仅27.3%为独立非执行董事，董事会须变更的是降低执行董事比重。ISS厉害之处在于，他要求降低执行董事比重就是变向增加了非执行董事和独立董事比重。贝恩已拥有3名非执行董事名额，还指定了1名独立非执行董事，如果进一步增加贝恩在董事会里的董事比重，则国美控制权又将进一步落入贝恩手中。
9月10日，国美新闻发言人说：“已经与持有国美42%股份的机构投资者交流过，其中没有一位基金经理赞成以黄先生提名的人选替换我们现有的董事。”黄光裕家族拟提名董事人选邹晓春当时对我说，看到了相关报道，那是一种严重混淆视听的说法，其目的在于通过虚假信息误导投资者和关心国美的人们。
“致国美股东同仁公开函”的最后部分提出，愿意与贝恩合作，并讨论以方便双方为前提为公司带来专业技术和利益最大化。
不过黄家的态度在竺稼看来是一厢情愿，贝恩当时正积极准备着在9月28日临时股东大会上推翻黄家的建议。竺稼乐观地估计，临时股东大会召开当天，应该会有超过60%的股东参与投票，大部分的投资者应该是支持管理层的。
9月15日19点17分，国美公告，贝恩以每股1.108港元的价格完成2016年可转换债券换股，此时贝恩持有国美9.98%的股份。贝恩转股后，大股东股权被摊薄到32.47%。不过，大股东代表称，他们还可以再增持2%的国美股份。按照香港联交所规定，如果转股后，单一股东持股比率低于12个月以来的最低比率，可以再增持2%，不受向全体股东发起要约收购条款限制。
之前黄家已经跟我多次说过，大股东已经准备了充裕的资金可通过二级市场增持国美股票，或者应对董事会可能进行的增发。
在公开函中，黄光裕家族还向全体股东表示，将精简国美集团架构、优化效率、增加利润；提出国美新五年计划；依靠公司现金流支撑公司发展，而非通过一般授权，以摊薄股东股份的方式集资；进一步加强公司治理并改善透明度，并愿意与所有有意改进公司的决策、业绩以及交流的股东进行合作；建立有效管理的管理层薪酬体系等。
公开函中“新五年计划”的具体内容包括：确保公司在一线城市的领先地位的同时，加强在二、三线城市的零售网络；改善物流和信息技术系统，优化供应链；提升运营效率，改善运营能力并加强费用管控；改进网上销售屏外并加强市场渗透；有策略且有规律的拓展海外市场。
9月15日23点17分，陈晓在香港通过公关公司给我发来邮件说，2010年9月13日午夜，Shinning Crown给国美发函，表示对国美董事会根据一般授权定向增发股票的担心，Shinning Crown要求国美确认：董事会并未根据一般授权行使权力以发行、配发或买卖股份；董事会在未向Shinning Crown发出有意根据一般授权发行、配发或买卖股份的至少21天事先通知前，将不会发行、配发或买卖股票。
Shinning Crown对董事会的担心主要来源于：2009年发行贝恩可转换债；董事会拒绝废除一般授权；在某些报纸上刊登的陈晓的言论让黄家担心。黄家认为公司有充足的资本资源，无需通过发行新股份筹集额外资本。
但陈晓认为，一般授权是公司股东（包括Shinning Crown）在周年股东大会上批准的，要董事会应Shinning Crown的要求废除一般授权是完全不恰当的，这样做是不尊重其他股东的权利。
9月16日19点33分，国美针对大股东表明正与贝恩进行沟通探讨合作，给我发来邮件称，继贝恩通知国美董事会债转股后，贝恩新闻发言人表示：“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。债转股完成后，贝恩将就9月28日的特别股东大会决议案投票支持管理层，对第1、2、3项投赞成票，对第48项投反对票。”(投票内容详见P81)当晚21点02分，大股东给我发来邮件称：“转股后，贝恩从公司债券持有人变为股东，而不再是依靠有‘严格投资保护条款’的财务投资者，按说它应该会以公司长期股东的身份来参与公司事务。贝恩把选票投给谁，这不是最重要的。重要的是9月28日特别股东大会的决议要能够保证国美的完整、稳定和健康；有利于解决公司业已存在的矛盾和纠纷；有利于重建并完善业已被破坏的公司治理结构；重组后的董事会要有能力结束目前混乱的局面，9月28日后的国美要能够重新回到高速发展的轨道上来，并重新稳固行业第一的领先地位！”
杜鹃除了与贝恩竺稼进行谈判，也与陈晓见面，希望双方能以协商的方式解决危机，但是陈晓予以拒绝。“她也跟我们交流，我们之间能不能有协商和沟通，对我来讲，任何的协商和沟通，不管是过去、今天还是未来，都是存在的，因为我们希望这个公司可以稳定，少一些矛盾，少一些不确定因素。同样我们也是讲原则的，有些事情是完全可以协商的，有些事情是很难协商的。所以我们也希望说一方面企业的未来可以更平稳，不要发生太多的矛盾和冲撞，另外一方面，在公司未来的治理上应该遵循现代企业制度，这两条，我相信协商始终可以，但是原则还是要保持。”黄家看到陈晓这样的表态彻底死心了，邹晓春后来代表大股东表态，与陈晓之间没有任何妥协。
黄、陈爆发“邮件战”，媒体推波助澜
9月17日12点13分，大股东方面又给我发来邮件驳斥15日23点17分陈晓发给我的那份邮件内容，此时距离临时股东大会还有11天，双方的“口水仗”越来越激烈。
不过陈晓的邮件有让人疑惑不解之处。在5月11日的周年股东大会上，形成了几个表决结果，贝恩3名董事人选被否决，授予董事会一般授权通过。但是同样是股东大会表决通过的决议案，陈晓却选择性地执行。
他认为股东大会否决贝恩3名董事人选是错误的，所以连夜召开董事会强行任命贝恩候选人进入董事会。但是对于一般授权，大股东要求董事会不执行，陈晓却以冠冕堂皇的理由搪塞大股东：“鉴于一般授权由本公司股东（包括Shinning Crown）在股东周年大会上批准，要董事会应Shinning Crown的要求废除一般授权是完全不恰当的。这样做即是忽视及不尊重在股东周年大会上投票赞成一般授权的各其他股东的意愿，违背本公司董事的诚信职责。董事会不能仅按一名股东的指示营运，而是始终并将继续以本公司及其股东的整体最佳利益行事。”陈晓拒绝执行大股东要求。
在陈晓眼里，他是有权力来决定董事会是否执行股东大会决议以及具体执行股东大会哪项决议的。这样的行为，是把董事会凌驾到股东大会之上，把董事的意志凌驾到股东的意志之上。
国美发来的邮件内容：
从Shinning Crown代表律师收到的函件及特别股东大会1.此乃国美电器控股有限公司董事会作出的自愿公告。
兹提述本公司于2010年8月23日就（其中包括）根据由Shinning Crown Holdings Inc.（Shinning Crown）发出的要求信函建议的决议案而刊发的股东通函。Shinning Crown乃本公司的大股东，由黄先生全资拥有。除非另有说明，否则本公告中使用的词语及表述具有通函中所定义的相同涵义。
从Shinning crown代表律师收到的函件。Shinning Crown寻求的承诺及确认于2010年9月23日午夜前不久，本公司收到Shinning Crown代表律师发来的函件，表示Shinning Crown忧虑董事会已经或可能会采取进一步行动，透过根据股东（包括Shinning Crown）在本公司于2010年5月11日举行的股东周年大会上批准的一般授权发行股份，从而摊薄Shinning Crown在本公司的权益。
在该函件中，Shinning Crown声称其对于不当使用一般授权的担心是因下述原因引致：（1）2009年发行贝恩可换股债券；（2）董事会拒绝废除一般授权；及（3）在某些报章上刊登的归咎于陈晓先生言论。该函件亦表示本公司有充足的资本资源，因此无需通过发行新股份筹集额外资本。
该函件寻求（1）确认董事会并未根据一般授权行使其权力以发行、配发或买卖股份（「该确认」）；及（2）承诺董事会在未向Shinning Crown发出其有意根据一般授权发行、配发或买卖股份的至少21天事先通知前，将不会发行、配发或买卖该等股份。
2.本公司对该函件的响应本公司已于今天较早时候就该函件做出响应。对于Shinning Crown声称引致其对不当使用一般授权的担心之具体各点，本公司响应如下。
贝恩投资
贝恩的投资如通函所载，贝恩投资向本公司投资是为了协助解决本公司在该投资之时面临的资金流动性危机。贝恩投资的投资按具竞争力的投资条款作出，而且在向本公司提出的建议中，对当时股东的摊薄作用最少。当贝恩投资的投资于2009年6月公布时，本公司股价的反应非常正面，清楚表明股东和市场对投资条款的认可。因此显而易见，这根本不是董事会滥用一般授权赋予之权利的例证，而是一项经审慎考虑订立的交易，符合本公司和股东的整体利益。
一般授权
鉴于一般授权由本公司股东（包括Shinning Crown）在股东周年大会上批准，要董事会应Shinning Crown的要求废除一般授权是完全不恰当的。这样做即是忽视及不尊重在股东周年大会上投票赞成一般授权的各其他股东的意愿，违背本公司董事的诚信职责。董事会不能仅按一名股东的指示营运，而是始终，并将继续以本公司及其股东的整体最佳利益行事。此外，Shinning Crown最近的要求与Shinning Crown以前向本公司提出的要求相抵触，其以前要求向本公司全体股东提供就是否撤销一般授权进行表决的机会。
媒体出版物刊登的言论
本公司近来引起传媒极大注意，而在此情况下不可避免地发生信息混乱。本公司的立场已明确载于本公司于2010年8月5日和30日发布的正式公告和于2010年8月23日发布的通函中。这些公布列明董事会的正式立场，应该依赖这些声明而不是报章刊登的报道。
现金资源
本公司现金资源的现况并非董事会评估本公司是否有合法商业理据发行股份（不论是否根据一般授权进行）的唯一考虑因素。董事会在决定是否、何时及向谁发行本公司任何新股份时，将考虑所有相关因素。诸如本公司未来对资本的需求（不论其现状如何）、发行股份的条款以及新投资者可能给本公司带来的额外特质，均是董事会完全合法及相关的考虑因素。
