当时刘备在涪城听到郑度的建议，非常害怕。马上问法正该怎么应付，因为他知道如果刘璋采纳这条计策，那他将死无葬身之地。
法正却告诉他：“刘季玉这个人非常迂腐，根本不会采用这个计策，豫州不用担心。”
果然不出法正所料，刘璋果然没有采纳郑度的建议。这让刘备非常高兴，为了表达自己的愉悦心情，他还在涪城和自己部下的将军一起聚会，饮酒作乐以示庆祝。最后，他喝多了便对庞统说：“今天的聚会，我真高兴啊！”
庞统不愿意刘备在手下面前过于暴露自己的真实面目，他对刘备说：“我们发兵讨伐别人的国家，不是仁者之兵啊，没什么值得高兴的。”
这时候刘备不高兴地说：“周武王伐纣王的时候也是前歌后舞，难道他带领的不是仁义之师吗？您说的话不妥当，应该马上退下。”
庞统听刘备这么说，知道他喝得太多了，于是就慢慢地退出了大帐。过了一会儿刘备酒醒了，想起自己刚才的话非常后悔，就又找人把庞统请了进来。
庞统来了之后再也没说话，只是静静地喝酒。
刘备问他：“刚才我是不是说错话了？”
庞统说：“你我君臣都说错话了。”
刘备听了庞统的话，明白了他的意思，于是哈哈大笑。
涪城大会之后，刘备所率领的军队士气大振，开始向成都北边的绵竹进军。这时的绵竹由在涪城被刘备打败的刘璝、冷苞、张任、邓贤等人率军防守。
刘璋怕绵竹丢失，就派自己手下的护军将军李严和参军费观率领军队支援绵竹，抗击刘备。
李严和费观对战胜刘备实在是缺乏信心，权衡之下，竟然率领军队投降了刘备。有了李严和费观的帮助，刘备很顺利地打败了刘璝、冷苞、张任、邓贤等人，占领了绵竹。
占领绵竹之后，绵竹县令费诗过来投降，李恢也率领自己的部下投降了刘备。接着刘璋的中郎将吴懿也带领着部下来投靠刘备，刘备对他们都进行了妥善的安置。
实力大增之后，刘备便开始分别派遣手下的将军带兵平定益州的各个郡县。而他自己，则在稍加修整之后，开始率军进攻由刘璝、张任以及刘璋的儿子刘循等人一起防守的雒城。
刘备原以为攻下雒城会很容易，但是事实上他在雒城遭到了顽强的抵抗，一直无法攻破，无奈之下，刘备只能采取包围政策。
在刘备被堵在雒城外面的时候，诸葛亮和张飞、赵云等人却取得了一连串的胜利。他们先是攻克巴东郡，然后一路高歌到达了江州。
当他们听说刘备被困于雒城之后，就在江州分兵两路。由诸葛亮继续进攻巴郡，而赵云则带领军队继续西上攻打江阳郡、犍为郡。
张飞攻打巴郡的时候，巴郡的太守严颜率领手下的军队积极抵抗张飞，不过他显然不是张飞的对手，不仅大败，还为张飞生擒。
张飞生擒严颜之后，就怒斥严颜说：“我率领大军到达巴郡，你为什么不投降，还率兵抵抗？”
严颜说：“你们无礼在先，率领军队进攻我们的土地，我们只有断头的将军，没有投降的将军！”
张飞听了严颜的话火冒三丈，立马让手下人把他拉出去砍喽！这时候严颜表现得非常从容，他对张飞说：“砍头就砍头，你生什么气啊？”
听了严颜的话，张飞觉得这个人是个英雄，性情忠义，就命人放了他，还诚心诚意劝他投降。最后严颜被张飞感动了，也投降了。
有了严颜的帮助，张飞一路进展顺利，很快就攻占了巴西。此时，诸葛亮率兵平定了德阳，大败张裔。赵云也成功地攻占了江阳和犍为。
这样一来刘备率领黄忠、魏延在北面，张飞在东面，诸葛亮和赵云在南面用了不到一年的时间就对成都构成了军事包围。
然而，相对其他三面军来说，刘备遭到的挫折很大。至此，他仍然被阻挡在雒城之外，还损失了军师庞统。庞统在参与进攻雒城的时候，被敌人的流矢所伤，经医治无效，献出了年仅三十六岁的生命。
庞统死了之后，刘备非常伤心，因为他失去了一个好朋友也失去了一个好帮手。为此，刘备必须调集诸葛亮和他一起进攻雒城。就在他们积极围攻雒城的时候，霍峻防守的葭萌关也遭到了张鲁和刘璋所派军队的进攻，不过都被霍峻给解决掉了。
刘备觉得一直死攻雒城也不是办法。就想和平解决这个问题，于是他就让法正给刘璋写了一封信，劝刘璋投降。
法正在信中对刘璋软硬兼施，把利害关系全部摆在了刘璋面前。刘璋面对残酷的局势，终于有了投降的念头，可是他的很多部下都反对投降，提出要继续坚守雒城。
然而，事态的发展大大出乎了他们的预料，公元214年的夏天，刘备率领军队最终攻破了雒城。随后他和诸葛亮、张飞、赵云等人合兵一处进攻成都。
就在刘备完成了对成都的包围之时，马超给他写了一封信，在信中马超表示愿意归附刘备。
刘备收到马超的信后非常高兴，马上派李恢带领人马迎接马超。当马超率领兵马到达成都的时候，刘备非常高兴。
他对诸葛亮说：“马超一来，我对占领成都就更有把握了。”他不仅亲自去迎接马超，还把自己的一部分军队分给马超，以示对他的重视。
为什么刘备会对马超如此重视呢？马超是个什么样的人呢？
马超，字孟起。这个人绝对是个英雄，他曾经杀得曹操割须弃袍，差一点被他玩死了。最后，搞得自诩英雄盖世的曹操也不得不对忌讳三分，发出 “马超不死，我怕会没有葬身之地”的感叹。
后来他被曹操用计打败，辗转投到张鲁帐下。没想到张鲁心胸狭隘，不仅不重用他，还处处限制提防他。这让马超很郁闷，壮志难酬的马超一怒之下，就投奔了刘备。
他之所以选择刘备，一来是由于刘备素有仁义之名，在他那，自己这个千里马应该有用武之地；二来，刘备和曹操是死对头，自己可以借助刘备的力量找曹操报仇。出于这两方面的考虑，马超就带着自己的堂弟马岱和部将庞德一起投靠了刘备。
马超投靠刘备的消息在成都城里引起了一片恐慌，刘璋和成都城内的很多官员都开始害怕了，许多官员产生了投降的念头。
蜀郡太守许靖想逃出城去投靠刘备，被刘璋发现之后竟然没有受到处置，因为刘璋自己早就失去了对抗刘备的信心。
刘备把成都围困了十几天后，就派简雍劝降刘璋。这时候的成都还有三万精兵，粮食可以吃一年，很多人都愿意死战到底。
但是刘璋已经决心投降，他对部下说：“我父子二人在益州二十多年没有给百姓施一点恩德，如今攻战三年，益州很多地方都已经残破不堪，这都是我的罪过，这让我于心不忍，所以已经决定了，向刘玄德投降，你们都不用多说了。”
于是刘璋派自己的司马张裔出城面见刘备，刘备答应张裔礼遇刘璋，并且会对益州的地方官员进行妥善安置。
张裔返回成都把刘备的话告诉了刘璋，刘璋便令人大开城门向刘备投降。
对于刘璋，刘备还是心存愧疚的。心中有愧的他不好意思见刘璋，只是让人把他安置在公安，并且把自己的财物都给他送了过去。
至此刘备前后花费了三年的时间，终于占领了益州。其实刘备能占领益州，除了对手实力不行之外，还要好好谢谢曹操。
在这三年多的时间里，由于曹操对刘备势力估计不足，造成了他的疏忽。他没有想到，在他把主要精力放在攻打孙权的时候，刘备已经非常从容地占领了益州。
