滇缅公路的入口是缅甸首都仰光，中国的外援物资从那里上岸。缅甸是英国殖民地。抗战初期，日本政府屡屡向英国政府施加压力。当时执行绥靖政策的英国政府，在日本的压力下，差点从仰光关闭了滇缅公路。
蒋介石把滇缅公路视为命根子，曾派林蔚去考察。林蔚是蒋介石的老乡，早年考入南京江南水师学堂工程科，后考入陆军大学。1929年蒋介石成立陆海空军总司令部，设参谋、总务两厅，林蔚任参谋厅厅长，成为蒋介石的高级待从幕僚。1938年4月林蔚调任待从室第一处主任。1941年1月中国成立缅印马军事考察团，林蔚任副团长，团长为商震，到缅甸、印度、马来西亚考察，搜集有关经济、政治、军事资料，为日后中国远征军出征缅印打下了基础。
1941年12月7日爆发珍珠港事件。丘吉尔给蒋介石发报说，日本人已经向我们发动无耻的攻击，美国和英国都遭到打击。现在我们面对着共同的敌人，我们是同一个战壕的战友，表示中英要军事合作，结成军事结盟。对中国来讲，当时缅甸是中国唯一的国际通道，是抗战的生命线，也有与英国合作的意向。蒋介石第一个反应是要派军队去缅甸，组织会战。在英国未正式表态前，蒋介石让杜聿明带领两个军，日夜兼程向缅甸进发。
1941年12月15日，随中国驻缅甸军事代表侯腾赴缅的王楚英，留下了这段历史转折关头时期的记忆。
侯腾一行到达仰光后，向英军呈交中方拟定的中英联军缅南会战计划，但英国人对这个计划并不积极。据王楚英回忆，英国驻缅军司令胡敦看了计划后，摇了摇头，意思是说日军不会来缅甸。
珀西瓦尔·韦维尔生于在英国军人世家，1939年出任中东英军总司令，1940年10月1日晋升上将，1941年7月调任印度英军总司令。
韦维尔在战争中失去一只眼，王楚英对这位“独眼将军”没有好感。他说，韦维尔出于对中国的偏见和殖民主义者的自私，认为中国军队会赖在缅甸不走，动摇大英帝国在亚洲的统治，才使中英联军缅南会战计划搁浅。而中国远征军没有能够适时入缅作战，丧失了第一次取胜的有利时机，也为后来中英联军在缅甸战场的失败埋下了祸根。
12月23日，中英签署《中英共同防御滇缅路协定》。中国为支援英军在缅甸抗击日军，也为保卫滇缅公路而组建了中国远征军。这是中国与盟国直接进行军事合作的典型代表。
中英战略利益大相径庭。二战爆发后，英国在远东地区首要之务是保卫输出资源最多的殖民地印度，并将其余殖民地视为保卫印度的战略纵深。但对中国而言，缅甸是争取国外援助的最后生命线。如果滇缅公路不保，外援即无法进入中国，影响对日作战的补给。因此中国极力争取与英国建立军事同盟，以保障作战物资的输入。
王楚英回忆说，他对杜聿明的第一印象是不像个将军，没有什么威严，就像个教书先生，谈话慢条斯理的，分析问题中肯。他说英国人对日本人苦头还没吃够，在缅甸打仗的决心不大。
约瑟夫·史迪威担任过美国驻华大使馆武官，多次来华，会讲中文。珍珠港事件之后，美国参战，史迪威年晋升中将，被派到中国。
1942年3月3日上午，王楚英到机场迎接史迪威。王楚英说，史迪威像教授，背有点弓，个子高，瘦瘦的，戴了顶童子军帽。看了王楚英一眼，就用中国话问，你是哪位达官贵人的子弟啊，到缅甸谋得这么个好差事。在王楚英看来，史迪威打算表明自己是个中国通，深谙中国国情。
蒋介石对杜聿明打过招呼，史迪威可能到缅甸指挥作战，要有思想准备。对此，杜聿明没有发表意见，但很心里不满意。王楚英亲耳听到杜聿明对林蔚发牢骚：中国军队为什么要交给外国人指挥？1939年史迪威还是个上校，没有打过仗，现在我们十几万人交给他指挥行吗？而且现在英军也好，美军也好，都是打败仗，我的部队让他指挥，下级军官信得过他吗？
杜聿明却给史迪威留下了好印象。中国远征军有两个军长，第5军军长杜聿明和第6军军长甘麓初，还有6个师长。杜聿明是黄埔1期的，在古北口当副师长时，打过硬仗，后来在昆仑关打过胜仗。史迪威在美国看到报纸上报道了杜聿明，说这是个能干的人，我们会处好的。
3月12日晚，杜聿明看望史迪威，这是他们第一次见面，却好像老朋友见面一样。杜聿明告诉他，进入缅甸后，准备在同古发动进攻，史迪威说我也想在同古进攻，所以他们往后就谈的很投机。
1942年初，日本侵占马来西亚后，入侵英国殖民地缅甸。日本入侵缅甸的军队约60000人，远超英国在缅甸的防务力量。3月8日，日军占领缅甸首都仰光，就像拧死了向中国输水的水龙头，滇缅公路已然报废。3月到4月间，日军进攻曼德勒。此时，英国依照协定求助，中国远征军协防缅甸，远征军司令由罗卓英担任（而后由杜聿明代理司令官），由中缅印战区参谋长史迪威指挥，中国远征军约10万人向缅甸进发。
由于英国阻挠，直到1942年2月中旬，中国远征军只有第6军49、93师进入缅甸景东，其余各部仍在滇缅公路集结待命。此时由于缅甸战事吃紧，英国人开始急着要远征军入缅参战。2月16日，蒋介石下令先运送第5军入缅，以第200师为先头部队。3月7日，第200师到达缅甸的同古。
1942年3月1日，蒋介石以盟军中缅印战区总司令的身份飞临缅甸腊戌，筹划缅甸作战。王楚英作为中国驻缅军事代表侯腾的助手，也被留在腊戌。在短短的时间里，分别接触了中、美、英三国高级将领。
王楚英回忆说，这天，蒋介石与韦维尔会面，蒋介石问他英军有没有作战计划，他说没有；要不要建立统帅部，他说不要。两国军队在一起打仗，没有统帅部统一指挥行吗？他不要。不要计划怎么打？蒋介石对他说，你这个部队现在是挫败，要赶快恢复，我们一定掩护你们，但是你们一定要有计划，同时告诉他，日本人可能要攻。他讲不会，锡唐河有的地方1000多米宽，日本人没有船，又没有橡皮艇，炮也没有带上来，坦克车也不能来，只有些马匹，补给都没有办法，他还能打吗。
韦维尔把日本人估计得太呆板了，拿英军打仗的习惯来估计日本人。但东方人有东方人的特点，有些西方人做不到的事，东方人能做到。蒋介石判断对了，日本人几天就拿下了仰光。蒋介石是留日的，晓得些情况。
3月12日，蒋介石下令成立中国远征军第一路司令部，任命卫立煌上将为司令长官，杜聿明中将为副长官兼第5军军长，因为卫立煌没有到任，正职暂由杜聿明担任。蒋介石特别要求杜聿明，绝对要服从史迪威的指挥。新任缅甸军总司令哈罗德·亚历山大已在3月5日到任。正如杜聿明后来在回忆录中所说，既没有规定亚历山大和史迪威相互之间的地位，也没有规定司令长官和史迪威参谋长官相互之间的地位，因此在缅甸战场上盟军指挥因权限不明，各有所私，使得远征军不可避免地陷入被动，陷入困境。
会见杜聿明后，第二天史迪威前往同古，视察戴安澜的200师，对这支部队的表现满意。中午在那个皮尤骑兵团吃饭，就跟那些人讲，你们这个部队是好的。你们戴师长是我的好师长，我要带着你们收复仰光，将来还带着你们打到东京去，到那一天就是我一生最幸福的日子了。士兵就喊乔大叔万岁。史迪威在军队里面年龄最高，喊乔大叔他高兴，喊他老头他也高兴，不要喊他将军。视察完毕，正好英国第2旅来了，来向他报告，戴安澜讲，我们撤退下来，现在我们另外一个旅在前面。史迪威笑了，你们枪还都带着呢，没有丢了给日本人吧，英军听到很不好意思，因为他想着英国人打起来仗来枪老是丢的。
同古是南缅平原的小城，人口11万，距仰光260千米，扼公路、铁路和水路要冲，有永克冈军用机场。同古保卫战是缅甸防御战期间作战规模最大、坚守时间最长、歼灭敌人最多的战斗。在师长戴安澜指挥下，第200师同兵力、装备都占优的日军苦战12天，歼敌5000余人，掩护了英军撤退。
蒋介石计划以第200师不惜代价死守同古争取时间，掩护远征军主力向同古一带集结。3月16日，日军开始轰炸同古，此为远征军与日军第一次大规模接触。3月19日，第200师首次与日军地面部队接触，由于缅甸交通线不断遭到日军的狂轰滥炸，再加上英方消极延误，后续部队始终没有按原定计划到达同古。10余日后，第200师重创日军第55师团，自身伤亡2000余人，内缺粮弹、外无援兵，面对4倍于己的敌军包围，杜聿明审时度势，下令200师于3月29日晚从同古以东突围。3月30日，日军进城。
尽管史迪威和杜聿明的同古作战计划得到蒋介石批准，并且得到英国亚历山大将军信誓旦旦的保证，但是最终英方背信弃义，没有为中国远征军提供所需的运输车辆，使得远征军集结严重受损，最后第200师在同古陷入三面被围的境地。戴安澜写了遗书，决心与阵地共存亡，因为现在援军还在几百千米以外，他说为了战争胜利，一定要带着部队战斗到最后，准备牺牲。他命令班长以上的都要指定，负伤了或者打死了由谁代理，这样部队都清晰了，指挥不至中断。戴安澜下了必死决心，结果一直打到29日，第200师司令部几次遭到敌人攻击，都被打退了，而且有个大佐被打死。这个大佐在他日记里面讲，他说皇军自南京以来所向披靡，敌军闻风逃窜，同古之战遇劲敌，劲敌乃中国200师是也。
同古之战是日军南侵以来第一次受到的重创，也是盟军自太平洋战争以来，首次给予日军以沉重打击的战例。然而它的代价也是沉重的，原来计划的同古攻势被迫放弃，中国远征军第二次失去了歼敌良机，不仅没有能够达到收复仰光的目的，反而使日军向盟军的大后腊戌长驱直入。而此后，缅甸战局急转直下，形势日趋恶化。
3月29日，在和日军激战了12天后，第200师师长戴安澜奉杜聿明之命撤出同古，这一决定让史迪威大为恼火。王楚英回忆，当时史迪威说，这是我38年戎马生涯以来最令我气愤，最叫我失望的一天。至此史迪威和杜聿明之间的冲突彻底公开。中国兵越打越少，敌人越打越多。所以杜聿明才决定要撤，不撤这个师就完了。杜聿明要戴安澜撤出同古是正确的。29日晚上，他们两个就决裂了。史迪威问为什么不进攻，杜聿明说不能进攻。第22师可以进攻，但第200师已经在第22师进攻前撤退了。他拍起桌子来，你不听我的命令？杜聿明讲你这个命令我没有办法接受，军队是我们抗战的本钱，不能随便就扔了。
同古战役结束，史迪威就怀着不可遏制的愤怒飞往重庆，在蒋介石面前告了杜聿明一状。4月2日，蒋介石改派罗卓英上将为远征军第一路司令长官，由罗卓英负责协调史迪威与中国远征军之间的关系。
4月5日，蒋介石夫妇在史迪威、罗卓英的陪同下，来到梅苗，决心实施平满纳会战计划。就在这天，新38师在师长孙立人带领下急驰入缅支援。
4月8日和9日，蒋介石视察了部队。第二天史迪威来视察，他事先不通知。部队正在挖战壕。他也钻到里面去。有个团长叫李鸿，听说史迪威来了就喊立正。史迪威说你们在工作，不能立正，手都是泥巴，史迪威跑去双手把他握住，一握手，手上都是泥巴，就在身上擦擦。
王楚英回忆说，罗卓英比较矜持，士兵对他就离得远点。但史迪威一到，士兵就很欢迎。我提醒说，你是上将，人家怕你嘛。其实罗卓英人很好，但国民党那个旧军队体制养成他这个习惯，不能不保持威仪。
王楚英说，4月初，中国远征军在积极组织平满纳会战，决心举行反攻时，英军开始全线撤退。此时英军已毫无斗志，一退再退，短短10天内，把最重要的能源基地仁安羌暴露在日军刀锋之下。16日，杜聿明筹划平满纳会战，史迪威带着罗卓英到东线。这一天打得最紧张，巴拉克丢了。一道回到司令部，亚历山大已在那等了。史迪威开玩笑说，你来跟我一道发动平满纳会战的？不是，我来向你求援的，英一师在仁安羌部被围，快不行了，你赶快派人去救。蒋介石说过，对英军要救助。如果英军有损失，跟我们自己损失一样，唇亡齿寒。怎么救呢，部队就是孙立人这个师。1942年4月，孙立人率新38师抵达缅甸，参加曼德勒会战。4月17日，西线英军步兵第1师及装甲第7旅被日军包围于仁安羌，孙立人派113团团长刘放吾率团星夜驰援。18日凌晨，孙立人从曼德勒赶往前线，指挥113团于19日拂晓秘密渡河，第二天天不亮，摸到日军炮兵营里，又是手榴弹又是冲锋枪。炮兵连开炮的机会都没有，汽车拖了就跑。日军一个大队增援。刘放吾带了两个营，一个营已钻到敌人后面去了。把增援的那个营打垮。那些英国兵本来绝望了，抱起中国兵向天上抛，场面很动人。我对被营救的英军斯科蒂旅长讲，赶快带部队回去吧。结果那个旅长无论如何要见孙立人将军，我告诉他，孙立人正在指挥作战，在山头上。他也一定要上去，最后他们跑到山上了，跟孙立人抱起来。英国人也是会哭的。
孙立人和刘放吾歼敌一个大队，解了7000英缅军之围，并救出被日军俘虏的英军官兵、传教士和新闻记者500余人。仁安羌之战是中国远征军入缅后第一个胜仗。孙立人以不满1000兵力，击退数倍于己的敌人，救出近7倍于己的友军，轰动一时。之后，蒋介石给他颁发了四等云麾勋章。罗斯福总统授予他丰功勋章。英王乔治六世则授予他不列颠帝国勋章司令勋衔，孙立人是第一个获得这种勋章的外籍将领。
由于西线英军不告而退，史迪威不得不放弃平满纳会战，并且接受了亚历山大的“斯利姆计划”，组织曼德勒会战。这样以来，新38师就深陷敌后，只能担任掩护英军撤退的任务了。
4月20日，史迪威和罗卓英轻信英方关于在仁安羌和乔克柏当之间有日军3000余人的情报，命令第200师长途奔袭至乔克柏当。第200师到了乔克柏当后，发现没有日军，只有英军在新38师的掩护下撤退。而后又退回到棠吉，浪费了宝贵的3天时间，使日军抢先攻占了棠吉。4月23日下午，第200师向棠吉发起攻击，经过激烈的战斗，于4月25日18时占领棠吉。而在4月24日，在日军猛烈攻势之下，第6军被迫放弃雷烈姆，日军随后从雷烈姆北进，因此时防守棠吉已无意义，第200师遂于4月26日主动放弃棠吉。4月29日拂晓，日军猛攻腊戍，第66军伤亡惨重。当天中午，日军占领腊戌，第66军各部退守新维。所谓曼德勒会战已经彻底成了泡影。此时撤退已经成了当务之急。
东线方面，第6军于4月24日被迫放弃雷列姆之后，且打且退。5月12日，退到萨尔温江东面，随后撤回国内。
中线方面，第5军军部和所属新22师、第96师主力于4月26日黄昏由皎克西乘汽车、火车向曼德勒转移，当天夜间全部到达。5月1日撤至伊洛瓦底江以西以北，此后第5军直属部队、第200师、第96师、第66军的新38师徒步轮流掩护撤退。5月8日上午，日军攻占密支那，杜聿明按蒋介石的命令向国内撤退。5月9日，由于在杰沙发现日军，并且新38师先到杰沙掩护的只有一个团，而新38师、新22师主力至少需要一天半才可以从前线撤下，杜聿明认为日军有可能从南北包围将远征军歼灭，下令第93师在右翼掩护，在孟拱附近占领掩护阵地，同时命令各部队分路回国，自寻生路。
新38师师长孙立人没有听从杜聿明的命令，向西撤往了印度。新38师是第一次远征结束之后唯一一支保存建制的部队。
杜聿明率领第5军直属部队和新22师，离开密瓦公路改道向西北方向追去，转打洛到新平阳，迷路的远征军在森林里转来转去，很多人因为饥饿、疾病死去，还有一些人因为忍受不了折磨而自杀。后来，一架美国飞机在野人山上空发现了这支军队，盟军随后空投了电台、粮食、药品，使得这支军队终于走出了野人山。由于预定回国路线所经的中缅国境已有大量日军把守，这支军队最后还是改道去了印度。
第200师至棠吉，以后沿途突破敌人的封锁线，经南盘江、梅苗、南坎以西回国。5月18日，第200师分兵两路通过细（胞）抹（谷）公路，前卫部队突然遭到伏击。激战一天，第200师伤亡过半，终于成功从东面山坡将日军阵地撕开一条缺口，部队突围而出，官兵得以死里逃生。戴安澜在突围时被两颗机枪子弹击中胸部和腹部。5月26日，戴安澜将军牺牲。
第96师及炮工兵各一部经孟拱、孟关、葡萄、高黎贡山回国。
据战后统计，穿越野人山的部队有30000余人葬身原始森林，其中第5军新编第22师野战医院的护士刘桂英更是作为唯一走出野人山的女兵而闻名。
第一次远征失败后，滇缅公路中断，10万远征军经血战只有40000余人安全撤离。日本既封锁了国际援华运输线，又打开了西攻印度的大门。原有的作战物资转而通过驼峰航线与中印公路输送。
远征军第一次入缅作战，出动103000人，伤亡56480人，折损了一半以上兵员。绝大部分不是战死疆场，而是在胡康河谷、野人山中饿毙，或死于疾病。日军伤亡约45000人，英军伤亡13000余人。
