到了上海，他们暂时住在一个小旅馆里，等待国立湖北师范学院院长王治孚来接。终于，有一天，他来了。
王云阶问他，为什么停聘了沙梅时，他说：“沙梅思想左倾”。王云阶一听这话，就推故不去了。
这时生活困难，王云阶把他心爱的唱片和巴哈全套《十二平均律》，贝多芬、肖邦的作品等等，都卖掉了。后来实在无法维持生活，他才去找过去的老师宋寿昌帮他找工作。宋老师当时是上海美专的教务主任，他聘王云阶为美专音乐系的副教授。可微薄的收入，仍不能维持生活。
有一天，王云阶遇见过去在南虹艺专的秦威，他是个美术家。还有他的妻子演员欧阳红缨。他们看到王家生活的窘境，就要帮他们夫妇找工作。正好，电影明星白杨准备主演新片《新闺怨》急需学习钢琴。昆仑公司正在物色临时钢琴老师。于是，就请王云阶去教钢琴。正巧在教钢琴的过程中，原昆仑公司的作曲组长章正凡去香港永华电影公司。影片《新闺怨》也需要作曲。这样，王云阶就进入了昆仑公司。
王云阶进昆仑公司后的第一个任务，就是为《新闺怨》作曲。该片的故事是写一个音乐家，在旧社会里挣扎在饥饿线上的悲惨遭遇。他正有这样生活的感受。影片中的主题歌《万物更新》，有郭乃安领导的合唱团热情支持，演唱和录音效果也较好，加上名导演史东山的艺术处理。影片公演之后，引起电影界和音乐界的重视。
过去王云阶受贝多芬的思想影响，像一匹无缰绳的野马，东冲西撞，不能安心创作。他既对旧社会不满，又没走上革命道路。在音乐创作上，高一阵，低一阵，直到他进入了地下党领导的昆仑电影公司之后，音乐创作才进入了一个新的阶段，这也是他从教学工作过渡到专搞音乐创作的转折点。长期蕴藏在他心底的创作热情，像压抑在地下的火山，一旦爆发，便要不可遏止地喷射出来。《新闺怨》作曲成功之后，王云阶一口气又为《万家灯火》、《关不住的春光》、《希望在人间》、《乌鸦与麻雀》、《三毛流浪记》、《丽人行》、《母亲》、《表》等影片作曲或配曲，进入音乐创作的第二个收获时期。
王云阶到昆仑公司上班之后，为了方便他的工作和休息，李青蕙以一个月一担米的高价租金租下了电影公司对面的一间楼梯下的斜坡小房。这个房子，除了能放一张大床外，什么也放不下了，白天不开灯房里很黑，夜里还有鼻涕虫爬到床上来。开始李青蕙真害怕，以后习以为常也无所谓了。
电影公司和王云阶讲好了，说给你的工资不高，生活上可能有些困难。不过，以后你只要能接戏作曲，每部戏都会有些酬劳的。王云阶这个人是从不谈钱的，只要是他欢喜的工作，没钱他也会干的。李青蕙听了很高兴，只要他身体吃得消，忙一点他也会开心的。
李青蕙本来想马上去找工作，刚来人地生疏，请谁来照看孩子呢？她想，等一等也行。那时，他们生活依然还很紧迫的，也无法加置衣服。王龙基还是穿着过去的旧两用衫，两个袖子全磨破了。妈妈虽然给他已经补好，可是打补丁的布颜色两样，差异很大，因为没有同样的颜色布，也只能这样。还不到上小学的年龄，他常到电影厂去玩，常受其他孩子的欺负，可能看他穿的衣服破，看不起他。
只有大导演史东山的小女儿恰恰对他好。恰恰比王龙基还小，她在家里是最小的女儿，他的哥哥、姐姐们都不在家，在学校住校。她一个人可能和父母吃饭没味道，常常不爱吃饭。有一次，恰恰让这个好朋友到他家去吃饭。王龙基在家中从未吃过几碗菜，又有汤，因此吃得很香。带得恰恰也能多吃饭了。史恰恰的妈妈人很好，看到这种情况，就常常要王龙基到她家陪恰恰吃饭。王龙基回来讲她家的菜饭真好吃，可是其他的男孩子欺负他，他却一字不提。
史东山大约从王龙基那里了解到他们家经济很拮据。有一次，他对王云阶说：“云阶，让你爱人到演员组里来工作吧”。王云阶知道昆仑公司拍戏讲究高质量，不是几天或一周就出一部戏，所以周转期间长，在经济上也是很窘迫的。而且听说又烧了一次，经济损失大。所以，他说：“不必了，两个孩子还小，她还要帮我抄抄谱，谢谢，算了吧。”后来，他把这事告诉了妻子，李青蕙认为离家又近，哪怕不拿钱，只去工作也好。但既然丈夫不愿意。她也只好做罢了。
李青蕙终于得知儿子常受大孩子欺负的事，她就不让王龙基去玩，只许在自己家门口玩。为对付外国孩子的欺负，爸爸曾经专门给王龙基请来一位拳击教练，几近残酷的训练使他的意志越发坚强。王龙基把附近常和他玩的小朋友组织成一支“儿童队”，由他当队长，在那一带经常和欺负他们的大孩子打架。如果打输了就再打，直到打赢为止。爸爸对别人形容王龙基：“就是天不怕、地不怕，像一匹小野马。”
突然有一天，文华公司的剧务到王家来找李青蕙，请她让他带王龙基去见《艳阳天》的导演曹禺。李青蕙当时还以为儿子干了什么坏事，马上问他为什么？那人说《艳阳天》的导演曹禺发现一个孩子在看他拍戏，他对这个孩子感到了兴趣，现在没见到这个孩子。导演让我到处找这个孩子。找了很多家的孩子，带到导演那里去，他看了都说不是。在这一带都找过了。现在只能来找你的孩子，请让我带他去看看是不是。
李青蕙这才知道，昆仑公司与文华两个公司都在一个地方拍戏。李青蕙说。我们刚从四川来，孩子小什么也不懂，又不会讲国语，我看不用带去看，你另外叫别人吧！这个剧务恳求李青蕙让他带孩子去看看，如果不是他，就马上把孩子送回来。
在这种情况下，李青蕙只能让他把王龙基带去见曹禺了。
曹禺一看就是他，马上叫王龙基在《艳阳天》戏里只演了一点戏，是一个孩子背着书包，一路蹦蹦跳跳上下学。他演得很自然，导演很满意。据说导演回家去以后，还专为王龙基加写了一幕戏，感到这孩子还是不错的。这样一来，电影厂里的人都知道了。于是，很多电影工作者都非常欢喜王龙基，他们认为大导演为他专门加写了一幕戏，说明这孩子是个可造之才。于是，又有人请他拍了几部戏的配角，译制厂也请他配了《乡村女教师》中的孩子戏。后来，又主演了《两家春》、《关不住的春光》、《希望在人间》、《乌鸦与麻雀》效果很好。
就在这时，一个重大的事情紧接着就发生了。
画家张乐平的不朽之作漫画《三毛》风行上海。
王龙基兴致勃勃地阅读张乐平的漫画《三毛》，他在三毛身上看到了自己，想起和爸爸妈妈从四川漂泊到老家山东，从山东再到上海的贫困生涯，想起其中种种的艰辛苦难，有时他禁不住轻轻叹息：“三毛就是我，我就是三毛呀。”
差不多就是在王龙基叹息的同时，昆仑影业公司的严恭用另一种语气也在叹息：“三毛是谁呢？”著名剧作家阳翰笙已将漫画《三毛》改编成电影剧本《三毛流浪记》，昆仑影业公司正在积极筹拍，大导演陈鲤庭、史东山将寻找三毛演员的任务交给了助手严恭。半年的时间过去了，一连找了数百个儿童也没有找到“三毛”一些贪图盛名的富豪们，纷纷向他推荐自己的肥胖少爷，并许诺只要选上他们的少爷就献上重金。品质高洁的严恭不为所动，依旧苦苦寻找。
有一天，严恭刚一出影业公司的门，就看见三个孩子在玩弹子球，个子小的赢了两个大孩子，两个大孩子欺负他小，输了不认账，而且抢先动了手。小孩子不畏“强暴”迎上前去，居然打败了两个大孩子，抢回了属于自己的弹子。严恭眼睛一亮，细细地看那个小男孩：大脑门，细细的脖子，一脸的倔强，看到这里，他紧紧拉住王龙基的手说：“你就是三毛哩，孩子。”
王龙基一愣。
来到影业公司，史东山认识，“嗬，老演员来啦！”他笑道。化妆试镜头，由阳翰笙、郑君里、陈鲤庭、史东山、蔡楚生、沈浮组成的艺术委员会三次讨论，三次都是一致通过。除了受艺术家庭的熏陶，除了有一点表演经验外，王龙基塑造三毛得天独厚的条件，还是他自己贫困的生活，以及这种生活赐予他和三毛一样的倔强性格。王龙基的表演几乎得到了昆仑影业公司全体艺术家的赞赏，张乐平说：“这孩子简直就是三毛。”
拍《三毛流浪记》不在昆仑电影公司，而是在永加路的“中电”公司，是昆仑借“中电”的房子，两个导演和王龙基，还有整个剧组的人员都住在那里，因为这个戏各方面都非常重视。导演赵明、严恭带着王龙基和其他的人生活，工作都在一起，每星期王云阶和李青蕙去看儿子一次，这样孩子演戏会更安心一些。
王龙基被选上主演《三毛流浪》的三毛后，昆仑电影公司给了一笔钱作为酬劳。这是王云阶和李青蕙都没想到的，他们现在居然也有了钱。这时是上海即将解放，物价是一天一个样，天天上涨。比如王云阶拿的工资，早上可以买一担半米，下午涨到只能买八斗米。李青蕙拿了丈夫的工资后，马上跑到徐家汇去换银元，否则拿的工资就不值钱了。所以，演员们对酬劳的要求是：不要票子，只要小金条。小金条，也叫小黄鱼。
当时王龙基的酬劳就是小黄鱼。他的父母从不讲价钱，电影厂给多少他们二话没说。李青蕙觉得很满意。王云阶告诉妻子，他们从来没有过这些钱，一定要花地该花的地方，不能乱花。
李青蕙同意了他的话。钱的事李青蕙从不告诉孩子，因为他们觉得孩子小，不该让他太重视钱。王龙基也从来不问妈妈。有一次，王龙基告诉妈妈，剧组里的人都叫他向爸妈要钱。可是当时说，要钱干什么？我又不用钱。剧组里的人说，要了钱可以买东西呀！你问哪一个小演员父母不给钱他们用。王龙基说：“不要钱，爸爸妈妈也没钱，爸爸身体不好，妈妈很累，我不要钱。”他虽然非常顽皮，可是很纯朴，很孝顺父母，爱护妹妹。对钱的问题上，他很像他父亲，从不放在心上。
拿到王龙基的酬劳后，王云阶拿出一部分来，给一个身体很不好的地下党音乐工作者，据说名字叫董元。王云阶和他并不很熟，在闸北为他订了一间房子（过去订房子都是用小金条订），可能为了党内有事开会方便些。
有一次，在外景拍戏时，风特别大，王龙基为了演三毛没留头发，光着头。剧组里的人怕他受凉了，找了一顶布帽子让他戴上。中午，他们在外面吃饭为了方便，就吃面包。那天，吃完后要回厂时，沈浮导演发现王龙基光着头没戴帽子。就问他为什么不戴帽子。王龙基说，我没有忘记。沈浮说没忘为什么不戴呢？他回答说，帽子包着面包了。沈浮和其他的人听了，都笑着说，戴帽子因为你是光头怕你冷，面包又不怕冷，包着它干吗？王龙基说，我爸爸有胃病，平常妈妈总是买面包给他吃，新鲜面包我给爸爸当饭吃。现在风这么大，如果不把面包包好，灰吹到面包上，面包又不能洗，爸爸如果吃了不干净的面包，肯定对他的胃更坏。所以，我用帽子包上它，就没有灰吹到面包上，那就干净了。剧组里的人听了，很感动，都觉得这孩子对父母真好，真懂事。沈浮说：选他演三毛最正确，因为他像三毛一样善良。
王龙基拍戏时吃鸡，他自己不舍得吃，用自己的鸡肉，向别人换鸡爪子。有人问他，你这个傻孩子，这么好的鸡肉不吃，啃鸡骨头干什么？他说，不是我要啃鸡骨头，是我妈妈欢喜吃鸡爪子，我带回去给她吃。剧组的人听了，也不忍心吃，把鸡爪子和鸡翅都给他带回家来给妈妈吃。
有一次，摄影棚已经做好一切准备，摆好了镜头位置，布好光，准备开拍了。王龙基却不见了。急的在场的人都团团转，到处找他。好不容易在场地的一个角落发现他，大家见他一门心思在寻找什么。一问才知道，他在找自己的“写字桌”那时，王龙基最喜欢的玩具之一是自己用火柴盒做的汽车、沙发。他用了七个空火柴盒子做了一个写字桌，藏在那里，找不到了。导演赵明叔叔马上叫人买了一大包火柴给王龙基，他把火柴统统倒掉，拿着一包火柴盒子，就高高兴兴地去拍戏了。
一边拍戏，一边王龙基还和大人们去外滩排污沟旁看流浪儿的“寓所”，到苏州河畔和小乞丐一起搬运粮车，一道抢饭店拿出来的剩饭，并和许多流浪儿童交了朋友。他熟悉了他们的苦难身世和辛酸经历，他同情他们，也更热爱他们了。他在肇家浜河畔，看过船民那连狗都不如的生活，他看到，竟有那么多人是住在用废旧自行车钢圈搭起来的“滚地龙”里，“房”子高不足自行车的钢圈高（因为一半是埋在地里当墙基），睡觉时得钻进钻出。
为了像三毛一样赤脚走路，开始王龙基是穿着袜子走。电影正式开拍后，他已习惯光着脚走路。在拍电影的过程中，他一直是赤脚生活的。记得电影拍完后，妈妈爸爸特意给他买了一双新皮鞋，那是他生平第一双皮鞋，他就是不肯穿，还是赤脚舒服，自由自在。
在拍三毛喝糨糊一场戏时，乐平伯伯画的三毛喝糨糊后肚子痛的漫画，给王龙基的印象太深了。尽管他知道给他喝的是藕粉，可真要捧起又脏又破的糨糊桶喝，他还是不肯的，怕肚子痛。于是，导演带头先喝，他这才试着用嘴抿一抿，实在不像饿慌了的样子。没办法中午，大家讲好，不给王龙基吃午饭。然后，下午要他进摄影棚自己找东西吃。于是，就出现了小三毛抢糨糊桶猛喝的镜头。等镜头拍完了，他们也没能从王龙基手上把糨糊桶抢下来，因为加糖的藕粉太好喝了。
三毛的造型，是按照乐平伯伯漫画设计的，那蒜头似的圆鼻子是用泡泡糖做的。而那三根毛，其实是用外面黏着毛绒的三根铜丝贴在橡皮膏上，然后再贴到王龙基的光头上造成的“三撮毛”。为了贴住这三根毛，化妆师辛汉文伯伯每天总是亲自给他剃头，还要用剃刀刮头，那把剃刀在他头顶心上来回刮。他实在吃不消了，头来回扭动，辛伯伯用手打了一下他的头，顺口道：“小赤佬，头勿要乱动！”王龙基本来就不情愿，便立即回过头顶了一句：“你是——老赤佬！”结果，双方很认真地大吵了一场。当时的情形，便在电影中再现了出来，就是三毛被富人买去当义子，领着流浪儿们大闹命名宴会后，三毛和贵妇对吵的场面和对话。
电影《三毛流浪记》的场景，大约四分之三是在实地现场拍摄的。在人群熙熙攘攘的外滩，流浪儿有的奔跑着卖报，有的再捡香烟头；在四川北路桥头，流浪儿争抢着推三轮车上坡过桥，向坐车人讨几个小钱；风雪严寒的冬天，树都包上了稻草，而衣不蔽体、饥寒交迫的流浪儿们，夜晚无家可归。天天都有冻死、饿死、病死的孩子……这一场场、一幕幕活生生的景象和漫画融为一体。王龙基对当时不公平的黑暗世界是有深刻记忆的，他很快产生了和三毛一样的不满情绪，播下了与三毛一样反抗的种子。
在电影中有一场“豪门大宴会”的戏，布置富丽，场面豪华，其实那并不是实景，而是在中电二厂摄影棚里搭的布景。顶是一个玲珑的小模型，通过摄影技术把小顶和大厅衔接成一个完美的整体。
众多男女贵宾都是著名的大明星客串演出，这在中国电影史上是空前的。因为场面宏伟，一连拍了一个星期，每天为接送全体女明星到美发厅做头发，就用了五辆轿车。这些大明星中有赵丹、黄宗英、沈浮、高依云、应云卫、程梦莲、魏鹤龄、袁蓉、项笙、阮斐五对新婚夫妇，还有孙道临、上官云珠和她的女儿姚姚、中叔皇、王静安、朱莎、朱琳、沙莉、林子丹、金淑之、吴菌、林默予、奇梦石、徐曼、徐缓、高正、郭玲、黄温如、梁明、许兰、章曼蘋、张邵、张婉、张逸生、傅惠珍、张庆芬、程梦莲、农中南、汪漪、熊伟、苏英、苏茵、苏曼意、谭云等阿姨叔叔们。
众星捧月，捧出一轮皎月。在导演的指导下，王龙基准确性确地把握了讽刺喜剧的表演风格。漫画家张乐平与他同吃同住，给他讲述自己画《三毛流浪记》过程中每幅画背后的故事。具有表演艺术天赋的王龙基很快把自己的生活与三毛的生活融在一起，把自己和三毛融为一体。他的表演真实、生动、感人，充分展示了三毛善良、机智、坚毅、乐面、幽默、勇敢、天真无邪和嫉恶如仇的性格特征。比如，当三毛把偷来的钱包归还失主后，失主要给他酬谢时，三毛一面高声喊：“不要！”“不要！”“不要！”一面夸张地把手举过头，连连摇晃。然后，背起小手，昂首挺胸，踱着方步离去。看上去十分夸张，可想想，又非常自然。他形象地表现了三毛是非分明的品格，既显示出小孩子做了好事那种按捺不住的得意，又表现了三毛本人长期在街头流浪所接受的江湖气，给观众留下了极其深刻的印象。
影片具有鲜明的反蒋倾向，在拍摄的过程中，主创人员多次收到恐吓信，为逃避国民党的封锁，艺术家们把拷贝藏了起来。1949年9月，上海解放。夏衍决定拿出来，补拍一个欢庆解放的场面，然后，在上海“大光明”“美琪”等影院放映。
上海滩一下沸腾起来，街头巷尾频频出现在一个名字“三毛”“三毛”。
10月，影片在全国公映，仅仅一个月的时间，王龙基就红遍了全国，被人称为是昆仑影业公司发现的“天才童星”。
毛泽东的长子毛岸英在北京看了这部电影，禁不住流下热泪，他对夫人说：“太真实了，我和弟弟小时就是这样流浪的，很悲惨。”
王龙基在宋庆龄的带领下，到各地举行救助流浪儿童、建立“三毛乐园”的慈善义演。在南京新都戏院，他一出场，影迷们就疯狂了，人们抢走了他的帽子做纪念。他站在舞台上，童声童气地说：“谢谢大家喜欢我，我是王龙基，演了小三毛，请大家用爱三毛的心，去帮助马路上正在流浪的真三毛。”
观众掌声如雷，纷纷走到台前，慷慨解囊。
改革开放后，国门大开，《三毛流浪记》在沉寂了数十年后，突然风暴般席卷国际影坛。
1981年，巴黎的《新文学报》评论说：“这是中国的《寻子遇仙记》、《雾都孤儿》，这是中国的新现实主义，是精湛完美的佳作……”
1984年，法国最著名的影评家让德巴隆塞在《世界报》上撰文说：“影片感情真挚幽默诙谐，导演与演员功力俱佳，它足以与黑泽明、小津安二郎和卓别林的作品相媲美。看这部影片是一次享受。它表明了中国也有新现实主义，在当时情节剧盛行的中国影坛上，这部影片的编导注重的是严酷的现实和赤裸裸的见证，影片在笑声中含着辛酸的泪。”
影片在法国和葡萄牙上演近百场，欧洲观众百看不厌。
