腓力二世登基
马其顿兴起之快是世界历史上少有的，它从一个默默无闻的蛮族小邦成为一个令人生畏的大国，只用了20多年的时间。这一方面是由于希腊文明的培育，另一方面也是由于马其顿出了个伟大人物，他就是腓力二世（Philip Ⅱ）。没有腓力二世就没有马其顿的强大，就不会有后来的亚历山大帝国。有的史学家认为，腓力二世是有史以来最伟大的君主之一。
马其顿人原是多利安人的一支，大约在公元前1000年左右来到巴尔干半岛中部，并和当地的原居民混居。公元前700年，他们开始自称马其顿人。他们在国王佩尔迪卡斯一世及其后继者的领导下，逐渐向东向南发展，并形成了一个西邻阿尔巴尼亚山脉，东接罗多比山地，北靠歇亚山脉，东南滨临爱琴海的君主制国家。西北是山地和丘陵，被称为上马其顿，东南滨爱琴海的地区为下马其顿。由于雅典控制了沿海地区，马其顿的力量还无法与雅典抗衡，只能先集中力量统一高地和平原，公元前495～前450年当政的亚历山大一世国王统一了整个下马其顿。马其顿人和希腊人的最初接触，见于史书的就是在亚历山大一世统治时。希罗多德在其《历史》一书中，记述了希波战争中，亚历山大一世曾不顾个人的安危，把波斯军事情报偷偷地告知希腊人，他说，他为希腊做了这样一件不顾性命的事情是“因为我本人的远祖是希腊人，而我也决不愿意看见自由的希腊会受到奴役。”
亚历山大一世所说的他的远祖，按照马其顿人的说法，就是希腊神话传说中的最伟大的英雄赫拉克勒斯。赫拉克勒斯是天神宙斯和底比斯王后阿尔克墨涅的儿子。马其顿人把这样一位英雄说成是自己的祖先，不仅表明他们是希腊人，而且说明他们有高贵的血统。
亚历山大一世统治时，经济有所发展，国内出现了地主式的贵族（“王之战友”）和农民自由民，开始参与希腊事务，并派运动员参加全希腊最大的体育运动会——奥林匹克竞技会。伯罗奔尼撒战争初期，马其顿国王直接统治的地方还只有下马其顿（沿海平原地区），上马其顿（内陆山区）虽在名义上也属于马其顿，各部落却都有自己的“王”。随后，马其顿和希腊的往来日益增多，受希腊文明的影响，逐渐文明起来。
公元前413～前399年，阿尔赫拉奥斯国王在位，实行了军事和币制改革，加强了王权，促进了马其顿的政治和经济的发展，首都也从阿伊格迁到靠海更近的培拉。
在希腊各邦争霸中，马其顿受希腊各种势力的左右，由于和雅典有沿岸土地的争夺，它和底比斯较接近。同时，它还有后方“蛮族”和波斯的压力。正当马其顿逐步发展时，发生了一场不正常的权力转移。公元前364年，老国王阿契拉宣布退位，并把国家一分为二，授权长子为下马其顿国王，称佩尔迪卡斯三世，次子为上马其顿国王，称阿明塔斯二世。有人说，阿契拉退位不是自愿，而是被大儿子逼迫的，这当然不是空穴来风，佩尔迪卡斯对父亲长期占据王位，早就心存不满，害怕夜长梦多，而且佩尔迪卡斯还行为不检点，和父王的爱妃偷情，引起阿契拉的愤怒，在这种情况下，发生宫廷政变是理所当然的。中国历史上这样的事就屡见不鲜。这是君主制的通病。无论如何，阿契拉的退位，使好不容易统一起来的马其顿又重新陷入分裂中。
佩尔迪卡斯如愿以偿，成了下马其顿国王。下马其顿处于沿海平原地区，自然条件优越，佩尔迪卡斯运用灵活外交手段，加强和希腊人的往来，赢得了发展的机会，逐渐强盛起来。这时，他把父亲要他们兄弟友爱相处的嘱咐已弃之脑后，想吞并弟弟统治的上马其顿，重新实现统一。阿明塔斯治下的上马其顿，尽是山地，闭塞落后，阿明塔斯本人又软弱无能，为了求得安宁，他把自己的小儿子腓力送到当时正称霸希腊的底比斯去当人质，虽知他的哥哥要吞并他的国土，却毫无对付之法。他的大将莱克尔在这困难之时，背主求荣，投靠了佩尔迪卡斯。在佩尔迪卡斯兵临城下时，莱克尔打开了城门，结果，阿明塔斯二世作了俘虏，他的太子、腓力的哥哥逃到色雷斯。佩尔迪卡斯心满意足，宣布新的统一的马其顿王国成立，首都设在奥林修斯的培拉。然而，马其顿并没有真正统一，阿明塔斯的余部仍在上马其顿各地组织山地居民继续反抗，下马其顿的局势也不稳定，外面还有伊利里亚人和卡俄尼亚人的不断的侵袭。马其顿仍在动乱中。
这时，腓力，阿明塔斯的小儿子，未来的亚历山大帝国的奠基者，还在底比斯当人质，对国内的变故一无所知。腓力虽贵为王子，却并不是王位继承人，可能也不被父王宠爱，因此，15岁就被送到异国他乡当人质。但是，因祸得福，三年的人质生活对腓力的未来事业，对他后来成为一个伟大的君主，起了不可低估的巨大作用。腓力当人质的3年，正是底比斯称霸希腊的全盛时期。这给正处在学习的黄金时期的腓力提供了极好的学习环境和条件，对于一个来自山地国家的孩子来说，希腊文明的吸引力是不可抗拒的。当然，腓力接触希腊文化不是从底比斯开始，马其顿宫廷也已重视学习和培育希腊文化，但无可否认的是，就学习希腊文化而言，在底比斯和在马其顿是不可同日而言的。更为重要的是，腓力在底比斯有幸得到一位伟大人物的关爱和教导，这个人就是底比斯民主派的领袖、希腊最富天才的军事家伊巴密浓达。伊巴密浓达在战术上所作的革新，他的不同于传统的希腊的排兵布阵方式，他的集中兵力打击敌人最强一翼的战略思想，为腓力和他的儿子亚历山大的一系列军事胜利开辟了道路。腓力虽来自山区，却十分聪明伶俐，又有强烈的好奇心和求知欲，因此得到伊巴密浓达的喜爱，让他住在自己家里，做自己的贴身护卫。有伊巴密浓达的关照和教导，腓力迅速成长起来，他不仅学到了许多希腊文化知识，了解和熟悉了希腊各城邦的情况以及它们之间的矛盾和斗争，而且学到了当时最先进的战略战术。三年人质生活使腓力从一个山区小孩成长为一个眼光远大、满腹韬略的人物。离开祖国三年了，底比斯并不是他久留之地，他时时刻刻都在想方设法回去，伊巴密浓达十分清楚腓力的心思，他理解他的这个特殊的护卫，并设法帮助他逃回马其顿。
腓力匹马单骑回到马其顿，从乡民口中得知，他的祖国正处于动乱中，上马其顿已被下马其顿吞并。这个消息对他的打击太大了，他贵为王子，却突然无家可归了。他的父母亲的安全也令他担心，惊慌不安中，又被乡民怀疑为奸细而遭到追打。无路可走时，被一队士兵包围，幸好领兵的指挥官认出了他是腓力王子，才解了围。这是一队上马其顿的士兵，领兵的叫安提柯，是腓力的童年朋友。安提柯告诉他，他的父王阿明塔斯二世被掳到下马其顿首都培拉，作了他伯父的阶下囚，他的哥哥、王太子则逃到了色雷斯，他父王的手下大将莱克尔投靠了他伯父佩尔迪卡斯，安提柯的父亲也因护卫他父亲而牺牲了。当时，安提柯正在外执行任务，事变后，他召集了一些不愿归顺下马其顿的士兵，又招募了一些山民，组织了一支100多人的队伍，避开敌方军队，从北到南，深入下马其顿腹地，探听敌方的兵力布置情况，以便将来兵力壮大时，伺机进行攻击，没想到碰上了腓力王子。
腓力巧遇安提柯，好像是万能的神灵在帮忙，激起了二人决心恢复上马其顿的豪情壮志，年轻有为的王子使安提柯和他的不到200名士兵看到了希望，而腓力则从这支小小的队伍看到了将来的千军万马。
腓力这时虽只有18岁，却老谋深算，他知道，现在首先要做的最重要的事，就是要寻找一块合适的地方，安营扎寨，建立根据地，以便招兵买马，扩大队伍，训练新兵。经过几天的跋涉，他们来到一处重山环绕的山谷地，这里不仅风景优美，而且地势险要，易守难攻，正是建立根据地的好地方。腓力大喜过望，决定在这里建立大本营。这块地方就是希腊北部的萨洛尼亚，腓力称之为“明珠”。腓力一面令人搭起简易的住房、开荒种地；一面加紧训练。同时，派人四下招兵买马，聘请能工巧匠，打制武器。
腓力王子回到马其顿的消息很快就传遍了各地，引起了很大的震动，不少年轻人闻风而来，阿明塔斯国王的旧部也纷纷来投靠小主人，商人自愿出钱为腓力的队伍购置武器，不到半年，腓力的队伍就发展成一支有4000人的装备精良、有骑兵、有重装步兵、有轻装步兵的兵种齐全的军队。一个过去既无任何功劳，又没什么影响的18岁的年轻人，竟有如此大的号召力，原因就是因为他是王子。这在希腊城邦是不可想象的，是决不可能的。这就是城邦制度与君主制的区别，城邦制、特别是城邦民主制下的人民的爱国主义的最高境界，是为国牺牲个人的生命，但这种牺牲决不是为某个个人，而是为国、为自由、为民主。君主制下的爱国主义的最高境界，也是为国牺牲个人生命，但这里的为国是和为君主结合在一起的，忠君是君主制国家的最高道德要求。中国就是如此。马其顿虽受希腊影响，君主制却是东方的。从腓力的不同寻常的号召力来看，君主制是颇为深入人心的。
腓力既是王子也是战士，他用从伊巴密浓达那里学来的先进的军事知识训练他的士兵，使他的士兵成为一支骑兵、重装步兵和轻装步兵互相配合作战的队伍，他特别重视骑兵，这既是因为山区人民善于骑射，更重要的是他看出了骑兵在未来战争中的重要作用，用骑兵冲锋陷阵是腓力的创造，后来令人生畏的马其顿方阵，这时可能在腓力的思想中已有了初步的构想。
佩尔迪卡斯发现腓力召兵买马、集聚力量的动向，他虽看不起腓力，认为大局已定，毫无经验的腓力带领一些乌合之众，成不了什么气候，却仍然发兵去围剿萨洛尼亚。面对即将来到的敌人大军，腓力显示了他的军事家的谋略，他深知，敌我力量悬殊，不能和敌人正面硬拼。同时，也不能让敌人知道自己的虚实。他没有在萨洛尼亚等待敌军的到来，只留下小部分部队，由安提柯统率，负责守卫“明珠”，自己则亲自率领大部分部队南下开辟新的根据地。这样既可吸引佩尔迪卡斯军队的注意力，解萨洛尼亚之危，又可壮大自己的力量。果然如腓力所料，腓力的军队的活动吸引了佩尔迪卡斯，他已无心去围攻萨洛尼亚了。
腓力率兵翻山越岭，一路南下，沿途不断吸收新成员，壮大队伍。这次，腓力选择的新的根据地，是在与色雷斯接壤的塞新尼替斯湖畔，这里靠近爱琴海，西接希腊，东临小亚细亚，水陆交通便利，气候温和，物产丰富。快到塞新尼替斯湖时，腓力的部队已是一支万人大军了，而且，由于士兵大都是山地青年，个个剽悍敏捷，人人精于骑射，部队的战马都是有名的色雷斯马，矫健异常。这支万人大军，在腓力的训练下，已是一支战斗力很强的队伍了，其中有5000重装兵、3000轻装兵和2000骑兵，部队士气高昂，但毫无作战经验。因此，要用这样的队伍对付佩尔迪卡斯训练有素、作战经验丰富的数万军队还是十分困难的。临近塞新尼替斯湖时，腓力格外小心。一路顺利，没有受到敌军的阻击，他害怕老奸巨滑的佩尔迪卡斯在搞什么阴谋诡计。腓力没有贸然进入湖区，而是在湖区外扎营，修筑工事，以防不测，同时，派人到湖区探听虚实。
腓力的担心是正确的。第二天，佩尔迪卡斯的三四万大军从四面八方压过来，把腓力的军队团团围住。面对强敌的围攻，腓力虽是第一次指挥作战，却镇定自若，从容布置，主帅的无畏精神感染了士兵，慌乱情绪一扫而空。腓力安排2000名射手在新修的工事中，准备随时向敌人投掷标枪；2000名重装步兵全副武装，随时向敌人冲杀；2000名轻装步兵作好准备，随时进行接应和援助；包括骑兵在内的剩下的2000人作为预备队。
然而，敌人却突然停止了进攻，而在腓力营寨周围修建工事，安营扎寨，好像要不费一兵一卒困死腓力的军队。这是很厉害的一着。腓力看出形势对他很不利，他一面严阵以待，一面安排几个战士作好突围的准备，抓住机会冲出去，以腓力的名义向色雷斯或附近的其他城邦求援。
果然，佩尔迪卡斯是要不战而屈腓力之兵，他派人给腓力送来了劝降信，被腓力一口拒绝。腓力决定主动出击，打击一下敌人的气焰。黄昏时，腓力的重装步兵像下山猛虎似的冲向敌阵，和敌人展开近身肉搏。由于腓力军队的攻击迅速、突然而又凶猛，敌军被打了个措手不及，伤亡惨重，但这样的靠个人勇敢的拼杀，不能持久，腓力见目的达到，立即下令收兵。
第二天清晨，佩尔迪卡斯又派人送来劝降信。腓力赶走送信人，全副武装，跨上战马，来到阵前，只见对方阵营里也拥出一人，正是自己的伯父佩尔迪卡斯。仇人见面，分外眼红，腓力举枪就要向他投去，却见他身旁又出现一人，绳捆索绑在马上，嘴也被堵塞。腓力一见此人，大吃一惊，大叫：“父王”，举起的手也放了下来。阿明塔斯看见自己的儿子，不能说话，老泪纵横，徒然地在马上挣扎。佩尔迪卡斯得意地扬声大笑。三人本是一家人，如果是普通人，自然会和睦相处，不幸的是，他们是王家成员，为了权力，只能在战场上死命相搏。腓力明知，佩尔迪卡斯是用自己的父亲来扰乱自己的神志，却仍忍不住领兵冲向敌阵。这正中敌人之计，佩尔迪卡斯的数万重装步兵立即冲上阻击。腓力见敌军压过来，立即清醒了，知道硬拼不是敌人对手，他一面拼命抵抗敌人的冲击，一面命令骑兵队长帕米尼欧率领建立不久的2000骑兵，从侧面向敌军发动进攻。佩尔迪卡斯没有想到，腓力会有这样一支训练有素的骑兵队伍，被打了个措手不及，不得不分兵抵抗。腓力随即下令收兵，佩尔迪卡斯感到自己低估了腓力的兵力，也没敢追击。这一仗算打了个平手。
这一仗使双方都感到对方不好对付。腓力深感自己的力量还太单薄，无法和敌人对抗。佩尔迪卡斯则觉得自己对腓力估计不足，没想到腓力的这支刚集合起来的乌合之众，如此勇猛善战。不过，佩尔迪卡斯相信，只要坚持围困下去，饿也会把敌人饿垮了。但是，一件意外的事破坏了他的如意算盘。在夜色的掩护下，一个被俘的腓力的士兵趁敌人看守不严，在佩尔迪卡斯的粮仓放火，大火冲天而起，军营中一片混乱。腓力乘机率兵冲杀。佩尔迪卡斯不仅粮仓全部被大火烧毁，兵员也伤亡不少，不得不下令拔营撤退。这样一来，腓力刚刚建立的军队才得以避免大的伤亡，保存下来。
但是，腓力派出去求援的人带回来的却都是坏消息。流亡到色雷斯的阿明塔斯王子害怕求援会引起色雷斯人的不快，影响他的清静生活；伊庇鲁斯国王答应出兵，但不是现在，而要耐心地等一段时间，因为伊庇鲁斯距培拉不远，他害怕佩尔迪卡斯报复。求援不成坚定了腓力靠自己来挽救上马其顿的决心。不过，也有一个好消息，驻守萨洛尼亚的安提柯派一队士兵给他送来了粮饷。
腓力知道，他现在的首要任务还是积聚力量、扩大和训练队伍。他率领部队在塞新尼替斯湖湖区驻扎下来，一面招兵买马，一面加紧训练。队伍在不断壮大，下马其顿人和附近的色雷斯人纷纷来投奔，安提柯在北方也以腓力的名义扩大队伍，并不断把新兵送到湖区来，以便接受统一的正规训练。经过两年的努力，湖区的部队人数已增加到4万，加上驻守萨洛尼亚的队伍，共有8万人。根据地也不断扩大，湖区西北方的培加城也被腓力控制。特别重要的是，腓力的士兵已不是单纯靠个人的勇敢作战，而是一支经严格训练、军纪严谨、兵种俱全（还没有海军）、能按当时最先进的方阵配合作战的战斗力极强的部队了。在腓力的力量日益壮大、蒸蒸日上之时，佩尔迪卡斯的势力却有江河日下之势，由于他朝秦暮楚不守信义，希腊各城邦已没有肯为他出力的了，马其顿人也心向腓力，而对他不怀好感，他已很不得人心了。他自己虽刚过50岁，却由于纵情酒色，也已身老力虚，感到力不从心了。现在，他对付腓力的惟一筹码，就是腓力的父母在他手里，他要利用这一筹码来挽回不利的局面，逼腓力就范。他一改对腓力父母的态度，处处关心起他们来了，他想用这种办法来软化他们，并通过他们来劝诱腓力。他的这一手，对他的软弱无能的兄弟阿明塔斯还真起了作用，阿明塔斯真有些乐不思蜀了，但对阿明塔斯的妻子、王后雷蒂毫无作用。雷蒂性格坚强，对腓力十分疼爱，知道佩尔迪卡斯要用他们夫妻来对付腓力，根本没有什么兄弟之情。佩尔迪卡斯还迷恋上了雷蒂的美色，心怀不轨，想一箭双雕，既要挟腓力，又霸占雷蒂。
一个新的阴谋在佩尔迪卡斯心中形成了。他要带阿明塔斯夫妇去塞新替尼斯湖见他们的儿子。雷蒂想儿心切，想到不久就可见到心爱的已有5年没见的儿子，十分高兴，答应见面时会劝劝儿子。佩尔迪卡斯发此善心，一方面是想让雷蒂去感化她儿子，另一方面是要在腓力不听劝告时，乘机杀死他。后者是佩尔迪卡斯发兵塞新替尼斯湖的主要目的。他让卖主求荣的上马其顿降将莱克尔负责埋伏重兵，在必要时射杀腓力。
佩尔迪卡斯再一次率领大军来到塞新替尼斯湖，并在湖区外扎下营盘，然后，把阿明塔斯夫妇请进了自己的大帐。第二天，他令人给腓力送去一信，告诉他，他的父母已来到湖区，他在军中设宴，招待腓力和他的父母，腓力必须单身赴宴，不准带卫兵。腓力虽知这是个圈套，却因思母心切，而顾不了那么多了，他让人给佩尔迪卡斯传话，他准备去，但只见父母，和佩尔迪卡斯无话可谈。
为了防止佩尔迪卡斯突然袭击，腓力作了一些必要的安排，他派了一支队伍到敌人的后面，在敌人有异动时，从后面发动攻击，同时，令骑兵队长帕米尼欧率领骑兵紧随在自己身后不远，随时准备冲上去保护自己。虽然这样安排并不能完全保证自己的安全，但为了见到日夜思念的母亲，腓力不得不冒险单身匹马来到双方营帐之间。莱克尔迎了上来，邀请腓力王子进营，说他父母和佩尔迪卡斯正在大帐等候。腓力拒不进敌营，表示他不是来见佩尔迪卡斯的，他只想见自己的父母。莱克尔只好回去报告。不一会儿，莱克尔又出来了，后面还跟着两辆华丽的车。莱克尔驱马上前，指着身后的车辆说：“腓力王子，国王和你父母都来了，坐在前面车里的就是你父母。”腓力立即不顾一切向车奔去，还没奔到跟前，就从车后联珠般射过来一阵冷箭，帕米尼欧见势不妙，立即冲上去救援，用自己的身体挡住了一些冷箭，但事情发生得太快、太突然了，腓力的胸口和腿上都中了箭，埋伏的敌兵一冲而上，帕米尼欧急忙把腓力抱上马背，冲出了包围。雷蒂见儿子中箭，跳下车扑向腓力，结果中箭身亡，阿明塔斯好像吓昏了，竟坐在车里，一动未动。
这一次，佩尔迪卡斯仍一无所获。他的军队在帕米尼欧的骑兵和埋伏在他后面的腓力的轻装步兵的攻击下，并没得到什么便宜。他原以为百无一失的计划完全落空了，既没活捉或杀死腓力，又失去了想霸占的雷蒂，打下去也不会有好结果，只好下令撤兵回培拉。
腓力箭伤虽无大碍，但心爱的母亲的身亡，却使他痛彻心骨，一病不起，在床上躺了两个多月。病好后，腓力进一步加紧建设根据地和训练部队。他的心爱的谋士阿底曼图斯这时提出来，要到雅典去求访明师，学习天文地理。他在佩尔迪卡斯大军来时，曾说腓力去见父母时，会刮大风，结果，没有刮风，差一点误事。他感到自己的知识不足，因此要求去学习，以便将来更好地为腓力效力。腓力深知人才对他的事业的重要性，他不仅答应了阿底曼图斯，而且派人四处发招贤告示，招纳人才。到这一年的冬天，腓力已控制了马其顿三分之一的地区，而且从东北山区到东南部的塞新尼替斯湖区连成了一片。但佩尔迪卡斯仍控制了马其顿大部分地区，特别是重要的沿海地区，他虽累战累败，损失惨重，却仍有数万精兵，还有一支海军，控制了沿海一带。腓力要彻底打败佩尔迪卡斯，就必须有一支海军，才能切断其海上交通线，夺取其首府培拉。
正在腓力苦于没有海军无法进一步发展之际，腓力在底比斯结交的生死之交尼阿丘斯，得知腓力已在马其顿建立了根据地，拥有一支相当大的军队，估计腓力要取得最后胜利，非得海军不可，为了助老朋友一臂之力，他变卖了在小亚细亚做生意赚下的全部家产，在开俄斯岛上用重金招募了500多名水兵，建造了十多艘战船，稍加训练，就启航向腓力根据地开来，到距斯特赖梦湾不远的雷姆诺斯岛时，尼阿丘斯决定在这里驻扎一段时间，训练休息一下，再继续航行。
位于马其顿和色雷斯沿海地区的斯特赖梦湾，曾一度由雅典控制，现在成了各种势力都想夺取的兵家必争之地。波斯、雅典、色雷斯、马其顿的佩尔迪卡斯和腓力都十分垂涎这块连接东西方的军事要地，必欲得之而后快。这里战云密布，有一触即发之势。
伊庇鲁斯也想染指斯特赖梦湾。伊庇鲁斯是一山国，西靠爱奥尼亚海，东南与希腊相连，东北与马其顿和伊利里亚接壤，首都设在近海城市安布景喜阿。国王布多隆姆由于遭到北部山区部落的联合反抗，很想和一个强大可靠的外部势力结盟，统一全国，并向外发展。希腊各城邦内战不断，自顾不暇。下马其顿的佩尔迪卡斯不讲信义，又野心太大。只有马其顿的腓力虽仍羽毛未丰，却已是一股不可小看的势力，而且腓力曾派人来伊庇鲁斯求援，布多隆姆虽没有答应出兵，却也没拒绝，因此，布多隆姆决定和腓力联合。为了向腓力表示自己的诚意，他决定出兵帮助腓力夺取下马其顿北部重镇、首都培拉的北边的屏障美敦尼城，并派人通知腓力，请求腓力出兵援助，共同对付佩尔迪卡斯。
布隆多姆亲自率领一万大军，离开安布景喜阿，向东北方向进发，绕过平都山再折向东，经十天跋涉，到达下马其顿北部的奥林匹斯山。与此同时，色雷斯的奥德里西人的国王西塔尔西斯也率领大军，前来攻打佩尔迪卡斯和归附于佩尔迪卡斯的色雷斯的卡尔西斯人。西塔尔西斯向佩尔迪卡斯发出了最后通牒，要他放弃对卡尔西斯人的支持，否则，奥德里西人将立阿明塔斯王子为马其顿国王，并派兵支持他打回马其顿。佩尔迪卡斯陷入了四面楚歌的境地，雅典已转而支持色雷斯，腓力的势力正在日益壮大，现在又有两支大军压境。在这种情况下，心灰意冷、忧心忡忡的佩尔迪卡斯，叫来了儿子阿基拉斯，让他继承王位，率军去抵抗各路敌人。但是，阿基拉斯并没率兵出征，而是在培拉大搞登基庆贺活动。
腓力见到布隆多姆的信使后，十分高兴，夺取美敦尼，是他求之不得的。只要攻下了美敦尼，培拉就垂手可得。腓力虽对布隆多姆的诚意还有所怀疑，但感到虽有风险，却机不可失，毅然决定亲自率领一支包括有重装步兵、弓箭手、骑兵等兵种的大军，前去援助布多隆姆。为了不误战机，腓力率军日夜兼程赶往美敦尼。
但是，腓力的军队还是来晚了一步。布多隆姆率领的军队已到达美敦尼附近的山谷多日，却不见腓力的军队到来，也没有腓力方面的消息，长此等下去，暴露了行踪就危险了。因此，布多隆姆决定不等腓力，自己单独攻城。
美敦尼地势险要，背靠奥林匹斯山，东临德密湾，修建了坚固的城墙，城墙四角有四个塔楼，环城还有深深的壕沟，壕沟里被引进了海水。整座城市固若金汤。负责守城的是佩尔迪卡斯的心腹大将桑达西斯，在老国王退位后，他没有把新国王阿基拉斯放在眼里，在美敦尼为所欲为，自认为美敦尼有2万驻防大军，城池坚固，万无一失，因此，放松了警卫，城墙上的塔楼有时夜间竟空无一人。这给了布多隆姆可乘之机。
布多隆姆没有在白天进行强攻，而是在夜晚偷袭。他的军队在夜色的掩护下，来到城西隐蔽起来，城内毫无动静，塔楼里也没有发现站岗放哨的士兵。布多隆姆立即派一百多人带着软梯和绳索，悄悄地冲过去。他们利用软梯趴过了城濠，接着又攀登上了城墙。城内仍然没有动静，进入城内的士兵很快就把西城门打开了。布多隆姆一见城门打开了，便带领部队越过濠沟，冲进城里。这时，守城的士兵才被喊杀声从睡梦中惊醒过来，不知发生了什么事，赤身裸体，抱头鼠窜，布多隆姆的军队轻易地就占领了城墙上的塔楼和西城门。但是，由于天黑，也不知敌人虚实，布多隆姆不敢深入城内。在布多隆姆集合队伍时，桑达西斯便已组织好士兵反攻过来。布多隆姆见敌人人多势大，便令一部分士兵坚守塔楼，自己带领大部分部队往西门撤退。谁知桑达西斯已派人在城外阻击，封死了西城门的出路。布多隆姆知撤退无望，便令部队坚守塔楼和西门城墙，双方形成对峙局面。
但是，这种局面是暂时的，布多隆姆的军队被围在城的一角，如果没有及时的外援，是无法坚持下去的。
