在这种危急关头，布多隆姆的年方二八的爱女奥林匹娅斯挺身而出，自告奋勇，带两名士兵冲出去求援。奥林匹娅斯和两名士兵在夜色和滂沱大雨的掩护下，用软梯滑下城墙，依靠几根木头，从濠沟里游到海边，找到了赶来的腓力的队伍。
天亮后，桑达西斯不断发动猛烈的进攻，布多隆姆一面利用居高临下的地理优势，身先士卒率军坚守，一面用公主已冲出城，援兵很快就会到来来鼓舞士气。战斗持续到第二天深夜，塔楼和西城门虽没失守，但布多隆姆的士兵已伤亡过半，形势万分危急。这时，腓力的大军赶到了，和布多隆姆会合后，让布多隆姆用带火的箭头射击城里的房屋，使城里大火弥漫，人心恐慌；腓力自己则率领他训练的重装步兵和骑兵，以坚不可摧的方阵向敌军冲击。桑达西斯在腓力方阵的攻击下，节节败退，只有招架之功，毫无还手之力，军心大乱，一些人放下武器，投降了，一些人逃跑了，桑达西斯也只好放弃美敦尼城，狼狈地率兵撤退了。
战斗结束后，腓力和布多隆姆进行了亲切友好的会谈，两人除互表敬意和联合的诚意外，还商讨了重建美敦尼的计划，他们决定先为房屋被烧毁的居民盖一些简易房，并发放粮食。布多隆姆给腓力引见了他的既机智勇敢又美丽动人的女儿奥林匹娅斯，腓力虽见过她，却不知她是个女孩，现在一见，既为她的美貌心动，也因她的勇敢而生敬佩之情。后来，这个伊庇鲁斯国的公主成了马其顿王国的王后、腓力的妻子、亚历山大的母亲。
腓力虽心仪奥林匹娅斯公主，却无暇在这里和她谈情说爱，也没有时间在这里主持重建美敦尼和安抚这里的居民，他必须赶往斯特赖梦湾，因为那里战云密布，战争一触即发。腓力要尽一切能力，掌握战争的主动权。他留下了15000名士兵，由自己的贴身侍卫率领，负责美敦尼的城防和建设，自己率领5000骑兵奔向斯特赖梦湾。
斯特赖梦湾的爱昂城曾是提洛同盟成员，现在是下马其顿的重镇，有50000士兵驻守，但士兵成分复杂，除马其顿人外，有来自希腊的雇佣军，还有不少色雷斯的山民和沿海的卡尔西人，驻军统帅是来自希腊的雇佣军首领托力斯斐尼。托力斯斐尼十分清楚，各种势力都在力图抢先夺取爱昂城，以便控制斯特赖梦湾，若无外援，他是无力独守孤城的。他先是向他的母邦雅典发出了求援信，后来又派人去培拉求援。去培拉的信使被腓力堵截了。雅典应托力斯斐尼的请求，派海军将领泰苏尼德率领一支由30艘战舰和10000名重装步兵组成的海军，前来支援，但开到斯特赖梦湾，便停了下来。泰苏尼德害怕孤军深入，会遭不测。因为色雷斯国王西塔尔西斯以保护他的同胞卡尔西斯人为名，率领80000大军，已抢先占领了塞新尼替斯湖东南的入海口安菲玻里。腓力则兵分两路，一路由帕米尼欧率领，有20000名骑兵和轻装步兵，从塞新尼替斯湖西南的培加城出发，大摇大摆地直奔斯特赖梦河。这是腓力的疑兵，用以迷惑敌人，掩盖自己的真正实力。另一路由腓力亲自率领。他从美敦尼率5000骑兵赶来时，占领了博尔布湖波密斯卡和奥隆等地，随后，他在波密斯卡聚集了一支有30000名士兵的军队，其中包括20000名重装步兵、不多的骑兵和刚刚建立起来的5000名海军。腓力的计划是，以帕米尼欧的军队吸引敌人注意力，等待时机，上下夹攻，夺取爱昂城。
然而，百密必有一疏，腓力刚建立的海军被雅典人发现了，泰苏尼德未费吹灰之力就把腓力的这支舰队摧毁了，大部分士兵不是被俘，就是被乱箭射死，没被击毁的十多艘满载给养的船只，被雅典的大型战船作为战利品带走了。这是腓力带兵以来遭受的第一次沉重打击，眼看着自己辛辛苦苦建立起来的海军，就这样毁于一旦，腓力十分痛心，同时，也深感雅典海军力量的强大。没有海军，就无法接近爱昂城，腓力为此非常苦恼，想不出对策。
就在腓力的海军被雅典人歼灭之时，色雷斯国王西塔尔西斯开始攻打爱昂城。他想抢先攻占爱昂城，然后扶立正在自己营中的阿明塔斯王子为马其顿的国王，自己就可名正言顺地控制马其顿。他认为，爱昂城只有50000守军，而且成分复杂，还有不少自己的同胞在内，说不定自己攻城时，他们还可能倒戈，做自己的内应，自己以80000大军，攻打这样一个城市，还不是手到擒来，易如反掌。但是，完全出乎他意料，他的色雷斯战士的一次又一次的凶猛的进攻，却一次又一次地被托力斯斐尼打退。托力斯斐尼是个老奸巨猾、经验丰富的统帅，并不是那么不堪一击的。第二天，浓雾遮天蔽日，托力斯斐尼心生一计，派出一支队伍，佯装是城内的色雷斯人，来投靠西塔尔西斯。色雷斯战士信以为真，扑上前去迎接，却被迎面而来的飞箭射中，纷纷倒地，军队乱成一团。随后，当一批真的对托力斯斐尼有异心的色雷斯人来投奔时，却被色雷斯战士杀得片甲不存。色雷斯人发现杀错了时，已是尸体遍野了。这使色雷斯人的士气受到极大的打击，西塔尔西斯气急败坏，后悔自己太低估敌人了，自己太冒失了。
这时，腓力的30000大军也利用浓雾的掩护，来到了斯特赖梦河河口，爱昂城就在对岸，但由于腓力的船只大都被雅典人毁掉了，只有几只小船，很难一下子把腓力的军队渡过河去。正在为难之际，腓力的老朋友尼阿丘斯率领他的不大的舰队，也跟踪到了这里。腓力又多了一位好助手，又有了一支海军，一批战船。腓力来不及和老友叙谈离别之情，抓紧时间利用这天赐的船队运兵过河。有了这支船队，一切顺利，不一会儿，腓力的大军就全都过河，集中到了爱昂城下。
城中对托力斯斐尼不满的色雷斯人，见有机可乘，放火烧了粮仓，破坏了军械库。腓力见城中火起，立即下令攻城。同时，派人通知帕米尼欧，让他采取行动，吸引西塔尔西斯的注意力，牵制他的兵力。正当腓力的士兵争先恐后、冒死向城墙上攀登时，托力斯斐尼一面指挥军队拼死抵抗，一面令人开闸放水。这是托力斯斐尼救命的一招，也是腓力没有预见到的一招。原来，爱昂城的濠沟又深又宽，海水引入多少可由闸门调节。闸门一打开，滔滔海水汹涌而来，顷刻间，爱昂城成了海水四面环绕的孤岛，攻城的士兵都陷于齐腰深的大水中，爬上城墙的士兵纷纷中箭落水。腓力和尼阿丘斯急忙用船只和战马把士兵转移到地势较高的山坡上，人和马都累得筋疲力尽。幸好托力斯斐尼忙于扑灭城内大火，无法抽出兵力来反攻，否则，腓力的损失可就大了。但是，腓力却并没因这一挫折而削弱攻城的决心，他知道，不能给敌人喘息机会，必须一鼓作气才能攻占这座城市。因此，在城内士兵刚扑灭大火、人困马乏、夜深人静、正在休息之际，腓力果断地派一队轻装步兵再次出击，由于敌人疏于防范，这队士兵顺利地攀登上了城墙，打开了西城门，腓力大军随即一涌而入，顺利地占领了城垛，控制了西门。这时，托力斯斐尼正在东门和西塔尔西斯的大军展开激战。原来，爱昂城被困多日，粮仓又被烧毁，给养断绝，一些士兵靠夜色的掩护，从东门出来抢粮，碰到正来攻城的西塔尔西斯大军，被杀得落荒而逃，只有一小部分逃回了城，西塔尔西斯一直追到东门，开始从这里攻城。托力斯斐尼陷入腹背受敌的境地，他知道，以他现在的力量无法再支持下去了，母邦雅典派来的援军至今不见踪影，培拉方面毫无消息，再打下去，只有死路一条，惟一的出路就是投降。投降谁呢？当然不能投降色雷斯人，腓力是马其顿王子，年轻有为，向腓力投降是最好的选择。托力斯斐尼在得到部下将领的同意后，率领30000多人的残部，来到西门，投降了腓力。
这时，西塔尔西斯已攻占了东门，腓力立即和托力斯斐尼率部赶往东门堵击，双方在这里形成了对峙局面。腓力不愿在城内混战，造成居民生命财产的重大损失，而西塔尔西斯则是因他的大部队还在城外，对腓力和托力斯斐尼的兵力也心存畏惧。正在腓力考虑下一步如何行动时，西塔尔西斯把随军带来的阿明塔斯王太子推到阵前，让他劝腓力退兵，放弃爱昂城，交换条件是把王位让给腓力。腓力看着自己软弱无能的哥哥，又心痛又恼恨，想到自己刚开始的事业，便坚决地回答说：“哥哥，你为什么这样软弱，听西塔尔西斯摆布。我不但要夺取爱昂，还要夺取培拉。”西塔尔西斯急忙站出来威胁说：“你不要你哥哥的命了？他是死是活，就看你一句话。”腓力气得说不出话来。他也无话可说，因为他既不愿自己的哥哥死在自己的面前，也不能放弃爱昂城。阿明塔斯见腓力不语，知道弟弟不会屈服，转身拔出了西塔尔西斯的宝剑，自刎而死。腓力想不到软弱的哥哥会有如此刚烈的行动，悲痛欲绝，放声痛哭。西塔尔西斯也没料到阿明塔斯会有这样一招，自己在他身上所做的一切全都白费了。恼怒中，西塔尔西斯不顾一切地下令进攻。腓力忍住悲痛，组织反击。由于敌人的主要兵力还在城外，腓力采纳了托力斯斐尼的建议，开闸放水，西塔尔西斯在城外正集结待命的部队，突然陷入齐腰深的大水中，乱作一团，城门上的士兵看见城外的情况，也军心大乱，无心作战。西塔尔西斯见大势不妙，只好下令撤退。
在西塔尔西斯撤退时，腓力一面在后紧追不舍，一面令人通知帕米尼欧在前面堵截。在腓力方阵军的攻击下，西塔尔西斯的军队被打得溃不成军，80000大军只有40000人逃回了色雷斯。
其实，腓力并没有对西塔尔西斯穷追猛打，而是听任他逃回去，因为腓力的目的只是把他赶回色雷斯，不让他干涉马其顿的事务。腓力现在要集中力量对付下马其顿国王阿基拉斯，夺取培拉城，统一马其顿。
为了早日完成统一大业，腓力把他的大本营从培加搬到了爱昂，并把各路大军都调集到这里，进行冬训，同时，让尼阿丘斯负责建设海军，不惜用重金建造大型战船，并在沿海地区招募海军士兵。他深知海军的重要，只有有一支强大的海军，才能有更大的发展。强大的雅典海军歼灭自己的海军的一幕给他留下的印象太深刻了。
一切都准备好了，腓力决定打破惯例，在冬季攻打培拉城，以便尽快地统一马其顿。
下马其顿国王阿基拉斯登基以来，除了享乐外，没有为危急中的国家做任何事，在腓力大军兵临城下时，他既无力抵抗，也不愿弃城逃亡。他过惯了花天酒地的生活，寄人篱下的生活是无法忍受的。于是，他向臣民发表了他的第一次也是最后一次讲话，他让臣下打开城门，去投奔新主人。众人纷纷离开他，去打开城门，迎接腓力进城。只有一位侍奉了他父子两代国王的老仆人站在他身边，这个老仆悲伤地看着这个不争气的主人，拔出匕首，刺入了他的喉管，然后自刎而死。
培拉城就这样不战而下了，马其顿也没有可与腓力争夺王位的人了，阿明塔斯王子死了，阿基拉斯现在也死了，腓力成了无可争议的惟一王位继承人。这里显示了世袭君主制的一个特点，人民习惯于在君主后裔统治下生活，因此只要是君主后裔，保持政权是比较容易的，不是君主后裔的人是很难篡位的。
马其顿统一了，腓力成为新的马其顿国王已是众望所归、理所当然的了。公元前359年，23岁的腓力正式登基为王，称腓力二世，首都设在下马其顿的培拉。腓力虽是上马其顿人，但他的目光早就超出了上马其顿，甚至超出了马其顿，因此，他没有把首都设在他的落后闭塞的故乡上马其顿。登基大典十分隆重，有许多国家的使节和王公贵族应邀参加，其中有小亚细亚城邦伊萨斯、特洛耶、开俄斯岛、以弗所、米利都等的代表，有来自希腊城邦凯洛尼亚、特斯匹伊、西息温、科林斯和麦加拉的贵宾，还有来自马其顿邻国色雷斯、伊利里亚、伊庇鲁斯、色萨利的客人，甚至波斯帝国也派来了祝贺的使节。腓力手下的败将色雷斯南部的国王西塔尔西斯，也派人送来了贺礼——100匹色雷斯良种马。培拉城宾客云集，热闹非凡，举行典礼的广场上，坐无虚席，秩序井然。培拉城万人空巷，齐集广场，参加这一空前盛典，目睹一下他们的国王腓力二世的风采。
这是一次国际性盛会，来宾数量之多和其代表的国家的广泛都是空前的，显示了新的马其顿国家的不可忽视的地位和影响。但也有一些国家拒绝参加，希腊的最主要的国家雅典、斯巴达和底比斯就没派人来。这种不友好态度，是这些国家轻视或仇视马其顿的反映。它们仍抱着过去的观点，认为马其顿是蛮夷之邦，不愿意它强大起来。它们将为此付出惨重的代价，腓力是不会忘记他所受到的轻视的。
马其顿的强大
腓力登基为王时，马其顿还不是个强国，它的西北边境还受到野蛮的伊利里亚部落的威胁，它也还没有一支像样的海军，海上的通道完全控制在雅典人的手中。为了讨好雅典，它甚至把安菲波利斯割让给了雅典。在希腊人眼中，它仍然是个落后野蛮的国家，这也是雅典等国家拒绝参加腓力登基大典的一个重要原因。
但是，希腊人低估了马其顿，低估了腓力，低估了一个世袭君主国的臣民在一个雄心勃勃的杰出的国王领导下，所拥有的能量。
韦尔斯认为腓力“是个有雄才大略的人物，他的思想境界大大超过了他的时代的范围”。韦尔斯是对的。我们所要说的是，腓力的成功是特殊的环境的产物。腓力出身于国王家，是个王子，这是他成功的前提条件，如果他不是王子，无论他有多大的能耐，他都不可能有那么大的凝聚力和号召力，不可能成为国王，最多成为一个统帅、一个军师、一个诸葛亮式的人物。他的坎坷遭遇和他所受希腊文化的影响是他成功的基础。个人的成功是和个人的才能分不开的，而个人的才能又是和他所受的教育密切相连的。腓力年幼时就被送到异国他乡当人质，一个受父母疼爱的小孩，一个日夜被奴仆侍奉的小王子，突然远离父母，成为被人轻视的、失去人身自由的下人，成为别人的侍从，所受的打击是可怕的，心灵的创伤是常人难以忍受的。但就是这一人生的重大转折才造就了腓力这样一个人，这不仅因为，做人质这段生活锻炼了他的意志，使他成为一个坚忍不拔、发奋向上的人，而且因为在底比斯有更好的学习希腊文明的条件和环境，这对一个山区来的孩子来说，是非常难得的。更为重要的是，他在底比斯遇到了一个伟大人物、一个好导师伊巴密浓达。在某种程度上，可以说，腓力是伊巴密浓达战术思想的继承者。中国也有一个从人质到国王的伟大人物，这个人就是秦始皇。不同的是，秦始皇一出生就是人质，因为他父亲是人质。秦始皇也有个好老师——吕不韦，没有吕不韦就不会有秦始皇。这说明，艰苦的环境对人的成长有极其重要的作用。腓力在底比斯的经历，使他既有马其顿人的豪放，又有希腊人的机智，既有王家子弟的气质，又有普通平民的意识。从底比斯逃回马其顿的意外遭遇和变故，几乎又一次使他陷入绝境，但同时又给了他一个机遇。他不得不走上一条武装复国的道路。正是在他从一个无家可归的落魄王子到马其顿国王的传奇经历中，在艰苦卓绝的大小战役的锤炼下，在发动和争取国人的支持中，在处理和外邦的复杂的关系中，逐渐成为一位杰出的军事统帅，一位眼光远大、足智多谋的政治家。
当然，腓力的最初的目的，只是为报家破国亡之仇，只是为恢复上马其顿国家。但是，随着时间的推移，他的力量越来越大，他的欲望也越来越大。从他统一马其顿开始，从他登基成了腓力二世国王开始，他的目的就不仅仅是当马其顿的统治者，他要当巴尔干半岛的统治者，甚至要征服波斯，建立大帝国，做世界的统治者。他有几个希腊城邦没有的优越条件，其中最重要的一条是，他是一个世袭君主国的国王，这使他拥有巨大的控制一切的权力和绝对的行动自由，正如他的希腊对手德谟斯蒂尼在他死后所评价的：“首先，他对他的部下是至高无上的指挥官，这对于取得战争的胜利是至关重要的；其次，他可以随意支配无数金钱而不必经过任何讨论或公布，任何反对意见都无济于事。他实行绝对的专制而不对任何人负责，任何人都要服从他。”君主制战胜并最终取代民主制，这是个很重要的原因。作为一个伟大的民主斗士的德谟斯蒂尼十分无奈地说：“而我作为他的对手，究竟有多少特权呢？根本没有！”马其顿还有充足的人力资源并发现了一个金矿，这也是腓力实现他的理想必不可少的条件，只有人力资源充足，腓力才能组织起一支职业大军，专门从事征战，而不必让士兵回去种田放牧。金矿的发现则可解决经费的困难。还有一个非常有利的外部条件，马其顿兴起时，周围没有十分强大的力量。希腊被争霸战争搞得筋疲力尽、四分五裂。波斯从希波战争后就衰落了，一直没恢复过来。
但是，仅有实现理想的条件是不够的，如果没有腓力本人的过人的才能和不知疲倦的努力，他的理想仍是无法实现的。腓力在统一马其顿后，为实现他的理想，在军事、行政和财政等方面进行了一系列重大改革。他首先进行了行政改革。原来马其顿除国王外，还有贵族会议和公民大会，通过改革，虽仍保留了这两个组织，却成了有名无实的点缀，成为国王手中的没什么权力的工具。贵族的权力被削弱了，王权进一步加强了。这只有在马其顿这样的、刚从野蛮状态迈进文明社会的世袭君主国才能办到。然后，他进行了财政改革。他针对当时希腊各邦用银币和波斯用金币的情况，采用金银复本位制。铸金币与银币并用，规定了金银币的兑换率。实行金银复本位，有利于同希腊、波斯之间的贸易和商业竞争。币制改革后，又进行了金银矿的开发，并发展传统的林业和农业，满足了军队对资金、装备和各种物资的需要。同时，进行了军事改革，建立常备兵制，组织起一支由职业战士组成的永久性军队，这支军队由重装骑兵（由贵族组成）、重装步兵（由农民组成）和轻装步兵组成，并在底比斯方阵的基础上，在总结过去的作战经验上，创造了马其顿方阵。这种方阵由重装步兵组成，比希腊方阵更纵深、更庞大，士兵用的矛更长，方阵的两翼有轻装步兵和骑兵配合、掩护。这种方阵把步兵和骑兵完整地结合在一起，成为一个运动和作战都互相配合、整齐划一的整体，就像一台不可抵抗的机器，重装步兵、轻装步兵和骑兵都是它的必不可缺的组成部分。骑兵的作用被发挥到空前的地步，这一方面是由于马其顿人喜爱骑马，贵族习惯于在马背上作战，另一方面是由于骑兵有步兵达不到的机动灵活性，骑兵纵队的冲击力几乎是不可阻挡的。腓力的军事改革不仅使马其顿拥有当时最强大的武装力量，而且把作战艺术提高到一个新的阶段。
通过这一系列改革，马其顿的国力极大地增强了，和希腊各邦不同的是，它的一切财力、物力，它的全部军事力量，都是处于国王腓力二世一人控制下，因此，它的强大就更可怕、更具威胁性。它的各邻邦都忧心忡忡，不知腓力的下一步行动会不会损害自己国家的利益和安全。马其顿已不是被人轻视的蛮夷小国，而是令人畏惧的强国了。
腓力虽把权力都集中在自己手中，却也给他的几个得力助手一定的权力，让他们充分发挥自己的才能，尽力为他工作。他们中最重要的有安提柯、尼阿丘斯、阿底曼图斯、帕米尼欧和托力斯斐尼。安提柯是他儿时的伙伴、起兵时的得力助手和军需官，现在成了他的财政总监，尼阿丘斯是希腊人，是他在底比斯结交的生死朋友，现在是他的侍卫长，阿底曼图斯是占卜师，是他的军师，帕米尼欧是先王时代的老臣，是他的陆军大将，托力斯斐尼是雅典人，是爱昂城的降将，是位经验丰富的将才。这些人都是难得的人才，特别重要的是他们对腓力都非常忠诚。正是有了他们的鼎力合作，腓力控制的这架国家机器，才能有效地运转。
腓力进行改革的目的不只是使国家富强，而是称霸世界，他建立强大的军队，也不只是为了保家卫国。单纯的保家卫国是用不着马其顿这样庞大的军队的，腓力是要用这支军队去进行扩张，去打败不可一世的希腊，进而打败波斯，做世界的主人。
腓力的对外扩张从巩固北方的边界开始。公元前358年，腓力派帕米尼欧率领以骑兵为主的20000人北征培奥尼亚，利用培奥尼亚人与伊利里亚人争夺王位的机会，以重金收买培奥尼亚人，然后集中兵力进攻伊利里亚人，大败自立为王的伊利里亚人阿尔高斯，俘虏了许多战俘，其中有一些是雅典人。为了麻痹雅典人，腓力无条件地释放了全部雅典籍战俘。这样，腓力二世第一次出兵就轻而易举地解决了北部边界的威胁，巩固了后方，为南下征服希腊解除了后顾之忧。
公元前357年，腓力与伊庇鲁斯的莫洛西亚人公主、年仅16岁的奥林匹娅斯结婚。奥林匹娅斯在美敦尼一战中的出色表现，曾使腓力十分惊奇，她的美貌也使腓力心动，奥林匹娅斯肯定也对腓力这位年轻有为的国王非常仰慕。两人的结合有互相爱恋的因素，但王家的婚姻向来以达到一定的政治目的为主，腓力的婚姻也不例外。在一定程度上，这次婚姻也是一次政治结盟，马其顿的西部边界得到巩固。不过，腓力的这一婚姻对他产生了他没有预料到的巨大影响，这不仅是因为奥林匹娅斯为他生了个接班人亚历山大，而且因为这次婚姻的隐患成为后来家庭不和和腓力英年早逝的重要原因。奥林匹娅斯性格刚毅，有很大的控制欲和权力欲。作为王后，她虽不能要求腓力不接触其他女人，却希望腓力能万千宠爱集于自己一身，奥林匹娅斯甚至想干预政务、控制腓力；而腓力也是个性格刚毅的人，他当然不会受妻子支配，而且，腓力所深爱的人并不是奥林匹娅斯，而是在底比斯一见钟情的一个商人的女儿杜波菲娅，虽很长时间没见了，却仍时刻都放在心上。也许因为杜波菲娅是腓力困难中的初恋情人，在腓力的心目中，她是完美的化身，美如天仙而又气质高雅、仪态端庄。不过，那仅仅是一个少年的暗恋，腓力并没有向杜波菲娅表白，这么多年了，说不定杜波菲娅已嫁人了。但是，好像是老天有意要使腓力的婚姻出现问题，有一天，腓力竟意外地遇见了杜波菲娅的父亲。腓力真是喜出望外，急不可耐地向老人讯问杜波菲娅的情况。原来老人的妻子已死，为了不使女儿受委曲，老人一直未另娶，同时给女儿请了当时希腊最有文化的诗人、哲学家做她的老师。由于杜波菲娅才貌出众，求婚的官宦子弟络绎不绝，但她心高气傲，对那些不学无术的纨绔子弟根本就不屑一顾，结果得罪了很多在当地有权势地位的人，生意无法做了，也住不下去了，父女俩只好离开底比斯，移居小亚细亚。由于担惊受怕和旅途劳累，弱不禁风的杜波菲娅病了，而船上又缺医少药，没有得到及时的治疗。船队在海上漂泊了一个多月，才到达小亚，杜波菲娅竟病得双腿瘫痪，再也站不起来了。腓力听得心如刀割，忙问姑娘现在哪里，老人说，他这次是从小亚细亚米利都到这里来做生意，害怕杜波菲娅一人留在家里寂寞，所以把她带在船上。腓力立即要老人带他去见杜波菲娅，坦率地告诉老人他对姑娘的钟情，他一定要找最好的医生治好她的病。腓力的真情表白感动了老人，老人十分高兴地把女儿托付给他。腓力的真情也赢得了杜波菲娅的爱。腓力在美敦尼城海边给杜波菲娅造了一座别墅，经常一整天都呆在她身边，对她关怀备至。杜波菲娅是个才女，有很高的希腊文化修养，腓力也酷爱希腊文化，两人在一起讨论诗歌、哲学问题，有说不完的情话，使腓力感到这是一种前所未有的享受，是一种和奥林匹娅斯在一起得不到的享受。腓力对杜波菲娅的宠爱，引来了奥林匹娅斯的嫉妒，给她和腓力的关系留下了不和的隐患。
腓力巩固了北部和西部的边界后，现在他要集中力量对付希腊了。马其顿的力量本来还不足以和整个希腊对抗，但如一盘散沙的希腊各城邦已无法联合起来，这给了腓力以各个击破的可乘之机。腓力亲自率领40000大军南下进攻希腊的属地卡尔息狄斯半岛，借口是腓力统一马其顿时，卡尔息狄斯半岛曾出兵反对腓力。卡尔息狄斯半岛上的安菲波利斯是个战略要地，是进入著名的潘高斯山金矿区的门户，是马其顿南下必取之地，原是雅典的殖民地，伯罗奔尼撒战争时被斯巴达夺取，后又被佩尔迪卡斯占领，但雅典一直没有放弃对它的主权要求。腓力在自己力量还不够强大和要集中力量巩固北部边界时，曾为了安抚雅典人，故意表示放弃对安菲波利斯的主权要求，并与雅典人签定了一个秘密协定：雅典不干涉马其顿攻占独立的皮德那城，马其顿为雅典夺取安菲波利斯城。这是腓力的欲擒故纵、先予后取之计。腓力果然在夺取安菲波利斯后，又把它移交给雅典，但腓力在城中扶植起一股亲马其顿势力。现在是重新夺取安菲波利斯的时候了。腓力兵临城下时，希腊没有任何城邦派兵支援，安菲波利斯人民虽进行了英勇的抵抗，腓力仍在城内亲马其顿势力的配合下，很快就攻陷了该城。随后，马其顿大军又进而攻占了皮德那和波提狄亚。为了不把阿林提亚人推到雅典一边，腓力又把波提狄亚移交给他们。就这样，腓力用强大的武力和灵活的外交，把希腊北部、色雷斯沿海地区和卡尔息狄斯半岛西南部的狭长地带，牢牢地控制在自己手中。
希腊的霸主
马其顿的强大和它的对外扩张，在邻国引起了一片惊慌，雅典组织了一个反马其顿同盟，但这个同盟毫无作用，雅典虽有一支强大的海军，却动不了马其顿陆军的一根毫毛，甚至无法使自己的盟国免遭腓力的攻击，安菲波利斯的陷落就是例子。
马其顿大军进入卡尔息狄斯半岛，虽在希腊引起轩然大波，议论纷纷，却没有哪个城邦有具体的行动，一盘散沙的希腊已没有对付马其顿之策。中部希腊在马其顿大军节节南下时，仍在内部纷争不已，根本无暇顾及马其顿的威胁。
这时，在中希腊开始了一场被称为“神圣战争”的战争。战争的起因形式上是宗教纠纷，其实是利益冲突。公元前355年，中希腊的弗西亚的贵族以武力占有了特尔斐神庙的土地和金库，特尔斐是希腊的最重要的圣地，是太阳神阿波罗的奉祀地，这里的神谕非常有名，希腊的许多事情都要由这里的阿波罗神谕决定。中希腊各城邦，特别是底比斯，认为这是对阿波罗神的不敬行为，要求弗西亚人缴纳罚金，否则就要向他们宣战。以底比斯为首的、包括有12个城邦的“邻近同盟”认为同盟有保护特尔斐神庙的责任。底比斯人没有忘记，弗西亚人曾在公元前371年的留克特拉战争中站在斯巴达人一边，现在有机会惩罚他们一下了。弗西亚拒绝缴纳罚金，中希腊联军便对他们宣战。战争就这样打起来了。“邻近同盟”除底比斯外，有波俄提亚、罗克里斯和帖萨利亚等几个较大的国家，弗西亚人则有一支强大的雇佣军队伍，并得到了雅典、斯巴达和厄拉忒亚的支持。开始时，弗西亚人打败了中希腊联军中的帖萨利亚人，但随后却被波俄提亚人打败。公元前352年，腓力插手这场战争。他应底比斯人之请，利用帖萨利亚人内部的分化，打败了该国的暴君，占领了帖萨利亚。接着，又打败了弗西亚人，并乘胜占领了整个中希腊，随即又挥兵直奔中部希腊的门户提尔莫皮莱。腓力的扩张引起了雅典人的恐惧，雅典派出了一支远征军，占据温泉关。腓力不想立即和雅典发生冲突，率兵退回马其顿。
腓力的扩张政策，遭到雅典人德摩斯梯尼的猛烈抨击。德摩斯梯尼是雅典的大演说家和政治活动家，他在公元前351年发表了他的第一篇反对腓力的演说，指出马其顿是希腊各邦的大敌。他大声疾呼：“雅典同胞们请看看，腓力这家伙已经狂妄到了何等地步！大家干什么不干什么统统由他批准！”“他永不安于已到了手的，永远想抓取更多的东西。他正在对我们铺罗设网，四面合围，而我们却还呆坐着不求应付！同胞们，你们究竟要到什么时候才能采取行动？”德摩斯梯尼的话，反映了一部分希腊人对腓力的态度和看法，有一点是对的，腓力的确“永不安于已到手的，永远想抓取更多的东西”。但是他攻击腓力狂妄也出于雅典人所固有的狭隘的民族自豪感，有一种根深蒂固的认为其他民族都是没有开化的蛮夷的观点。世界只能由希腊人、特别是由雅典人作主。而现实已证明这是不可能的。德摩斯梯尼一生都在与腓力斗争，他前后发表了8篇反对腓力的演说，通称“痛斥腓力”。其中不少篇幅显示出德摩斯梯尼的敏锐的洞察力和高昂的爱国主义精神，但也在不少地方暴露出他的狭隘性。在他的一篇演说中，他是这样抨击腓力的：“腓力——这个人不但不是希腊人，不但和希腊人毫无同种关系，甚至也不是一个来自体面国家的野蛮人——不，他是马其顿的一个无法无天的人，在这个国家，我们连一个像样的奴隶都找不到。”这里流露出希腊人那种已不合时宜的傲气。腓力是不是希腊人并不重要，马其顿人和希腊人同族，腓力也是个有很高希腊文化修养的人，马其顿已强大得使许多希腊人寝食难安的地步，有没有像样的奴隶又有什么关系。其实，正是希腊人的这种狭隘性使他们看不清世界的形势。
希腊人已无法靠自己的力量来解决自己的问题，他们中不少人寄希望于腓力，寄希望于马其顿，德摩斯梯尼的政治对手伊索格拉底就是这一部分人的代表，他向腓力呼吁，要腓力把希腊联合起来。他把腓力看成是可以使混乱的希腊统一的伟大领袖。
甚至还有人求助于希腊人的宿敌波斯。公元前350年，底比斯因财政困难而向波斯国王阿尔塔薛西斯三世求援，波斯人本来就想插手希腊事务，因此给了底比斯人帮助。
公元前349年，腓力再次出兵卡尔息狄斯半岛，进攻半岛的重要城市奥林图斯。奥林图斯本是一个强大的同盟的领袖，由于斯巴达的不满，同盟瓦解了，这给腓力打开了方便之门。奥林图斯派使者向雅典求援并劝雅典人直接攻击腓力，雅典公民大会在德摩斯梯尼的鼓动下，通过了派兵救援奥林图斯的建议。但是，腓力策划了一场优卑亚人与雅典人的战争，使雅典人无法及时派出援兵。公元前348年，腓力大军在奥林图斯的叛徒的配合下，攻陷了奥林图斯城。腓力在进城后，对奥林图斯人进行了残酷的报复，把整个城市夷为平地，居民则卖为奴隶，奥林图斯的人和财产都被作为战利品卖了。他因此获得大量作战经费，有钱给战时表现勇敢的士兵金钱奖励。腓力这样严厉地对待奥林图斯是在向其他城邦发出警告：这就是反抗马其顿的下场！
腓力就这样以迅雷不及掩耳之势占领了整个卡尔息狄斯半岛，极大地震动了整个希腊世界，也震动了波斯。
为了向雅典表示友好，腓力释放了攻占奥林图斯所俘虏的部分雅典人，并向雅典人表示了和谈的愿望，这是腓力的一种远交近攻的策略，因为腓力现在要集中力量加强对色雷斯的控制，养精蓄锐以便进攻中部希腊。雅典公民大会欢迎腓力这一要和谈的表示，派出了一个包括德摩斯梯尼、菲洛克拉底和埃斯希涅斯在内的十人代表团去马其顿议和。代表团中亲马其顿派的人物占多数，菲洛克拉底和埃斯希涅斯都是重要的亲马其顿派分子。公元前346年，根据菲洛克拉底提议的条件，雅典与马其顿签定了和约，即菲洛克拉底和约。根据这个和约，雅典人保留齐尔松尼斯等在北方的居民点，同意马其顿占有安菲波利斯和对卡俄尼亚的保护，雅典不得再支持弗西亚人。对于雅典来说，这是个丧权辱国的条约，公开承认了马其顿对雅典领土的霸占。
和约刚签定，雅典代表团还在返回途中，马其顿大军便再次兵临中部希腊门户提尔莫皮莱。这时，蒙在鼓里的雅典人还在劝说弗西亚人放下武器，把特尔斐神庙交还“邻近同盟”。马其顿人收买了弗西亚人的提尔莫皮莱守将法莱卡斯，法莱卡斯不作任何抵抗便投降了马其顿，腓力兵不血刃便占领了这个扼守中部希腊的隘道。当雅典人清醒过来时，提尔莫皮莱已在马其顿人手中，无法挽回了。就这样，马其顿成了“邻近同盟”的盟主，弗西亚人的城市被拆毁，还要按照“邻近同盟”的决定逐年返还他们夺走的特尔斐神庙的财产。这时，雅典的反马其顿派得势，派兵占领了温泉关。腓力不愿现在和雅典发生正面冲突，便暂时停止了南下进军。
腓力转而致力于巩固他在北方的统治。他一面加强对“邻近同盟”的控制，巩固他在中部希腊的领导地位；一面用武力镇压色雷斯人的反抗，把色雷斯的绝大部分合并为一个行省。同时，他用金钱广泛收买希腊各城邦的政客，插手各邦的骚乱，培植亲马其顿势力，为以后全面控制希腊创造条件。
面对强大的马其顿的来势猛烈的扩张，希腊始终没能形成统一的意见，不少城邦出现了亲马其顿派。当年面对波斯的侵略，那种同仇敌忾、联合起来共同对敌的情景已一去不返了。雅典的两派越来越界限分明，斗争也越来越激烈。菲洛克拉底和埃斯希涅斯与腓力订立了和约，德摩斯梯尼便要求将他们交法庭审判。其实，两派的出现并不是由于一些政治活动人物的不同观点和主张，而是反映了各个阶层的不同的地位和要求。工商业奴隶主中，那些与海外商业有密切关系者，要求保持雅典在海外的影响，继续占有通往黑海的重要商路，因此反对马其顿的扩张，他们成了反马其顿派的中坚分子；另外一些则认为，马其顿的强有力的统治，可保持社会的稳定，有利于工商业的发展，因而拥护腓力，成为亲马其顿派。小手工业者和农民的态度是动摇的，他们希望保持国家的独立和民主制度，但又不愿纳税支持战争，不愿服兵役。无业游民的态度也是动摇的，他们要国家给予他们更多的津贴，而不希望国家把大量资金用于打仗，但他们又害怕随着民主制度的丧失，他们会失去一切。除城邦内部，由于严重的阶级对立和利益冲突而形成对马其顿的亲、反两派外，希腊各城邦之间的错综复杂的矛盾，腓力二世的软硬兼施、打拉并用的老谋深算手段也是出现对马其顿的不同态度的原因。亲马其顿派的出现是希腊城邦制衰落的反映，城邦制已无法解决国内的和城邦之间的激烈矛盾了，必须有新的制度和新的力量来取代它。亲马其顿派的领袖之一伊索格拉底就认为真正威胁雅典和其他城邦生存的不是马其顿，而是城邦内部的为数众多的无业游民和奴隶，只有建立一个强有力的政权才能有稳定的社会秩序和持久的和平，而这个强有力的政权的建立只能依靠腓力，依靠强大的马其顿。伊索格拉底不同于那些收取马其顿贿赂的亲马其顿派人士，他是个无可非议的爱国者，他的目的是要借马其顿之力复兴希腊，并在马其顿领导下，东征波斯，夺取东方的土地和财富，为此，他又一次上书腓力，希望他负起领导全希腊的责任，把希腊团结成一个整体，消除它们彼此的仇恨，领导它们进行对波斯的战争。伊索格拉底是想把希腊内部无法解决的矛盾，转移到对波斯的战争中去。
伊索格拉底的希望正合腓力之意，腓力就是要使希腊成为一个整体，就是要打败并征服波斯。不过，目的相同，达到目的的手段却不同。伊索格拉底希望腓力善待希腊，消除各邦之间的仇恨，腓力则是要尽力挑起各邦的矛盾和冲突，好从中谋利，他要用血与火把希腊结合成一整体，奥林图斯被毁灭就是例证，他要成为希腊人的专制君主，而这却是伊索格拉底所不愿看到的结果。
腓力的最坚决的反对者德摩斯梯尼看出了马其顿可能给希腊带来的危害有多大。他在公元前341年发表了第三篇反腓力的演说，他指出：“关于马其顿人的狡猾阴谋是无庸置疑的，腓力所力求实现的惟一目标是劫掠希腊，夺去天然的财富，商业和战略据点。腓力利用希腊人中间的分裂和内讧作为达到他卑劣意图的手段。”他认为，雅典的民主宪法和公民政治自由具有巨大的力量。国家之所以衰微是因为公民关心社会事业和自我牺牲的精神已经消失，取而代之的是不纳税、不服兵役、只是一味希冀国家资助的欲望。”他表达他保卫自由的决心：“即使所有民族同意忍受奴役，就在那个时候我们也应当为自由而战斗！”
腓力在见到这篇演说词时，也禁不住称赞说：“如果我自己听德摩斯梯尼演说，我自己也会投票赞成选举他当我的反对者的领袖。”
德摩斯梯尼的充满爱国激情的演说有巨大的说服力和感染力，雅典的反马其顿派占了上风，公民大会接受了德摩斯梯尼的建议，决定派出使者联络友邦，共同对付马其顿。公元前340年，雅典、墨加拉、科林斯等城邦结成了反马其顿联盟。联盟得到了波斯的支持。
在德摩斯梯尼受雅典委派出使拜占庭并得到拜占庭人的支持时，腓力也派人到拜占庭和皮林沙斯要求援助，但却遭到拒绝，腓力一怒之下，发兵围攻皮林沙斯，从而造成了对赫勒斯滂海峡和小亚细亚的严重威胁。波斯和雅典同时出兵支援皮林沙斯。腓力只好撤兵，转而围攻拜占庭。雅典又派海军支援拜占庭，致使腓力久攻不下，马其顿人的舰队又在海战中被雅典海军打败。腓力被迫撤除对拜占庭的包围，在公元前339年返回马其顿。这是腓力兴兵向外扩张以来首次遭受的重大挫折。波斯人公开表明了他们对马其顿的敌对立场，他们把大军开到赫勒斯滂海峡，扬言如果马其顿胆敢进犯，一定让它有来无回。雅典的反马其顿派也从这次的胜利中得到鼓舞，德摩斯梯尼和他的朋友为增强雅典的军事力量而紧张工作，公民大会通过了关于改进公民承担制造军舰费用的分摊办法的决议和把用作观剧津贴的款项改作军费的决议。
但是，腓力并没有放慢他征服希腊的步伐，希腊各城邦之间的接连不断的冲突给了他入侵的机会和借口。腓力利用中部希腊的又一次神圣战争，出兵占领了进入凯洛尼亚的咽喉厄拉忒亚，并劝说底比斯人一同入侵波俄提亚。
面对马其顿的势不可挡的步步进逼，雅典作了巨大而又令人赞赏的努力，停止了和底比斯的争斗，和底比斯一起建立了一支反马其顿的希腊联军。联军以雅典和底比斯的军队为主，也还有其他一些城邦的军队，公元前338年，希腊联军和马其顿军队在凯洛尼亚城进行了一次决定性的战斗。双方参战的人数差不多，但缺乏团结一致的希腊联军难敌训练有素、行动如一人的马其顿军，希腊方阵也挡不住更强大、更灵活的马其顿方阵的冲击，底比斯人本是腓力的军事课老师，马其顿方阵就脱胎于底比斯方阵，战斗的结果是学生打败了老师，希腊联军惨败，战死千余人，2/3的人被俘。腓力的年仅18岁的儿子亚历山大大出风头，他率领的马其顿军队击溃了希腊联军中最精锐的底比斯神圣军团。德摩斯梯尼以重装步兵的身份参加了这次战斗，在混乱中逃回了雅典。
凯洛尼亚一役宣告了希腊反马其顿的失败，“敲响了独立城邦的丧钟”，希腊人的独立和自由随之走到了尽头。“欺诈奏响凯旋之音，在凯洛尼亚，自由竟成泡影。”不过，腓力对战败的各城邦采取了不同的对待方式。对底比斯，他采取了最严酷的方式。马其顿军队进驻底比斯城，它的反马其顿领袖们都被处死或流放，它的被俘的军人都被出卖为奴隶。就像他毁灭奥林图斯一样，腓力要以此警告希腊人：背叛马其顿者将被消灭。
对雅典，腓力却表现得相当仁慈和友好。他没有进军波俄提亚，他无条件地释放了雅典的战俘，并派了一个使团把在凯洛尼亚战死的雅典军人的骨灰送回雅典，他让雅典继续保有爱琴海各岛屿。腓力这样做的目的是要安抚雅典人，使他们感激他，在他将来对波斯的战争中用他们的强大海军支持他。腓力的策略成功了。雅典人对他感激万分，不但按腓力的要求解散了反马其顿同盟，加入马其顿盟国的行列，还在雅典的广场上建立起一座腓力二世的塑像。
在凯洛尼亚获胜后，腓力又挥军南下，除斯巴达外，南希腊各城邦也一一被征服。这时，马其顿已无可争议地成了希腊的霸主，但是，为了使马其顿的霸主地位合法化，为了把马其顿和希腊各邦的关系用法律形式固定下来，公元前337年，腓力在率领大军开进科林斯后，在这里召开了具有历史意义的科林斯会议，也称“泛希腊会议”。大会由腓力亲自主持，希腊各城邦除斯巴达外都派代表参加了大会。大会取得了极大的成功，显示腓力不仅是位杰出的统帅，一位富有创造力的军事家，也是位杰出的政治家，一位目光远大、手段灵活的政治家。这本是在马其顿军事压力下召开的会议，却以“平等协商”的形式进行，会议本是马其顿侵略的结果，却以全希腊的和解而告终。腓力征服希腊和希腊统一奇妙地结合在一起。斯巴达虽拒绝参加这次会议，但已孤掌难鸣，无能为力了，同时，马其顿大军驻扎在科林斯，也等于扼住了南希腊的咽喉，斯巴达迟早会听命于马其顿的。
会议通过了腓力提出的建议：希腊各城邦组成一个统一的希腊联盟，各邦根据各自的军事实力派适当数量的代表参加联盟理事会，选举常任理事执行理事会的日常任务。马其顿是联盟的盟主，但不是联盟的成员国，不过问联盟的日常工作，只担当联盟军队的统帅。各邦仍然保留自己的宪法，也不必向理事会提供财力上的支持，但有权受到联盟军队的保护。理事会是高居于各邦之上的机构，拥有最高的法律权威，有权对任何违背协议的国家进行制裁。一旦宣战，盟主有权决定各邦派出的兵力和船只的数量，并代表联盟指挥作战。
大会还通过了下列决议：
停止联盟各成员国之间的战争，建立联盟各成员之间以及联盟和马其顿之间的持久和平；
保护私有财产，禁止没收私人财产、重分土地、废除债务、释放奴隶等；
各成员国保证维护其国内的法律与和平，严禁私通外国、反对联盟和马其顿人；
联盟保护各国在海上活动的自由与安全。
就这样，马其顿对希腊世界的霸主地位被合法地确立下来，希腊实现了统一和和平。但这个统一的希腊已不是原来的希腊了，希腊人引以自豪的、创造了高度文明的城邦制和以雅典为代表的民主政治在这个联盟中毫无作用。各邦虽名义上仍保留各自的政府，但这些政府都为亲马其顿的寡头政治集团或亲马其顿派所控制，而且它们都要听命于马其顿，实际上成了马其顿专制帝国的一部分。科林斯会议，在某种意义上，可以说是马其顿帝国形成的标志。希腊各邦之间的战争虽停止了，随之而来的却是更大的、无休无止的对外战争，腓力把全希腊牢牢地拴在他的战车上。腓力的最终目的是征服波斯，实现更大的统一。他为他的征服波斯的战争寻找了一个公正而又神圣的理由，波斯人亵渎了希腊的神庙。公元前337年，在科林斯举行的希腊联盟理事会第一次会议上，腓力宣布了对波斯的作战计划，各国代表全都表示赞同，一致通过，并推举腓力为战争期间的最高统帅，拥有帝王般的权力。
公元前336年，腓力开始实施他征服波斯的计划，派老将帕米尼欧率领10000马其顿军队打前阵。帕米尼欧率军渡过赫勒斯滂海峡，在小亚细亚西部建立了桥头阵地。
但是，就在腓力准备亲率大军出征时，他被刺杀了。
