（1935—1945）
邓小平到一二九师时，该师已深入太行山区。太行山位于山西东南部，“山高势险”，“易守难攻”。事实上日本人并没有企图进攻太行山。
1937年11月攻占省会太原后，日本人集中设防于从北、南、东通往太原的铁路线。依托山区，刘邓开始建立根据地，并考虑如何处理日军侵略后山西省的形势。
一二九师挺进晋东南，开辟以太行山为中心的抗日根据地。
1935年8月1日，正当毛泽东和张国焘在四川的一个偏僻地方为会师后的红军部队到什么地方去创建新的根据地而争论时，王明在莫斯科以中共中央的名义发表了一个建立中国抗日统一战线的宣言。自从1934年夏秋设在上海的党的中继站被国民党军警发现后，中国共产党与莫斯科之间的电台联系就中断了。
此时，无论是毛泽东还是张国焘对这件事都一无所知。
直到这年的11月底，也就是他们到达陕西六周以后，毛泽东才从林彪的堂兄、从莫斯科派回国内寻找中共前方领导人并汇报远方事态进展情况的林育英那里听说了这件事。对林育英来说，找到毛泽东等人就像他通过蒙古沙漠一样幸运。张国焘知道这件事还要晚些，是毛泽东通过设在保安与中央联系的电台有选择地告诉了他这件事。
王明之所以在莫斯科发表抗日宣言，是因为苏联对日采取了新政策。当时，斯大林出于对日本陆海军扩张政策野心的担忧，确定了苏联在远东的主要目标是阻止蒋介石的中国和日本建立反苏反共联盟。这就要求苏联和中国建立更为密切的政治关系（两国从1932年起就建立了外交关系），同时要求中国停止内战。为了达到这一目的，斯大林和共产国际希望中国共产党放弃自1927年以来建立独立政府的要求，大大地修改其社会政策，停止对国民党和蒋介石个人的不断攻击与斥骂。
毛泽东本人甚至比斯大林更热衷于推动中国人联合抗日，他认为，唯有在全国统一战线的构架内才能更有效地对付日本人的进攻。但他十分反感蒋介石，既不喜欢他的为人，也不喜欢他的政策，因此，他想找到一个既能建立统一战线，但又不是以蒋介石作为统一战线的唯一领袖的方法。他选择的策略是，自下而上地建立统一战线。他再次提出了1933年l月中共在中央苏区成立“中华苏维埃共和国”时的宣言，即中共愿和一切武装力量订立停战协定，共同抗日，并要求国民党部队停止进攻苏区，给予他们“民主权利”和武装苏区民众。
毛泽东很快就采取了行动。
1935年12月底，瓦窑堡会议。
中共中央政治局在陕北一个贫瘠的小村庄瓦窑堡召开会议，通过了一个政治决议，决议着重表明：我们的任务，是在不但要团结一切可能的反日的基本力量，而且要团结一切可能的反日同盟者，是在使全国人民有力出力，有钱出钱，有枪出枪，有知识出知识，不使一个爱国的中国人，不参加到反日的战线上去。这就是党的最广泛的民族统一战线策略的总路线。
几天后，毛泽东在党的一次会议上说，“日本侵略”
改变了中国的阶级关系，现在使“小资产阶级和民族资产阶级都参加到反日斗争”中去成为可能。但他仍然把蒋介石视为敌人，把蒋介石的“卖国”政策和日本“征服中国”的政策联系在一起。
这成了中国共产党的纲领。1936年，中共通过各种方式广泛向外宣传这一纲领。同时，毛泽东和他的同志们艰苦工作，为重建在长征中受到巨大损失的党和军队的力量而努力。他们采取了三个军事行动：巩固陕北根据地；和听命于蒋介石进攻陕北的东北军、西北军达成互不侵犯协议；说服红四方面军、红二方面军向北与红一方面军会合。这三个行动都取得了成功，但在执行第三个军事行动过程中付出了昂贵的代价。
这个代价就是红四方面军在西征新疆时损失了三分之二。1936年7月，张国焘开始率领二、四方面军向北进军，但是他并不愿意和毛泽东领导的部队会合，因此对于这一损失，他是要负主要责任的。但是，作为改组后的中央革命军事委员会主席的毛泽东，在某种程度上也负有责任，至少他对西征的战略目的是默认的。从军事上看，西征使一度辉煌的红四方面军的战斗力大大削弱。从政治上看，张国焘本人的声名和权力彻底丧失了，当他最终回到延安时，受到了公开的批评。
不久，共产党人就与“围剿”他们的地方军的指挥官缔结了互不侵犯的协定。这些地方军首领的背景和经历给了他们以很大的帮助。杨虎城就是其中之一。
1927年当共产党人在冯玉祥部活动时，杨虎城是冯玉祥的助手。另一个就是张学良，他是1928年被日本人炸死的满洲军阀张作霖的儿子。他和他军队中的大多数部下一样，要求抗日，不愿“剿共”。经过在延安和西安的谈判，1936年春双方订立互不侵犯的协定，并建立了贸易和电台的联系。
1936年，蒋介石对日本的态度也变得强硬起来，但他的首要目标仍然是要消灭共产党。因此他对张、杨的行为极为恼火。这年的初秋，他派遣部分中央军进驻西北。12月，他又亲自飞抵西安，督促张学良、杨虎城出兵“剿共”，并威胁张、杨，如不出兵“剿共”，就把他们的部队调往中原，远离他们的地盘。结果发生了著名的“西安事变”。
蒋介石下榻于西安东部临潼依山而建的温泉—华清池。12月9日，由学生带领的示威队伍向临潼进发，要求停止内战，全民抗日。张学良告诉示威者，他本人同情他们，并公开向他们允诺：“在一周内给予明确答复。”三天后，张学良的军队根据他的命令捉拿了蒋介石。据说蒋介石是听到士兵在外面敲门时，穿着睡衣逃到山顶的一个小亭子里，后来如同一名囚犯被押到西安。
中国共产党从没有说过要对这起事变负责，他们事先并不知道此事。总之，从他们的反应来看，他们也和其他人一样，对这件事表示震惊。一开始，他们在保安召集了一个群众大会，庆祝他们的头号敌人被捉，毛泽东和其他领导人都谈到要处死蒋介石。然而，几天后，他们变得冷静了，并准备释放蒋，以换取蒋消除对共产党的敌意，共同抗日，这一转变与莫斯科的压力有关（莫斯科方面可通过电台和保安联系），但主要是因为共产党冷静地分析了形势，认为张学良的行动为共产党提供了一个机会。
12月16日，周恩来乘坐张学良提供的私人飞机飞抵西安。圣诞节那天，蒋介石被释放了。蒋没有留下任何书面文字，但为了促使张学良尽快放他走，他向周恩来做了口头承诺（杨虎城怕蒋日后报复，并不赞成这样做）。张学良陪同蒋介石去了南京，并为此付出了沉痛的代价，他立刻被捕并被判处十年监禁。
杨虎城也受到迫害。1937年年初，蒋介石解散了他的军队，他再也没有指挥权了。
共产党迅速采取行动以巩固周恩来通过外交手段取得的胜利。1937年2月，毛泽东等以中共中央委员会的名义致电国民党中央执行委员会，提出了放弃武装反蒋，苏区、红军与国统区、国民党军队合为一体，以换取国民党军队停止进攻红军，并释放所有的政治犯，积极开始准备抗日战争。这些建议没有被接受，却开启了双方的正式谈判。在此后的4个月中，周恩来和蒋介石进行了5次会谈，并达成了协议。
1937年7月抗日战争爆发后不久，国共双方达成了几项正式协议。这样，共产党同意停止武装反蒋，停止没收土地和建立苏维埃政权，改编红军番号并使之在中央政府的指挥之下，为实现孙逸仙的三民主义而奋斗。同时，国民党也允许共产党在几座城市设立红军长征胜利到达陕北后，1937年邓小平同部分干部在旬邑县合影。
办事处，可发行全国性报纸，指定代表参加国民党的咨询机构。他们也同意给共产党相当大的补贴。根据这些协议，陕北根据地变成中华民国的陕甘宁边区并拥有自己的自治政府，红军变成国民革命军第八路军和新四军（新四军是由长征开始后留在江西的幸存的一部分部队组成的）。
邓小平在长征快要结束时生了一场病，而且病得很厉害。据说他患了严重的伤寒，当他到达陕西时，已病得不能骑马或走路了。病好后，他担任了红一军团政治部主任，他的这个职务是在1936年红一军团到达陕西后由毛泽东和彭德怀指定的。
这是提拔，也是他在此后16年一直从事的工作。他的事业进入了一个崭新的时期，在以后的16年中，他的名字传遍全党和全军，显示出他有资格成为一名国家的领导人。
在这段时期，邓小平既是一个政治军人，又是一个军人政治家。作为一个政治军人，他的工作是确保军队响应政治教育和训练。作为一个军人政治家，他的工作是确保党能了解军队的实际，而不会对军队提出的要求太多或太少。后来，这项工作都由受过正规训练的专业军官负责。然而，在20世纪30年代和40年代，这项工作通常是由党内级别很高的干部担任。毛泽东、周恩来和刘少奇都曾在某一时期担任过红军的政委。和毛泽东一样，邓小平认为这一工作所扮演的双重角色非常适合他。他丰富的经验使得他成为一名高明的政治家，他的性格又使得他很适合军队生活。
在红军和八路军这样一种政治军事体系中，从军到师，每一级都是由政委和政治部组成的。在部队的每一级中，政委在党内排列的地位明显高于军事指挥官，政委也拥有较大的权力，政委可以用自己的名义发布命令和指示。除非是在战争最危急的时刻，否则军事指挥官的命令必须在政委的联署下才能生效。
作为政治军人，政委的职责范围很广，从部队所有党员的“政治意识”、政治觉悟到整个部队的士气与福利，都由政委负责。他不但要组织部队的运动会，还要对党员们说明党的决议和指示的重要性。他也要负责安排大多数文盲士兵的文化基础教育。在军队之外他有责任争取群众的信任和支持。1937年以前，地主始终是作为阶级敌人来对待的，即使有时会留一小块土地给他们耕种，以自食其力，而没收1937年9月，邓小平在延安抗日军政大学做报告。右坐板凳者为抗大校长林彪。
分发他们的浮财包括房子则是正当的行动。然而，军队不可能单靠强征来维持，他们必须和一般农民维持良好关系，这样才会有人愿意卖给他们一些牲口、粮食或补给品。在红军势力尚不稳固的地区，这项民众工作尤为重要。有些农民害怕与共产党合作，因为他们担心会遭致卷土重来的地主、国民党军队和官员的报复。
从1937年7月到1945年8月，中日战争持续了8年。战争之初，共产党仅有一块根据地，且远在西北荒凉的黄土高原上。战争结束时，他们建立了19块根据地，是原来陕甘宁根据地的12倍之多，而且拥有近1亿的人口。就像当年江西根据地那样，这些新的根据地也有核心与外围之分，每一块根据地都至少有一个核心区由共产党控制。在华北，西起陕甘宁东至山东半岛的顶端，12块根据地连成一片。在当时，只有两块根据地是完全孤立的：一块是远处南方海南岛的山区；另一块在香港和广州之间的珠江三角洲一带。
军队和党力量壮大的速度甚至超过了根据地的发展。1937年年底，八路军和新四军的总兵力大约有5万人，到1945年春，已经增加到将近90万人。1937年，中共党员大约有4万人，而且主要集中在陕甘宁边区。
1945年春已经扩大为120万人，并且遍布全国各地。
当时，所有新的根据地，全部的或部分的，都处于敌后。这是中国共产党在战争开始时采取的一项战略。1937年，几位政治和军事领导人主张八路军以完整的师或旅与国民党军队密切配合，对日军进行运动战。新当选为军事委员会书记的毛泽东竭力反对这种主张。在1937年8月的政治局会议上，他坚持认为，日军总的来说比红军与之战斗了10年的国民党军队更难对付。采取运动战会使弱小的八路军过早地暴露自己以致被日寇消灭。主张展开运动战的一些人则担心，单纯进行游击战会招致别人对共产党的责难，会说共产党要求抗日的全部勇气只表现在语言上，他们所关心的只是建立他们自己的军事和政治力量。毛泽东主张不放弃“有利条件下的”运动战，但“基本上”
应以游击战为主。
建立根据地的过程是很艰苦的，而且经受了许多挫折。开始根据地只能建立在山区，但后来在华北平原的许多地方也建立了根据地。无论是山区还是平原，创建根据地首先是建立稳固的军事控制。一旦部队站稳脚跟，党就着手把新占领的地区变为根据地。接着通常是建立一个新的地方政权机构。这一机构是通过普选产生的，包括建立一个村一级或更高一级的协商和执行委员会。为维护自己的政权，党通过鼓励党员参加选举，确保执行委员会成员中的多数都能执行党支部的指示，下一步通常要做的是改善当地穷人的命运，主要是削减地方权势人物的财富和权力。在此期间，颁布了三个文件：减租，减息，实行合理负担和统一累进税。减租条例要求减租25％，这个比率曾经是孙中山的誓言。在存粮耗尽的春荒之时，不仅利息被大大地削减了，最后连许多贫农赖以生存的借贷也被停止了，但是有时税的分量却大大地累进了。
共产党在根据地从没有忽视社会鼓动和爱国宣传。日军的入侵，使中国民众有序安宁生活直接或间接地遭到了破坏。共产党成功地获得民众支持的关键是，保证人民过上有序安宁的生活，并且和人民大众建立更加密切的关系。就连许多日本人和国民党人在某种程度上也不得不承认这一点。
在华北，有四个由一块或几块根据地组成的边区，这些地跨二至四个省份的边区，有他们自己的政府及通过选举产生的地方参议会。在通常情况下，党员在这些机构中占多数，但也不是完全如此。
地方参议会的权力和地位高于一般的行政官员。
蒋介石唯一承认其合法存在的陕甘宁边区，是个例外。
邓小平没有参加那次制定战略战术的会议，但在会议结束的当天，他就被任命为八路军政治部副主任。这样，1937年秋天，他被派往位1937年，任八路军政治部副主任的邓小平。
于山西东北部遍布佛教、喇嘛寺庙的五台山。他到那儿时，由林彪指挥的一一五师在一个狭窄谷道伏击和重创了日本侵略军一个师的辎重补给部队，这是抗日战争中中国军队取得的第一次胜利，虽然没有俘虏，没有缴获很多武器，却提高了共产党在全国的声望。
