起因：在官渡之战中，曹操击败袁绍统一了北方，占据了幽、冀、青、并、兖、豫、徐和司隶（今河南洛阳一带）共八州的地盘，形成了独占中原的格局。接着他又挥师平定辽东地区的乌桓势力，基本稳定了后方地区，一时间成为当时历史舞台上不可一世的风云人物。然而，对于素怀雄心大志的曹操来说，统一北方地区并不会让他就此止步，他的宏伟目标是扫平所有的割据势力，实现“天下混一”。
在北方基本平定后，曹操实行了一些改良措施，比如兴办屯田、整修水利、打击豪强实力、减轻百姓租税、选用有才能的地方官吏、整顿和改变军队等。通过这些措施，饱受战乱的北方得到了一定程度的恢复，逐渐出现欣欣向荣的局面。随着实力的增大，曹操的雄心也壮大了，他决定挥师南下，一举消灭南方盘踞势力，实现统一中国的目的。于是，曹操积极为南下作战做准备：修建玄武池训练水兵，并派人到凉州（今甘肃）授马腾为卫尉予以拉拢，以避免南下作战时侧后受到威胁。
当时南方的主要割据势力有两个，一是立国三世的东吴孙权政权。东吴据有扬州六郡，这些地方土地肥沃、物产丰富，在当时战乱较少，而北方人的南迁又给当地带来了先进的生产技术，因此东吴的经济有了长足的进步。在军事上，孙权拥有精兵数万，有周瑜、程普、黄盖等著名将领，内部团结，加上据有长江天险，因而成为曹操吞并天下的主要障碍。另一个主要割据势力是荆州的刘表，他基本上采取了维持现状的政策，再加上年老多病、处事懦弱，其子刘琦和刘琮又因争夺继承权而闹得不可开交，所以政权并不稳固。
刘备当时还没有自己固定的地盘，他原来依附袁绍，官渡之战后投奔刘表。刘表让他屯兵新野、樊城一带，据守曹军南下的门户。但刘备素有“枭雄”之称，志在“匡复汉室”，所以就趁着这一机会扩充军队、网罗人才。此时，他的谋士为三国时著名的政治家诸葛亮，猛将有关羽、张飞、赵云等令敌将闻风丧胆人物，是曹操吞并天下的又一重要障碍。
公元208年7月，曹操率军南下，并将第一个战略目标定为荆州。荆州历来为兵家必争之地，如果占据了它，既能够控制今湖北、湖南地区，又可以顺江东下，从侧面打击东吴，向西进军则可以夺取富饶的益州（今四川）。就在曹操大军赶往荆州的路上，刘表因病一命呜呼，年幼的次子刘琮接替了荆州牧的职位。当曹军到达新野时，早已吓破胆的刘琮背着哥哥刘琦和刘备，派人向曹操投降，拱手交出荆州大权。这样，曹操兵不血刃，就顺利地完成了南下战略的第一步。
刘备知道这个消息时，已经来不及组织力量抵抗曹军了，急忙率所部向江陵（今湖北江陵）退却，沿途又收容了不少不愿投降的刘表军队和老百姓，所以走得很慢。诸葛亮见情势危急，命令关羽率水军经汉水到江陵会合。江陵为军事重镇，是兵力和物资的重要补给基地。曹操自然不甘心让它落入刘备之手，于是亲率轻骑五千日夜兼行150公里，追赶行动迟缓的刘备军队。在当阳（今湖北当阳）的长坂坡，曹操击败刘备，几乎没费多大力气就占领了江陵。刘备抛弃了所有的士兵、百姓和辎重粮草，仅同诸葛亮、张飞、赵云等数十骑突围，在与关羽、刘琦等部会合后，一同到了夏口。后来见形势不妙，刘备又率军龟缩于长江南岸的樊口（今湖北鄂城西北）一线。
军事上接二连三的胜利，使得曹操踌躇满志、轻敌自大，企图乘胜顺流东下，占领整个长江以东的地区，一举消灭孙权势力。谋士贾诩向他建议：应该利用荆州的丰富资源休整军队、安抚百姓，等内部稳定下来后以强大优势迫降孙权。当时曹操骄傲轻敌思想严重，认为凭借自己的军事力量和军事影响，完全可以使孙权投降，于是不采纳贾诩的建议，决定乘胜吞下东吴。
早在曹操进兵荆州以前，东吴曾打算夺占荆州与曹操对峙。刘表死后，孙权又派鲁肃以吊丧为名去侦察情况。鲁肃抵江陵时，刘琮已投降了曹操。鲁肃当机立断，在当阳长坂坡会见刘备，说明联合抗曹的意向。处于困境的刘备欣然接受了这个建议，并派诸葛亮随鲁肃到东吴会见孙权，商定联合抗曹的大计。
诸葛亮见到孙权后，向他分析了当前的形势：曹操虽然人多势众，但经过连续作战、长途跋涉，士兵已经非常疲惫，它的力量就像一支飞到尽头的箭镞，连一层薄薄的绸子也穿不透了。何况曹军多是北方人，不习水战，荆州又是新占之地，人心不服，士兵不肯为他卖命。刘备虽然新败，但还拥有水陆2万多人的实力，很可以与曹操周旋一番。在这种情况下，只要孙、刘双方能够同心协力、携手合作，就一定能击破曹军，造就三分天下的局面。
孙权对诸葛亮的精辟分析深表赞同，立刻召集部下商讨联刘抗曹的大计。在会上，长史张昭等人为曹军的声势所慑服，反对抵抗、主张投降。他们认为曹操“挟天子以令诸侯”，兵多势众，“又挟新定荆州之胜”，势不可挡，东吴力量弱小，根本不足以与曹军抗衡，不如趁早投降。张昭是东吴的重臣，深得孙策、孙权的器重，他的态度使得孙权感到为难。
这时，鲁肃密劝孙权召回东吴军事主帅周瑜商讨对策。周瑜奉召从鄱阳赶回，他同样主张坚决抗御曹操，认为：曹操虽已统一北方，但其后方并不稳定，马超、韩遂在凉州的割据对曹操后侧是潜在的威胁；曹操舍弃北方军队善于骑战的长处，同吴军进行水上较量，这是舍长就短；加上时值初冬，马乏饲料，北方部队远来江南，水土不服，必生疾病；这些都是用兵之大忌，曹操贸然东下，失败不可避免；曹操的中原部队不过十五六万，并且疲惫不堪，荆州的降兵最多不过七八万人，而且心存恐惧、斗志低落，这样的军队人数虽多但并不可惧，只要动用精兵五万就足以打败它。
周瑜的分析更加坚定了孙权联刘抗曹的决心，于是拨精兵3万，任命周瑜、程普为左右都督，鲁肃为赞军校尉，率军与刘备会师，共同抗击曹操。这样，在强敌压境、存亡未卜的危急关头，孙权和刘备两股势力为了避免彻底覆灭的共同命运，终于结成了联合抗曹的军事同盟，也为以后的三国鼎立打下了基础。
经过：公元208年10月，周瑜率兵沿长江西上到樊口与刘备会师，然后孙刘联军继续挺进，在赤壁（今湖北嘉鱼东北）与曹军打了一个遭遇战。在这一战中，曹军大大受挫，退回江北，屯军乌林（今湖北嘉鱼西），与孙、刘联军隔江对峙。孙、刘联军虽占有天时、地利、人和方面的优势，但力量毕竟太过弱小，要想打败强大的曹军是很不容易的。就在孙刘领导集团为破曹而愁眉不展时，曹操却“主动”为他们创造了一个机会。
当时曹军中疾病流行，又因多是北方人不习水性，长江的风浪把他们颠簸得口吐黄水、苦不堪言。于是，曹操命令工匠把战船用铁环“首尾相接”起来，这样船身就稳定多了，不仅人可以在上边行走，马也可以自由往来。这就是所谓的“连环船”，曹操自认为这是个好办法，却不知已为日后的失败埋下了祸根。
周瑜的部将黄盖是一名老将，很有军事经验，他看出“连环船”有很大的弱点，就向周瑜献计说：“连环船目标大，行动不便，可以用火攻来击破。”要用火攻一定要借助风力，可当时已进入冬季，经常刮西北风，如果用火攻很容易连累自己的船只。周瑜和诸葛亮对当地的气象变化进行了仔细的分析，估计在冬至前后有东南风，于是立即准备火攻，只等东南风起。成语“万事俱备，只欠东风”，就是由此而来的。
为了骗取曹操的信任，使执行火攻的战船能够顺利地接近曹操的水寨，黄盖写了一封投降信，秘密派人送到曹操的帐中。曹操起初有些怀疑，后来想到自己在军事、政治上的优势，再加上“孙刘内部不合”，“识时务”的黄盖前来投降是完全有可能的。于是，骄傲轻敌的曹操对黄盖深信不疑，还与其约定了投降的时间。
公元208年农历十一月的一个晚上，果然刮起了东南风，而且风力非常大。黄盖带领着一支火攻船队向曹操的水寨急速而去。船上装满了浇了油脂的芦苇和干柴，外边围着布幔加以伪装，另外还预备了一些轻快的小船系在大船之尾，以便放火后能够用这些小船撤退。看到曹操水寨时，黄盖命令士兵齐声喊道：“黄盖来降了！”曹营中的官兵看到江东来船，以为是黄盖如约前来投降，丝毫不加戒备，都走出来伸着脖子张望。
当船队距离曹军水寨只有二里路时，黄盖命令士兵放火。号令一下，所有的战船一起放起火来，就像一条条火龙向曹军水寨冲去。此时东南风正猛，风借火势、火助风威，曹军水寨很快全部起火。连环船一时难以拆开，火越烧越旺，一直烧到江岸上，江面江岸一片火海。曹军将士被这突如其来的大火烧得惊慌失措、鬼哭狼嚎、溃不成军，士兵被烧死的、淹死的不计其数。
周瑜在南岸看见火起，知道黄盖已经得手，立刻指挥战船向曹军全力猛攻。这一仗，孙刘联军不仅烧毁了曹操所有的战船，还歼灭了曹操的大部人马。在烟雾弥漫中，曹操率领残兵败将向华容道（今湖北省监利县西北）逃去。谁知半路又遇上狂风暴雨，道路泥泞，无法通过，曹操命令老弱士兵找来树枝杂草铺在路上，骑兵才得以过去。那些老弱士兵被人马撞倒，受到践踏，又死伤了不少。周瑜、刘备的军队水陆并进，把曹操的军队一直追到南郡（今湖北省江陵县境内）。曹操留曹仁、徐晃驻守江陵，乐进驻守襄阳，自己率领残兵败将逃回到北方。经过这一仗，曹操元气大伤，兵力损失了一大半。
赤壁大战是奠定三国鼎立局面的重要战争，战后，刘备乘胜取得武陵、长沙、桂阳、零陵等四郡，次年又任荆州牧，奠定了壮大发展、进据益州的基础。孙权为继续与刘备联盟抗曹，任其在荆州发展。曹操经过这一挫折，势力局限在中国的北部，再也无力大举南下了。公元220年，曹操的儿子曹丕废掉汉献帝，自己当了皇帝，国号魏，建都洛阳。第二年，刘备也在成都称帝，国号汉。后八年，孙权在建业（今南京市）称帝，国号吴。至此，三国鼎立局面终于形成了。
结果与影响：在这场战争中，处于劣势地位的孙、刘联军面对总兵力达二十三四万之多的曹军，能够正确分析形势，找出其弱点和不利因素，采取密切协同、以长击短、以火佐攻、乘胜追击的作战方针打得曹军丢盔弃甲、狼狈窜北，使曹操并吞寰宇的雄心就此付诸东流，从而成为历史上运用火攻、以弱胜强的著名战例。
曹操是三国时著名的军事家、政治家，很会用兵，打仗时一向胜多败少，在赤壁大战中却输得如此之惨，究其原因，是因为：第一，在赤壁大战之前，曹操连续打了很多胜仗，在这种形势下，他对自己军队的实力、自己用兵的长处估计过高，对自己军队的弱点、自己用兵的短处、孙刘联军的勇气和力量都估计过低，这种骄傲轻敌的思想是曹操失败的根本原因；第二，在作战部署上，曹操不能因时因地制宜，而是以己之短去攻对方之长，把自己的弱点暴露在对方的面前，等于伸着脖子让人去砍，这也是导致他失败的一个重要原因。
在赤壁之战中，孙权与刘备两大集团的军事首领表现出卓越的战略筹划与灵活的作战指导能力：第一，在敌强我弱、“分则俱亡、合则势强”的形势下精诚合作，结成政治、军事同盟，形成一股可以与曹军抗衡的力量；第二，在知彼知己的基础上，针对曹操骄傲轻敌、舍长用短的特点，利用地理、天时方面的有利条件欺敌诈降，并果断采取“以火佐攻”的作战方针，出其不意地打击敌人；第三，在实施火攻袭击成功的情况下，不失时机地率领主力舰队横渡长江，乘敌混乱不堪之际奋勇打击曹军，并坚决实施战略追击，扩大战果，夺取荆州。
