鄱阳王萧范向梁武帝秘密上书说，侯景密谋造反。
侯景派人前去和羊雅仁商议，一同揭竿而起。羊雅仁把侯景派来的信使羁押了起来，然后将此事上报朝廷。
得知朝廷派官兵前来讨伐，侯景便找王伟商量对策。王伟说：“如果邵陵王的军队真的前来，我们寡不敌众，一定不占上风。不如我们放弃淮南，统率轻骑兵一心一意向东进军，直取建康。况且现在贺王萧正德正打算在建康内部发动叛乱，大王此去正好可以在建康城外发动攻势，还愁天下不乱？行军作战贵在掌握时机，您应该立即出发。”于是侯景将寿阳城交给自己的表弟中军大都督王显贵镇守。九月二十五日，侯景以巡游、打猎为借口，悄悄地出了寿阳城，很多人都没有发觉。十月初三，多次扬言要到合肥的侯景，声东击西攻打谯州。谯州助防见大事不妙，打开城门后就投降了侯景。史丰城侯萧泰被侯景擒获，萧泰是萧范的弟弟，曾担任中书舍人，任职期间频频贿赂当时的显官贵族，才被破格提拔为谯州刺史。上任后他更是为所欲为，四下征集强壮的男丁，仅仅就是为了帮他抬高达腰部的轿子，只要是他的子民无论哪个阶层，如果有人认为，手持防尘防晒的扇或者防雨的雨伞等东西很可耻的话，他就会用木棍进行一番毒打。如果有人想免除劳役，那就得走后门送更多的钱给他。这样的没有人性，早就激发了人们心中的怒火。恰逢侯景来攻打谯州，多数人毫无斗志可言，纷纷主动投降。
十月十三，为了阻止侯景的进攻，梁武帝派遣宁远将军王质率三千人马沿长江一带防守。侯景先向历阳太守庄铁的军队发起挑战。二十日，庆铁率众军和全城百姓弃城投降，并对侯景说：“朝廷连年征战，百姓们都厌倦了战争。这次大王起兵对朝廷内外震动不小，我个人建议应该趁机迅速攻取建康，那样不费吹灰之力就能赢得战事的主动权。如果再耽搁下去，一旦朝廷内外人心逐渐安稳，做好充足的应战准备，直接派一千实力较弱的士兵占据采石，到那时大王纵然有万千精锐之师也未必能取胜啊。”于是侯景让仪同三司国英以及郭骆把守卫历阳，指派庄铁带领军队来到长江边。镇守长江沿岸的官员，依次向梁武帝说明侯景近期的反叛举动。梁武帝向都官尚书羊侃征集作战方案。羊侃直接说：“迅速派二千人马占据采石，再令邵陵王全力攻克寿阳，这样候景就处于前后夹击的境地。那么这群乱臣贼子必定死无葬身之地。”朱异却说：“依微臣看来，候景并无渡过长江的打算。”梁武帝没有采纳羊侃的建议。羊侃叹了口气，说：“哎，想我梁朝估计很快就要灭亡了呀。”
二十一日，梁武帝驻扎丹杨郡，任命临贺王萧正德为平北将军，负责监督京师诸军事。萧正德以运送芦苇为幌子，派了几十艘大船暗中帮助侯景的军队渡江。将要渡江时，候景担心王质心怀不轨，派间谍暗中监视。就在这个时候，临川太守陈昕向梁武帝启奏说：“采石是必争之地必须重兵把守，我担心王质的水军实力太弱，不足以应付。”于是，梁武帝任命陈昕为云旗将军镇守采石，将王质安插到丹杨任丹杨尹。陈昕是陈庆之的儿子。王质离开了采石后，陈昕并没有及时上任。间谍得知这一情况，立即上报告诉侯景。侯景让间谍折断长江东岸的树枝已探虚实，间谍照做了后返回。侯景欢呼雀跃地说：“真的是天助我也！”二十二日，侯景从横江出发，率兵八千和几百匹马渡过长江到达采石。直到这时，朝廷才有所觉察，下令戒严。
侯景兵分几路进攻姑孰，淮南太守文侯萧宁被擒。南津校尉江子一率水军一千多人，打算在长江下流拦击侯景大军。家住长江北面的董桃生是江子一的副将，他与候景军队先前有过交锋，溃败之后手下都先后逃亡了。江子一将剩下人马聚集起来徒步回到了建康。
太子觉察到情况紧急身穿戎装入见梁武帝，希望能为朝廷做点事。梁武帝对他说：“我把朝廷内外的军政事务都交给你了，你现在却跑来问我，你就没个主意吗？”于是太子前往中书省安排军事计划。大家个个都惶恐不安，几乎没有人愿意带兵征战。临贺王萧正德暗中投靠侯景的事朝廷并不知道，梁武帝仍安排萧正德率重军把守朱雀门。还令宁国公萧大临镇守新亭、大府卿韦黯率兵驻守六个城门，并加强对宫墙的修缮，全力做好准备防止敌人的攻击。
二十二日下午，侯景率军队到达慈湖，全建康城的人惊恐万分，御街上的人已经乱了阵脚互相抢夺杀戮起来，街道无法通行。朝廷敕免了东西冶、尚方钱署以及建康城内的囚犯，任命扬州刺史宣城王萧大器为都督，监督城内主要的军事行动，羊侃担任军师辅助萧大器。命南浦侯萧推镇守东府，西丰公萧大春把守石头，命轻车长史谢禧、始兴太守元贞守卫白下，韦黯与右卫将军柳津等人分别守卫宫城的各个城门以及朝廷内的殿堂。与此同时，梁武帝把各官署仓库里钱财集中到德阳堂，以备军队不时之需。
二十三日，侯景的军队抵达板桥。侯景先派徐思玉入朝拜见梁武帝，实则是打探建康城内的虚实。梁武帝召见了他并问了他一些事，徐思玉谎称自己已经背叛了侯景，特单独前来报告。梁武帝信以为真，刚打算让所有人退下，高善宝却说；“陛下请三思，此人从叛贼那里来，背叛反贼一说真假难辨，万万不可让他与陛下单独留在殿堂之上！” 正坐在梁武帝身边侍奉的朱异说：“难道你怀疑徐思玉是此刻不成？”徐思玉趁势拿出了侯景写的奏折，念道：“朱异一向仗着权势欺压别人，我愿带兵入朝除掉陛下身边的奸佞之人。”朱异听后非常害怕也很愧疚。在奏折里，侯景还请求梁武帝派一名懂得事理的手下出来，一方面希望搜集侯景要说的事，另一方面希望这个人能对整件事的是非做个判断。于是，梁武帝派中书舍人贺季、主书郭宝亮跟随徐思玉一起前往板桥慰劳侯景，侯景很恭敬地接下了诏书。贺季悄悄问侯景：“你搞了这么多事情出来，到底是为了什么？”侯景说：“没别的意思，只想称帝。”王伟补充道：“朱异等把国家弄得乌烟瘴气，我们就是要除掉这些奸佞小人。”贺季这才真正了解侯景的目的。侯景拘留了贺季，只打发郭宝亮返回皇宫。
建康城外的百姓听说侯景大军要来，纷纷逃入城里。城内的秩序更加混乱起来，甚至连官员与百姓都分布清楚。羊侃做好防守计划，并安排皇室成员亲自监督。军队官兵们纷纷涌入武器库，真相寻找合适自己拿兵器和盔甲，羊侃怪罪掌管武器库的人无能，直到下令斩杀了几名兵器库的官员，才结束了这混乱的局面。这一年是梁朝建立的四十七年，一直以来国内都无战事，在职的一些官员们几乎都没见过什么兵器和铠甲。如今，叛贼到来，大敌当前，官员和百姓震惊那是必然。可现在朝中的老将多已不在，后起之秀们也正在外面征战或防守，太子深深仰仗于羊侃，再加上羊侃有胆有谋，太子便把军队的指挥权完全交给了羊侃。
